不良債權資產證券化會計處理探析

劉苗 北京志勤會計師事務所

引言

近年來，我國深化供給側改革，國內經濟處于增速換擋、前期刺激政策消化、結構調整階段，此前經濟高速發展過程中積聚的信用風險、現金流壓力加速顯現，加上突發的新冠肺炎疫情影響，實體企業的經營受到嚴重不良影響，不良資產規模處于高速增長中。2021年三季度，商業銀行不良貸款余額為28335億元人民幣。資產證券化為企業處置不良債權資產提供了新方向，但是想要確保不良債權資產證券化順利實施，需要規范相關會計處理工作，通過會計業務紀錄證券化過程中產生的經濟活動及經濟責任。不良債權資產證券化業務最早開始于歐美等國，在我國起步較晚，尚未形成能夠應用于實務操作的會計處理制度和模板，如果無法實現對不良債權資產證券化業務的準確會計計量，會降低會計信息的可比性、有效性，還可能給投資人等帶來風險。

一、不良債權資產證券化會計處理概念

（一）不良債權資產證券化概念

由于風險評估體系不健全、金融市場發展過于迅速、企業存在急功近利經營誤區、為了擴大信貸業務通過風險較大的資產審批、為了獲得額外利益等，形成具有風險不確定性的債權資產，這債權資產便被稱為不良債權資產，主要包括金融機構、企業難以收回的貸款、應收賬款。

不良債權資產證券化指的是以一定不良債權資產或現金流量為基礎，通過在市場上發行證券的方式來募集資本。從廣義角度來講，不良債權資產證券化屬于一種基于證券不良債權資產的資本運作形式，包括實體債權資產證券化、信貸資產證券化、現金資產證券化、證券資產證券化等多種類型。從狹義角度來講，不良債權資產證券化指的是信貸資產證券化，其分類依據是證券化原始債權資產，包括債權資產支持證券化、住房抵押貸款支持證券化兩種類型。

（二）不良資產證券化會計制度

我國不良債權資產證券化會計處理相關標準和制度都處于不斷實踐和探索中，需要基于我國國情及國際會計準則，對會計處理進行試點研究及調整。現行會計處理依據主要有《信貸資產證券化試點會計處理規定》（試點會計規定）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（第23號準則）等，這些文件對不良債權資產證券化會計處理中的會計確認、會計計量等實務操作做出了規定。例如，第23號準則對于金融資產轉移計量的規定如下：對于能夠達到轉讓要求的部分資產或全部資產，應當將確認收到價款與賬面價款的差額、公允價值變動累計金額計入當期利潤。第23號準則關于簽訂服務合同相關服務的規定如下：企業需要按照合同確定資產或負債，并且將公允價值作為初始計量，從而組成對價。

二、不良債權資產證券化會計處理流程

（一）不良債權資產證券化參與主體

為了確保不良債權資產證券化會計處理業務的順利實施，各個參與主體需要共同協作及相互配合，實現有效聯動，主要參與主體如下。發起機構，指的是需要處理和轉讓不良債券資產的企業。受托機構，指的是接受企業委托發行不良債權資產證券的機構，一般為證券公司、信托投資公司，主要職責為發行證券、管理資產、披露資產證券化信息、分配收益等。資金保管機構，指的是接受受托機構委托負責保管信托資產的機構，一般為商業銀行，需要獨立于發起機構存在。評級機構，指的是接受受托機構委托對不良債權資產證券化進行評級的機構，主要職責為進行初始評級、進行跟蹤評級、出具評級報告等。會計顧問，指的是接受發起機構或受托機構委托，負責為不良債權資產證券化業務提供稅務咨詢、會計咨詢等服務的會計師事務所。

（二）不良債權資產證券化基本流程

①發起機構需要規劃不良債權資產證券化入池資產條件，在此基礎上構建儲備資產池；隨后配合評級機構、會計顧問等服務機構，調查和篩選儲備資產池中符合入池資產條件的資產。②結合相關法律法規選擇中介機構，即上文中提到的不良債權資產證券化參與主體，受托機構需要有發起機構直接選擇，其余中介機構按照具體業務需求進行選擇。③設計交易結構及交易流程，具體包括增加信用等級、核實相關法律法規、分析現金流預期等。④基于我國現行不良債權資產證券化法律法規及規章制度，向監管部門遞交業務審批材料。⑤業務審批通過后，由發起機構及受托機構進行定價，由受托機構進行發行，同時委托其他中介機構做好相關服務。⑥就業務進行后續信息披露及跟蹤評級。⑦回收執行不結合的業務項目。

（三）不良債權資產證券化發起機構會計確認

企業按照不良債權資產風險、報酬、控制權，將不良債權資產證券化業務分為三種類型，針對不同類型業務有不同的賬務處理方式，具體如下。第一類業務：企業轉移了不良債權資產的全部風險、報酬，應當終止資產確認，并且將不良債權資產賬面價款和實際收取價款的差額計入當期利潤。第二類業務：企業保留了不良債權資產的全部風險、報酬，應當不終止資產確認，并且將不良債權資產實際收取價款作為一項負債。第三類業務：企業既沒有轉移也沒有保留不良債權資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應當區分以下兩種情況，企業放棄了不良債權資產控制權，應當在出讓日終止資產確認，并且將不良債權資產的賬面價款和實際收取價款的差額計入當期利潤；企業未放棄不良債權資產控制權的，應當在出讓日之后按照后續涉入程度，確認有關資產和負債。

（四）不良債權資產證券化發起機構后續計量

第一類業務：企業需要在業務存續期內，對次級債權進行會計核算；當業務終結時，對次級債權進行到期處理。第二類業務：企業需要在業務存續期內，對標的不良資產進行會計核算；不良債權資產證券業務產生的成本需要計入各期費用算；當業務終結時，對不良債權資產證券化金融負債進行終止處理。第三類業務：根據收入確認原則，在財務擔保協議期間分解財務擔保協議初始確認金額，計入當期利潤；如果企業次級債出現減值，按照減值金額相應沖回繼續涉入負債、繼續涉入資產；當業務終結時，對次級債權進行業務處理，同時將涉入資產及負債資產差額計入當期損益。此外，企業需要在業務存續期內，結合不良債權資產證券化業務的實際情況，清倉回購或贖回對標資產。

（五）不良債權資產證券化發起機構信息披露

試點會計規定關于不良債權資產證券化信息披露的規定如下：原始資產持有人需要在披露報告披露資產屬性、資產所有權性質、資產和負債價值、繼續確認資產和負債價值等信息。中國人民銀行發布的第16號公告關于不良債權資產證券化信息披露的規定如下：發起機構構建儲備資產池的條件；儲備資產池的特征及分布區域；發起機構的擔保方式、審查標準、違約處理方式及標準、對于資產池入池資本的解釋等；債權資產在信托財產中的合同序號；租借公司所屬行業、所在區域。

三、不良債權資產證券化會計處理問題

（一）會計確認問題

不良債權資產證券化面臨的會計確認問題，主要指的是不良債權資產在接受證券化處理之后能否有效完成風險隔離，從而終止不良債權資產確認，轉出不良債權資產負債。目前，不同文件對于不良債權資產證券化會計確認的規范有一定出入。例如，試點會計規定：當企業能夠轉移不良債權資產95%及其以上風險、報酬時，針對此資產需要進行終止資產確認。但是中國人民銀行第21號規定：不良債權資產證券發起機構需要按照不低于發債券產品發行總量5%，保留自身發行的債券產品；如果是最低級別債券產品，保留比例需要超過5%，這一規定在一定程度上限制了企業進行不良債權資產證券化處理。由此可見，現階段不良債權資產證券化會計規定不夠完善，再加上不良債權資產證券化業務的復雜性，很容易令會計人員在進行會計確認的過程中出現問題，比如難以判斷不良債權資產是否發生了轉移。

（二）會計計量問題

我國現行會計準則規定，將公允價值作為金融資產計量依據，公允價值指的是在交易日有序交易活動內，出售一項資產、轉讓一項負債需要付出的成本。受到我國金融市場完善程度不足的影響，再加上不良債權資產本質屬于無法當期回收資產，導致實際交易過程中的不確定性因素較多，致使公允價值確定面臨較大難度和較多問題。我國現行會計準則規定，將沒有終結確認資產的公允價值作為后涉入資產價值計量依據，按照賬面價款將留存權益列入資產負債表。但是如果應用上述方式完成涉入資產價值計量，確認收到價款與賬面價款的差額需要計入當期損益，這與會計實質性標準相悖，也可能導致人為調節當期收益的情況。

（三）后續涉入資產問題

我國現行會計準則規定，企業應當將后續涉入資產產生的相關資產確認為收入，將后續涉入資產產生的負債確認為支出。但是同時又規定將保留服務資產確認為未終止金融資產，此時，企業會計人員便面臨著如何核算保留服務資產的問題，是應用單獨核算方式，還是應用于未終止確認資產一起核算方式，這給會計人員進行后續涉入資產確認和計量帶來了困擾。

四、不良債權資產證券化會計處理意見

（一）完善整體會計制度

通過上述分析，可以發現我國現行會計制度關于不良債權資產證券化會計處理的規定都屬于框架性概念，即缺乏對于制度的具體解釋和細化標準，使得業務會計處理缺少完善的操作引導，會計人員也難以找到一些會計處理問題的解決依據及方案。基于此，建議相關部門專門針對不良債權資產證券化會計處理制定作業指導書，形成對業務范圍內各項會計處理操作的歸納和整理，明確各個節點的主要問題及解決方案，使得會計人員在進行會計處理實務操作時，有既定規章制度及標準依據可以遵循。

（二）完善會計確認制度

在監管部門監管要求及我國現行會計制度要求下，企業不良債權資產證券化業務需要完成出表任務，同時不能對信貸資產創造條件造成影響。但是在實際的會計處理實務操作中，由于不良債權資產與其他類型不良資產相比具有一定特殊性，即不良債權資產證券化項目的類型較多、結構較為復雜、附加條款較多，為了吸引更多的投資者購買證券產品，并且合理確保投資者的合法權益，需要完善不良債權資產終止確認標準。基于此，建議將是否存在后續涉入資產作為不良債權資產終止確認標準，這樣既能夠減輕會計人員的會計確認負擔，也具有更高的可操作性。例如，商業銀行為了增加信用等級保留的權益，以及擔保合同預計的需要在未來承擔的責任，都需要歸結到不良資產池中，并且將后續涉入資產金額作為不良債權資產終止確認依據。

（三）健全會計計量方式

關于不良債權資產證券化業務，應用公允價值計量方式及賬面價值計量方式，都符合我國現行會計準則規定，可見部分規定自身存在矛盾。基于會計處理的真實性和謹慎性原則，針對后續涉入資產應用賬面價值計量方式更為合理，這是因為后續涉入資產實際上屬于企業不應當終止確認的財產，如果應用公允價值計量方式，可能會造成虛假性會計利潤，同時會降低會計報告的真實性和可靠性。此外，建議現行會計準則明確會計計量存在的矛盾，同時進一步明確相關準則，例如，針對不同場景進行不同的會計計量規定，實現對應會計計量規定的細化和規范化處理。

（四）明確后續涉入資產處理規定

我國現行會計準則并未就后續涉入資產處理形成明確規定，并且不同文件或準則在同一處理規定上還可能存在矛盾，這些都不利于會計人員把握后續涉入資產處理問題。基于此，建議在對不良債權資產進行證券化處理的過程中，將服務資產作為代理業務看待，針對服務資產設置專門的資產賬戶，應用單獨核算方式，不應當與企業其他不良債權資產應用同一個賬戶。此外，需要明確后續涉入資產、負債的賬戶性質，明確賬戶是屬于資產負債業務范疇還是收入費用業務范疇。

（五）管理層需要明確不良債權資產證券化融資目的

不良債權資產證券化會計處理核心問題為明確融資目的，這表示管理層需要明確此業務的融資目的，即剝離不良資產或者是將不良資產轉換為企業收益，融資目的決定了會計人員應當將不良債權資產作為擔保金融業務進行處理，還是作為銷售業務進行處理。從國際會計實務操作經驗來看，企業對于不良債權資產證券化處理的態度決定了企業應用的會計處理方式，不同的會計處理方式也將影響不良債權資產處理效果。

結語

綜上，在現有流程基礎上，不良債權資產證券化會計處理可以從完善會計確認制度、健全會計計量方式、明確后續涉入資產處理規定等方面做出改善，以此來滿足經濟社會發展需求及不良資產證券化業務要求，在合理控制債權資產處理風險的前提下，提高不良資產證券化業務流程的規范程度。此外，需要就不良資產證券化業務形成專門會計制度和政策，規范各個會計處理環節的操作流程及操作標準。