工業倉儲用地不動產分割登記問題淺析

吳成科

（福建省三明市自然資源局，福建 三明 365001）

0 引言

發展工業經濟是增加稅收、促進就業的有效途徑，地方政府歷來重視工業企業的發展，經過多年大批大建，開發形成了大量工業園區。近年來，受宏觀經濟大環境的影響，不少工業倉儲企業產能壓縮、經營困難、融資需求增加，要求對現有企業的不動產進行分割登記（這里所說的是對工業倉儲用地的實體分割）并進行抵押融資和處置（部分轉移登記）的愿望強烈，但目前還沒有支持工業倉儲用地不動產分割登記發證的具體操作規范，難以滿足工業倉儲企業對不動產進行分割登記并辦理轉讓的需求，部分體量較小的工業園區中不少企業因無法盤活不動產而倒閉，出現經濟蕭條的景象。通過研究現有的工業倉儲用地管理政策，現提出既能明晰企業不動產產權、方便企業融資與防范金融風險，又能防止企業炒作工業“房地產”，影響實體經濟發展的措施，從而盤活存量工業倉儲用地市場。

1 當前工業倉儲用地不動產登記做法

目前，各地登記機構工業倉儲用地不動產登記業務的具體做法是：在不動產統一登記前已取得國有土地使用權證和房屋所有權證的，可憑原證書在不動產登記系統中根據宗地圖形坐標落宗落幢后即可辦理抵押、轉移登記等業務，宗地范圍內有多幢房屋、多本房屋所有權證的，可以分別在不同的銀行辦理抵押登記，即使整宗地內部分房屋未完成竣工，也可以對已完成竣工的房屋辦理房屋登記并抵押，但存在實現抵押權而無法辦理轉移登記的問題；實施不動產統一登記后，工業倉儲用地的首次登記以規劃用地批準紅線為不動產單元確定宗地界線和面積，對宗地范圍內有多幢房屋的可按幢或按層分別辦理多本不動產權證，但不再按幢、層分攤占地面積，各幢、各層不動產權證只體現整宗地面積。

企業在融資時不論融資金額多少，只能以宗地為單元整體辦理抵押登記，雖然在法律上明確可以進行二次抵押，但企業申請二次抵押貸款時，多數金融部門為規避風險一般不愿接受二次抵押，特別是第二次抵押的抵押權人與第一次抵押權人不是同一個人的情況。另外，隨著工業企業的技術改造，大量消耗土地粗放式用地已不符合綠色低碳的要求，也不再適應社會發展需要。有的企業為節約成本，通過提高工業倉儲用地的容積率減少土地需求量（在資金方面仍有較大需求），因而不斷尋求轉讓部分廠房或倉儲庫房的空間和政策，但處置部分房地資產時往往因宗地不能分割登記而無法轉移，從而嚴重影響了企業房屋和土地資產的轉移變現與融資功能，這也是部分土地資源閑置的原因之一，不利于企業發展。

2 國內工業倉儲用地不動產分割登記的探索與實踐

近年來，國內外總體經濟形勢嚴峻，影響了我國工業經濟的發展，外需和投資增速放緩是經濟持續回落的主要原因，經濟繼續呈現軟著陸趨勢，對新增工業用地的需求也呈減弱趨勢。對此，如何采取有效措施盤活存量工業倉儲用地，促進經濟發展，實現土地利用效益與經濟社會效益“雙贏”目標，已成為不少地方政府探索的方向。工業倉儲用地從控制性規劃來說是一個整體，并有相應嚴格的控制指標，其主要由投資強度、容積率、建筑系數、行政辦公及生活服務設施用地所占比重、綠地率5 項指標構成，隨意分割將導致項目用地功能不完善或缺失，也違背了產業用地的初衷，尤其是工業倉儲用地內的行政辦公、物業及生活服務設施用地面積是根據項目總用地比例設定的，不能作為單獨的不動產單元劃出辦理登記。

目前，國家層面還沒有對工業倉儲用地的廠房、倉儲庫房或辦公樓如何分割登記作出明確規定。在盤活存量工業倉儲用地、有效防止工業倉儲用地“房地產化”方面，目前國內也只有少數地方探索性地提出解決措施，如廣東省的東莞市、惠州市、佛山市、肇慶市，山東省的青島市等地規定工業用地可以進行不動產分割登記，但對分割條件及引進工業產業、倉儲用途等有較多限制。廣東省最先出臺了《廣東省降低制造業企業成本支持實體經濟發展的若干政策措施》，其中明確提出允許制造業企業根據自身的發展需要將原已取得的工業物業產權以幢、層等固定界限為基本單元進行分割，用于引進相關產業鏈合作伙伴的產業項目。但在允許分割的同時，為防止炒作、變相成為工業房地產，將“層”設定為分割的最小單元，即不允許按“套、間”進行分割，防止炒作工業房地產。廣東省東莞市對工業用地分割的條件和辦理流程做了詳細規定，要求工業用地分割登記應同時具備以下條件。首先，宗地應權屬合法、界址清楚、面積準確；按照出讓合同約定繳清全部土地使用權出讓金和稅費，并取得土地使用權證書；按照協議書和出讓合同約定完成全部并達到約定畝產稅收，房屋竣工經驗收合格。其次，符合規劃，宗地分割后不影響使用功能并滿足安全條件；無抵押、查封等限制權利的情形；法律法規規定的其他條件。工業用地分割登記的辦理流程如下：由土地權利人向登記機構提出分割登記申請，填寫《工業用地分割登記呈批表》并提交相關資料，經所在地鄉（鎮）政府、街道辦事處（園區）、規劃部門、經信部門簽具意見，不動產登記機構審核并報市政府同意后辦理。同時，規定了同一出讓合同20 畝（1 畝≈666.67 平方米）以下宗地不予分割，20 畝以上（含20 畝）最多分割為3宗，且分割后單宗用地不少于10畝，分割后宗地不得再次分割。可見，各地對工業倉儲用地的不動產分割登記慎之又慎。

3 工業倉儲用地不動產分割登記有關規定及具體操作

3.1 法律法規

《中華人民共和國民法典》第三百五十三條規定“建設用地使用權人有權將建設用地使用權轉讓、互換、出資、贈與或者抵押，但法律另有規定的除外”，第三百五十六條規定“建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的附著于該土地上的建筑物、構筑物及其附屬設施一并處分”，第三百五十七條規定“建筑物、構筑物及其附屬設施轉讓、互換、出資或者贈與的，該建筑物、構筑物及其附屬設施占用范圍內的建設用地使用權一并處分”。上述規定并未限制不動產的分割登記，反而可以假定在合理分割成完整不動產單元的情況下，不動產是可以轉讓、互換、出資、贈與或者抵押的。《不動產登記暫行條例實施細則》第二十六條指出“下列情形之一的，不動產權利人可以向不動產登記機構申請變更登記：（四）同一權利人分割或者合并不動產的”，第十九條指出“當事人可持人民法院、仲裁委員會的生效法律文書或者人民政府的生效決定單方申請不動產登記”。《不動產登記操作規范（試行）》中規定“分割或合并不動產的，應當按規定提交相關部門同意分割或合并的批準文件”。原《國土資源部關于規范土地登記的意見》（國土資發〔2012〕134 號）中有關于“宗地一經確定，不得隨意分割、不得以部分宗地抵押登記。宗地確需分割的，應由國土資源部門會同有關部門同意”等規定。雖然《國土資源部關于規范土地登記的意見》已超文件有效期，但仍有借鑒意義。由此可見，對工業倉儲用地的不動產分割登記在法律上并未完全禁止，只是提出了一些原則性的規定，但沒有具體的操作規范、審批流程及辦理登記應提交的具體材料，導致各地無從入手。

從上述規定的立意出發，針對不動產分割登記，主要考慮的是確保宗地實體分割后的不動產單元滿足獨立性要求，《不動產登記暫行條例實施細則》中也明確了不動產單元必須權屬界線封閉且具有獨立使用價值。

3.2 實現分割登記的路徑及約束條件

對符合不同條件的工業倉儲用地進行不動產分割登記有不同的規定。一是尚未辦理首次登記的宗地，在土地出讓合同中又無限制性約定的，應明確宗地權屬合法、界址清楚、面積準確，繳清全部土地使用權出讓金和稅費，并取得不動產權證書（無地上物的土地證）；房屋竣工經驗收合格，無抵押、查封等限制權利的情形；宗地分割后符合規劃、不影響使用功能并滿足消防安全等條件，經工業園區管理部門、規劃部門及經信部門簽署同意意見后，可以辦理不動產分割登記。二是已辦理不動產首次登記或不動產統一登記前已取得土地使用權證和房屋所有權證的申請辦理分割登記的，且不動產無抵押、查封等限制權利的情形，宗地分割后符合規劃、不影響使用功能并滿足消防安全等條件，根據不動產分割的批準文件重新進行不動產權籍調查后可辦理分割登記。三是經司法裁定過戶、拍賣的工業倉儲用地涉及不動產分割登記的，當事人提供競拍地的用地、規劃主管部門同意分割的相關批準文件，補交前一手產權登記應繳納的相關稅費憑證，在重新進行不動產權籍調查后，持生效的法律文書單方申請不動產分割登記。四是有工藝流程限制的工業車間、廠房及配建設施或出讓合同、規劃有特別約定不宜分割的仍按整體登記，并應在產權證附記欄明確不得分割交易。若須分割抵押的應由銀行出具同意整體處置的承諾后方可登記，后續可在同一銀行辦理二次抵押。

當然，不動產單元除了要按照自然資源部出臺的《不動產單元設定與代碼編制規則》要求進行設定，還不能對不動產范圍進行無限制的分割，而要對分割的登記單元進行合理設定。比如，可以規定對單層標準廠房分幢、分間轉讓，單元不小于300 m，單幢標準廠房和倉儲庫房最多只能分割成兩個單元；多層標準廠房和倉儲庫房可以分幢、分層轉讓，單元不小于300 m，多層標準廠房和倉儲庫房一般不在同一樓層內分割，若在同一樓層內分割，最多只能分割成兩個單元。

4 工業倉儲用地不動產分割登記后產權轉移的建議

鑒于各地工業企業受經濟下行影響生產規模縮減且融資需求急切，而有些小企業有需求但尚無足夠實力整體購買大宗廠房的實情，本著為企業解決融資困難、減少企業生產成本、明晰產權、方便企業融資及防范金融風險的初衷，對工業倉儲用地不動產合理分割登記利于企業融資、轉讓，可有效盤活存量工業倉儲用地，但對分割登記后產權轉移登記還需進行較為嚴格的限制，以防止工業倉儲用地的“房地產化”。建議在充分考慮工業倉儲用地宗地布局、避免分割造成“孤島”宗地的前提下，對宗地內部共用的廠區道路、消防、生活及生產設施不得單獨轉移進行規定，可要求因分割登記轉讓部分不動產取得產權的單位簽訂共同使用公共設施的協議書，并承擔相應管理義務，最好可以共同委托投資運營單位或共同指定一家單位統一管理。同時，對取得分割后不動產的權利人要求其承諾不得改變建筑原使用性質。

5 結語

工業倉儲用地的分割登記基于實踐中工業倉儲由粗放式向節約型用地發展轉變的需求，分割登記方便了企業轉讓部分不動產以盤活存量用地和融資，既能夠在一定程度上解決企業的融資難題，又能增強當地經濟發展活力。但其對地方政府在工業倉儲企業用地管理方面提出了較高要求，不僅要防止企業隨意炒作土地，避免出現工業倉儲的“房地產化”，還要在政策上配套相應措施，如積極探索不動產分割登記的標準和規定等，幫助企業走出困境。