上市公司高管薪酬強制披露問題探析

尹路新

（中國鐵塔股份有限公司昌吉分公司，昌吉回族自治州 831100）

目前，高管薪酬的強制披露還存在很多問題，本文簡單對上市公司高管薪酬強制披露問題進行了探究，發現了一些問題，也提出了一些建議。一直以來，高管薪酬制度被視為解決委托代理問題、降低代理成本的主要工具之一。建立健全高管薪酬信息披露制度是解決高管薪酬問題的根本途徑。要想讓高管的機會主義行為完全暴露在股東以及其他市場公眾的監督之下，唯有通過真實、充分、及時的高管薪酬信息披露來實現，促使上市公司建立與股東利益相一致的高管人員薪酬契約。

一、高管薪酬強制披露的意義

（一）規范公司披露原則，有利于保護投資者的利益

第一，投資者是企業或公司的所有者，信息的強制披露是對企業投資者的一種保護。企業經營權與所有權的分離，有利于使真正具有管理才能的人員經營企業，發揮他們的優勢，給公司所有者帶來最大的收益。但是，由于公司的所有者對公司的經營和財務狀況缺乏詳細的認知，只能通過信息的披露來得知公司內部的具體情況。由于經營者與所有者的信息不對稱，所以公司高管存在很大的尋租空間。而企業的信息強制披露正降低了這種信息的不對稱性，對企業投資者來說是對他們權利的保護。

第二，規范的體系是公司原則的體現。好的制度會使壞人變成好人，不好的制度會使好人變成壞人。一個規范的體系正是好制度的體現。公司的運營得益于各個體系的有效運行。高管薪酬的強制披露也是一種體系，它的強力執行正體現了公司的規范性。無規矩不成方圓。公司大部分的原則、規范、制度都是對員工行為的約束和規范。而高管的權利則相對過大，缺乏有效的監管，才會出現公司虧損而高管的薪酬居高不下的情況。公司高管薪酬的強制披露正是對高管的行為的一種約束。這種體系的規范體現了公司的原則，公司的管理人員應當對公司所有者負責。

（二）緩和高管與股民的矛盾，使其成為利益共同體

第一，所有權與經營權的分離使公司高管與投資者的利益相悖，強制披露會改變這一狀態。公司所有權與經營權的分離帶來的結果是資源的優化和有效的配置，但也在一定程度上使投資者和經營者成為利益相悖的兩個團體，投資者的收益來源于公司利潤，希望所聘請的高管能經營好這一公司，使之盈利，從而取得收益。而公司高管歸根到底是為企業所有者服務的，但他卻掌握著公司的絕對信息，他拿的多了，企業所有者自然就拿的少了，高管自然就不愿意對自己的薪酬進行披露。兩者自然存在利益的矛盾。而強制披露會使公司的信息更加透明，高管的薪酬不再僅限于直接的工資支付，形式也會更加多樣，高管的薪酬會和企業的經營狀況聯系在一起，二者形成利益的共同體，能夠創造最佳的企業效能。

第二，降低信息不對稱性，有利于實現共贏。公司高管薪酬的強制披露有利于改善企業所有者與管理者之間信息不對稱的關系，使二者趨于平衡。對稱的信息對雙方都是公平的，可以減少監管的盲區，增加二者的相互信任，共同為公司的發展提供力量，在發展中實現共贏。

（三）收入透明，消除監管盲區是社會公平的體現

第一，透明是減少尋租空間的有效手段。將權利暴露在陽光下，公司高管對公司擁有著絕對的權利，他的權利如果得不到應有的約束，缺乏相關的監管，那么公司高管尋租的空間還是很大的。這些年來高管薪酬畸高的重要原因就是權利得不到有效監管，他們的薪酬往往在報表下只是一個數字，對這個數字沒有合理的解釋。公司高管薪酬的強制披露會使高管們對自己的薪酬負責，增加信息的透明度，減少其尋租的空間。

第二，高管薪酬的強制披露會促進社會公平，有利于社會的有序發展。高管薪酬的強制披露是社會公平的體現。很多公司對股東一毛不拔，卻對高管慷慨大方，這本來就是不公平的，會挫傷股東的積極性，從長遠看，不利于企業經濟的發展。不患貧而患不均，公平讓大家都有積極性，讓社會的各個方面的積極性得到提升，也是社會進步的體現。蛋糕不僅要做大，更要分好。從這點看，高管薪酬的強制披露會促進社會公平，有利于社會的有序發展。

（四）強制披露有利于減少社會資源的浪費

第一，強制披露有利于減少社會資源的浪費，主要是所有者需要花費精力、財力調查高管薪酬。由于公司的所有者和經營者的信息不對稱，在沒有相應制度的前提下，所有者要想全面了解企業經營者的所有信息會花費大量的精力、財力，通過各種各樣的手段和渠道調查高管畸高的薪酬。而高管則會想盡辦法粉飾和掩蓋他們的薪酬水平。在二者博弈的時候，會浪費很多社會資源。而高管薪酬的強制披露會減少這部分資源的浪費。

第二，強制披露能發揮相關部門的作用，使社會資源得以有效利用。我國目前也有相關的監管部門對高管權力進行約束，但執行的力度不夠。最主要的原因是很多時候只能依賴于高管的自覺和良知，缺乏強有力的監管手段。強制披露能更好地發揮相關部門的作用，使社會資源得以有效利用。

二、我國上市公司高管薪酬強制披露存在的問題

（一）缺乏合理的機制

第一，高管的薪酬制度不合理，薪酬構成項目的披露過于簡單。高管薪酬由長期薪酬和短期薪酬構成，短期的包括年薪和獎金，長期的包括股權及一些其他的長期激勵計劃。而我國目前的上市公司大部分是以短期薪酬為主，即年薪加獎金。這樣的薪酬結構使得高管的薪酬構成比較單一，不利于對高管形成長期而有效的激勵。目前上市公司高管的持股比例也有所增加，薪酬與業績的掛鉤也在日益完善。不合理的薪酬制度對上市公司高管薪酬的強制披露會帶來很大的阻力。

第二，業績評價指標不夠完善。對上市公司高管的業績評價指標目前不夠完善，衡量上市公司經營業績的好壞主要依靠最后的會計報告，僅僅從會計報表中不能詳細地反映出公司經營業績與高管的關系。業績的好壞與宏觀經濟環境、公司的發展規模、發展階段等有很大的關系。評判高管的業績沒有合適的指標，那么高管薪酬信息自然會使很多項目得不到很好的解釋，會對高管薪酬信息的強制披露造成一定的制約。

（二）缺乏有效的監督手段

第一，股東大會的作用虛化。根據我國現行的相關規定，股東大會有選舉董事、監事并決定其薪酬的權利，董事會選任經理等高管并決定其薪酬。在上市公司高管薪酬的決定體系中，股東大會處于核心的地位，擁有最終的決定權。也就是說，股東能決定董事會成員薪酬，卻不能決定經理層的薪酬。因為其作用虛化，導致這一權利沒有合理使用。根據我國法律的規定，對公司高管薪酬的決定需要股東大會或董事會過半數通過。由于股東大會的作用虛化，導致高管薪酬的制定只是由董事會決定，使其存在監管的盲區。廣大中小股東由于相關專業知識的匱乏，且本著多一事不如少一事的想法，對此也心有余而力不足。

第二，薪酬委員會制度不完善。薪酬委員會存在的初衷是合理設計高管人員的薪酬結構與水平，制定有效的薪酬契約，通過最小的成本完成對高管的激勵，從而解決委托代理問題。當前，部分企業存在薪酬委員會獨立性不強、董事會與經理層職權重合、外部董事數量少且形同虛設等問題。目前，我國約95 %的上市公司依據法律的規定設立薪酬委員會，研究并制定薪酬考核機制。然而，薪酬委員會的形式意義遠大于象征意義。高管層會選任容易受其控制的人擔當委員，薪酬委員會很難保持其獨立性。薪酬委員會委員往往缺乏薪酬設計考核相應的技能，薪酬體系缺乏科學性，薪酬委員會的作用也就大打折扣。

第三，獨立于第三方的監督機構缺乏。監事會是企業內部的監控機制，能對企業高管的行為進行適當的監管。但它既然是內部機制，自然監控的力度不強。只有獨立于第三方的相關監督機構才能有效地對高管薪酬進行評估和監控。目前，我國的上市公司普遍缺乏這樣的第三方監督機構，那么上市公司高管薪酬的披露就會缺乏有效的監督。

（三）上市公司高管的主動性缺乏

第一，高管對信息的披露缺乏主動性，他們是利益的對立面。上市公司高管也是薪酬強制披露的阻礙者。利益的相悖是矛盾的根源。目前，上市公司高管掌握著公司的絕對信息資源，同時也享有著較高的收入。在沒有較好的解決方法前，薪酬的強制披露只會使他們的收益降低，他們會對薪酬的強制披露存在很大的抵制。同時，高管薪酬的披露也會給公司帶來一些不必要的損失，對公司戰略和市場競爭帶來一定的影響。目前的狀態會使高管們享有著絕對的權利，一切不利于他們利益獲取的約束都會受到他們的抵觸。

第二，高管收入目前較高，同時沒有較好的激勵措施。近日，隨著上市公司年報相繼出爐，高管薪酬也逐漸浮出水面。據不完全統計，上市公司高管年薪合計過億元的有6家公司，分別是中金公司（601995）、中信證券、中國平安、復星醫藥（600196）、君實生物、邁瑞醫療（300760），其中三家來自廣東。中金公司的高管年薪合計為1.58億元，其中，前三名高管報酬總額高達5389.20萬元，中信證券的高管年薪合計為1.49億元，前三名高管報酬總額為2908.66萬元，中國平安、復星醫藥、君實生物、邁瑞醫療的高管年薪合計分別為1.18億元、1.16億元、1.13億元和1.06億元。

三、相關建議

（一）建立健全高管薪酬強制披露的相關機制

第一，信息的透明度需加強。企業管理權與所有權的分離，需要高管們透明和公開相關信息，確保信息的對稱。為解決公司管理者與所有者信息不對稱的現狀，同時促進高管薪酬強制披露的質量，需要公司加強透明度，使股東們更直接地了解公司經營狀況，為解決和建立新的、更科學的薪酬制度提供依據，對高管的權利有所限制，減少其尋租的空間。

第二，充分披露高管薪酬的構成項目，包括與業績相關的圖表等。高管薪酬的強制披露應當充分而全面地開展。我國上市公司年報中高管薪酬匯總表關于薪酬金額的內容只有薪酬總額這一項，高管持有的股票只披露數量而不披露公允價值計量的金額，股票期權金額也沒納入薪酬匯總表內列示。并且，高管薪酬的披露只披露薪酬前三名的高管。需要將高管薪酬與公司業績的關聯情況做出披露，制定合適的評價指標，完善薪酬與公司業績的關聯度，對高管的經營管理能力進行考核和評估。

（二）形成有效的監督手段

第一，完善強制披露的相關規定和機構的設定，加強監事會建設，增強薪酬委員會的獨立性。強制披露的有效執行和實施依靠相關規定的制定和監督機構的完善。其中，監督機構的完善有內部和外部兩個方面。從內部來看就是加強監事會和薪酬委員會建設，對上市公司來說，這兩個機構的設立有其積極意義，只有其職能得以充分發揮，才會對高管薪酬實現有效管理。從外部來看，獨立于第三方的機構永遠是比較有效的監管手段。強制披露的有效實施離不開外部機構的監管，一個有效的監管機構會使強制披露不再流于形式。

第二，強化股東大會對高管薪酬的決定作用。股東大會應當是高管薪酬的決定者。這就要求廣大的股東增強權利意識，積極參加公司的相關活動。同時，應當提高相關的專業知識，在高管薪酬的制定上發揮出自己的作用，從源頭上改變高管薪酬不合理的現狀，充分發揮股東大會的作用。

第三，監督的最好辦法是將權利放在“陽光”下。應當將高管的職責、考核標準以及高管薪酬的構成完全公布于眾。應當定期讓高管在股東大會上進行述職，通過相關的文件對高管的薪酬進行監督，明確高管的權利和義務，對高管的工作進行考核管理。同時，為避免高管薪酬公布于眾后帶來的一些不利影響，如涉及商業秘密等，可以考慮只在公司內部的股東大會上公布。監督工作的有效性基于監督者獨立于被監督者，在一些特定時候可以采取無記名投票的方法發表意見。

（三）減少披露的阻力，增加高管薪酬披露的主動性

科學的公司薪酬政策應當具有合理性、競爭性和公平性，能夠吸引、留住和激勵優秀經理人才，協調股東和高管利益，并促進股東長期利益的達成。

第一，合理規定高管薪酬構成，增加中長期激勵，提高信息披露的自覺性和自愿性。當前，在高管薪酬的構成中，短期激勵的比重過大，不利于公司長期留住人才，不利于提高薪酬的多樣性。應當增加中長期的激勵，這樣會增加高管的歸屬感和責任感。同時，高管持股比例的增加會使其與企業的所有者成為利益共同體。中長期的激勵會降低高管們對薪酬披露的抵觸，提高薪酬披露的自覺性和自愿性，減少高管薪酬強制披露的阻力。

第二，增強高管薪酬與經營業績的相關性。高管薪酬的確定應當與其經營業績有一定相關性，經營業績好了，高管薪酬應當相應有所提高，業績不好，應當相應減少其薪酬。這樣高管的薪酬有理有據，不會引起高管自己和公司員工的不滿。說到底，高管就是企業所有者聘請來管理和經營公司的日常業務人員，高管們有責任、有義務為公司的經營業績負責。

結 語

高管薪酬是一個牽扯各方面利益關系的復雜系統工程。走市場化道路，搭建一個好薪酬管理體系制度，是解決目前我國收入分配不公、高管收入不合理的最根本措施。健全高管收入分配的激勵和約束機制，在充分尊重高管的經營管理價值和保障管理人員工作積極性的同時，又能實現公司的社會價值，使得高管工資與普通職工保持相對合理的水平。建立工資信息披露制度，加大整頓工資收入力度，規范福利性收入，加強工資內部收入分配制度，逐步實行市場化薪酬管理制度。