關于企業并購重組風險的思考

劉敬華

（北京市中倫〔廣州〕律師事務所，廣東 廣州 510000）

企業為謀求發展，要不斷尋求增值的發展路徑，這也是企業實施并購重組的重要原因。隨著市場經濟體制的變革，企業只有實現發展增值，才能獲得生存的機會。在企業并購過程中，受到經營管理活動復雜、外部環境不確定因素較多、信息不對稱等多種因素的制約，企業并購重組無法順利實施。諸多的風險因素可能導致企業蒙受經濟損失，企業亟須深入分析并購重組中所需應對的風險，了解風險成因，探究風險應對策略。

一、企業并購重組動因

（一）管理需求

企業實施并購重組主要是為了擴大經營范圍，擁有更廣闊的經營空間，滿足企業發展需求。并購重組能夠使企業獲得更多的戰略發展機會，提高企業管理與經營效益［1］。

（二）經濟需求

調查顯示，有21%的企業希望成為上市公司。目前，國家對上市公司有嚴格的要求。有些企業為了達到上市目標，會低價買入上市公司。另外，在調查中有10%的企業實施并購重組是為了避稅，通過這種方式降低企業稅負。另有6%的企業會并購流動性強但資產被低估的企業，以增強企業資產的流動性。

（三）投資需求

有25%的企業會專門并購虧損企業，將其當作一種投資行為，在并購后實施整頓、重組，待公司恢復穩定運行后再將其售出。通過這種方式獲得經濟利潤，為企業的發展提供經濟支撐。

二、企業并購重組中的風險

（一）投資風險

企業的發展需要大量資金，開展各項經濟活動都需要資金支撐。由于并購重組需要較長的周期，所以離不開充足的資金支持。在實施并購重組的過程中，企業若出現資金短缺，則會導致并購重組中斷，這時可以通過其他的方法，如借助現金、股票等實施并購。在缺乏資金時，可以利用發行股票的方式融資。但在此過程中，若沒有合理進行利益分配，則易造成股票凈資產收益減少，股東的經濟利益受損，難以切實提高企業的經濟效益。比如A上市集團公司通過支付現金及發行股票的方式對B集團公司實施并購，購買B集團公司的生產輔助單位，資產共計4億元。A上市集團公司向B集團公司共發行了2.37億股股票，共計2.5億元，并將其作為支付的部分對價。發行的股票占到了收購總價的62%，另外的1.5億元還未支付，成為A上市集團公司對B集團公司的負債。A上市集團公司準備向集團的特定投資者發行股票，以此種方式募集資金，支付該筆負債。從A上市集團公司并購B集團公司的案例來看，在并購過程中，如果都借助發行股票的方式購買資產，會導致控股股東持有過多的股份，A上市集團公司無法有效實施進一步的再融資，也無力完善公司治理結構［2］。

（二）市場風險

隨著社會經濟的迅速發展和科學技術的全面進步，世界經濟呈現一體化發展趨勢，這導致市場環境出現了一系列變化。當前，我國尚未形成完善的市場經濟體制，導致我國經濟發展速度較慢［3］。因此，在實施并購重組時企業有可能遭遇財務風險，降低企業競爭力。當前，我國的市場股票占比相對較小，國債占比更大，這有可能為企業并購埋下風險，也是并購過程中的一項主要風險。

（三）信息不對稱風險

企業在實施并購重組的過程中，應先調查分析并購對象的實際情況，對并購對象形成全面細致的了解。如果忽略了某些層面，則有可能造成信息缺失，從而引起一系列風險。對我國企業而言，在并購過程中最關鍵的是無法掌握全面的信息。企業涉及的信息紛繁復雜，一旦有個別細節沒有注意到，都可能出現信息偏差。在并購過程中，要以真實全面的數據為支撐，掌握并購對象的所有信息，使并購重組更有保障。雖然可以通過多種途徑收集所需信息，但信息質量參差不齊。因此在并購重組過程中，收集、審核信息是一項需要投入較高成本的工作，而且最終獲得的效果往往與投入不成正比，工作內容也非常復雜。在實施并購重組時，企業希望充分了解并購對象，然而被并購企業為了被順利收購，往往不會提供全面的信息，導致企業難以充分了解并購對象的真實情況，甚至還會導致并購失敗。

（四）協議風險

實施并購重組時，要遵循相應準則，依據相關法律法規簽訂協議。如果沒有按照相關流程、準則開展并購重組活動，可能會導致并購無法繼續推進，合作方之間陷入經濟訴訟。有一部分并購之所以失敗，就是因為并購過程中沒有遵守相關規則或者并購協議不科學、不合理。例如A企業在開展并購活動時，未擬定嚴謹的協議條例，協議簽訂形式不規范，導致企業需要承擔較大的稅負壓力，為并購重組活動埋下了隱患。

（五）資源風險

當前，市場環境還存在一些有待完善的部分，如市場經濟體制不健全，導致中介市場運行動力不足。在重組過程中，如果沒有考慮市場環境中的不確定因素，則非常容易產生財務風險。因此，在并購重組過程中要重點關注這一風險。

在實施并購重組的過程中，被并購企業的核心人力資源往往會流失，人才流失會導致并購后的企業難以順利開展相關業務，也會影響并購重組的進度，造成工作效率難以提升。導致人才流失的關鍵可能是并購企業未按照被并購企業的實際情況編制經營計劃，使員工對并購企業的信任度降低，管理效率低下，不利于并購企業的可持續發展，進一步加劇企業人才流失，導致并購企業難以創造良好的效益。

三、企業并購重組的風險控制措施

（一）政企分離，促進企業經濟增長

當前，市場經濟體制逐漸趨于完善。為了提高并購重組效率，應堅持平等性原則。從實際情況來看，相關部門不會干預并購重組，并購重組是搞活企業、盤活企業資產的重要途徑，會受到市場經濟的影響，并購重組的結果也受到市場經濟的影響。當前。部分企業并購重組由政府部門主導，在政府部門的引導下逐步完成。政府部門會推出相應的政策，保障并購重組的順利實施。然而，政府部門的參與會對企業發展造成一定的影響，導致企業難以獨立開展并購重組工作。企業在并購重組過程中堅持政企分離的原則尤為必要。在新的時代背景下，實現政企分離不僅能使企業創造更多的經濟效益和社會效益，還可以促進企業健康可持續發展［4］。政府及相關部門可為企業并購重組提供必要的支持，但不應干預市場。

（二）開展全面調查，嚴選并購對象

在考慮是否并購其他企業時，首先要以價值原則來衡量并購對象在重組后能否為企業帶來新的價值，使企業得到長足發展。另外，在分析并購對象時，要開展全面的調查，分析其價值。調查要有深度與廣度，以了解真實情況。最重要的是了解并購對象的財務狀況及經營狀態，以免被欺瞞。做到理性并購，提前了解并購對象的信用狀況、盈利狀況、財務狀況以及往來客戶情況，這有利于并購的資源整合，提高并購重組成功率。通過研究并購重組的成功案例可知，在并購重組過程中，最重要的是實施戰略性并購及財務性并購，以此找到正確的發展目標。比如H汽車公司共有4.75億股非限售股股票及12.13億股限售股股票。結合相關的市場研究分析可知，限售股存在27%的不可流通折扣率，該次轉讓的股份還有29.32%的流通股，通過專業人員測算，不可流通折扣率為19%。在完成并購重組后，汽車公司負有股票的限售義務，故汽車股份應按91%的折扣率轉讓。要應用科學的方式對并購對象進行估值，也可以讓專業機構進行估值，避免估值過高引發財務風險。

在充分了解并確定并購對象后，可結合企業自身運營情況編制并購方案，了解并購對象的資本結構。企業要挖掘并購對象的優勢，從而取長補短，彌補自身的不足，增強自身的實力，實現雙贏的目標，促進企業健康發展［5］。

（三）提前研判，預估風險

在并購過程中，極易遭遇風險，因此要提前研判，預估風險。并購重組非常復雜且專業性較強，當企業達到一定的規模后，這也是經常性的經營活動。然而在企業發展過程中，并購重組既有可能給企業發展帶來幫助，也有可能成為企業的負擔。因此在實施并購重組前，要全面預估其中的信息不對稱風險、市場風險等，結合企業的經營需求，科學選擇并購對象，加強風險防范，編制并購重組計劃，減少并購風險。

（四）加大融資風險把控力度

并購重組是一個復雜的過程，在這個過程中，確定并購重組的核心至關重要，能夠有效防范融資風險，以免企業出現資源損耗。對融資風險的把控可從以下幾個層面入手。首先，要豐富其途徑。近幾年，我國經濟體制不斷健全，各種金融業態的持續創新為企業發展提供了更多元化的支持。在信貸方面，國家放寬了信貸要求，管理人員要隨時掌握國家信貸政策的變動情況，以規避相關風險。其次，要更加嚴格地管控融資結構。企業要保障融資結構的均衡性，以免出現資本結構變動而造成損失。并購融資計劃應注重選擇合理的資金管理方式，避免出現結構變化，對融資產生重大影響。

（五）制定科學合理的并購協議

并購活動并非隨意開展的，需要遵循相應的原則。其制約要求體現在以下幾方面：首先，所簽訂的并購協議必須真實有效，債務協議會對并購重組活動形成制約，因此在簽訂協議時，應結合相關規定及需求，讓債務人了解具體情況，制定有利于并購企業發展的協議。其次，相關法律法規也會制約并購重組，實施并購計劃需要全面遵循相關法律法規。再次，企業的資金流轉會對并購重組計劃產生制約作用。資金流轉具有一定的不可控性，會影響并購計劃的實施。在實施并購計劃時，要依據自身需求來確定資產的使用，嚴格規定資金流動額度。在并購重組活動開始之后，要嚴格把控并購方的債務狀況和設計的并購計劃，也要緊密結合企業的資金流轉實際狀況，在協議中明確債務償還方案。

（六）加強并購重組資源管理

并購重組過程中，既要保證并購順利，還要保證并購之后被并購企業能夠順利運營。因此在并購重組過程中要加強資源管理工作，使并購重組完成后企業能夠獲得良好的效益。要提高管理效率和管理水平，提升企業市場競爭力，最終達到擴大企業經營規模、實現企業經濟效益最大化的目標。企業實施并購重組后，要依靠高新技術謀求更好的發展。高新技術能夠為企業的發展壯大提供核心力量，決定企業產品或服務的市場占有率，因此企業要將高新技術的創新升級作為并購重組的重中之重。在進一步發展的過程中，對優惠政策的了解與運用也非常重要，企業要以此為切入點，依靠國家優惠政策對企業的扶持，創造更大的發展空間。在具體的并購環節，企業要關注現有資源分配情況，依據優惠政策及引進的先進技術，獲得理想的并購重組結果。

企業總資產額持續增加，這為并購重組奠定了良好的基礎。企業將強化并購資源管控作為并購的重心，把控好成本經費，在完成并購后健全被并購方的管理制度，重視對每個環節的管控，使企業發揮更大的優勢。

（七）不斷升級業務類型

在并購之后，被并購企業要不斷升級業務類型，結合當地客戶的偏好，逐步適應當地客戶的習慣。一般情況下，被并購企業在被并購初期會出現經濟效益增長速度慢、業務量下滑等問題，這些問題是被并購企業在產品設計與業務學習方面不夠全面深入造成的。被并購企業的業務轉型要適應客戶的實際需求，明確應當選擇怎樣的業務模式，憑借先進的科技水平及員工能力，發揮最大優勢。避免照搬照抄其他企業的發展模式，生搬硬套不僅會增加學習難度，而且還會消耗不必要的費用與精力。

四、結語

在企業實施并購重組的過程中存在諸多風險因素，為了規避風險，應當提前研判，制定合理的并購計劃。企業實施并購要選擇合適的并購對象，了解國內外環境及行業發展前景，以獲得良好的發展。實施政企分離，及時調整戰略，整合資源，達到并購雙方共贏的目的。要確保企業在完成并購重組后能夠得到穩定的發展，提高企業盈利能力，減少風險。