企業兼并重組稅收優惠政策及稅收籌劃探討

王小忠

（青海中瑞岳華稅務師事務所有限公司，青海 西寧 810000）

一、引言

企業通過兼并重組，以最少的成本擴大經營規模，調整產業結構，為企業健康發展提供保障。在企業并購過程中，作為并購成本中不可缺少的一部分，稅務成本投放量會對企業并購發展趨勢造成一定影響。當前國家發布的各種相關政策還有待完善，再加上兼并重組市場環境的變化，國家于2008年針對企業兼并重組業務發布了相關政策，但是對企業而言理解難度大，無法順利實施。因此，在兼并重組活動中如何在國家稅法的正確引導下實現合理納稅，編制合法的稅收籌劃方案，實現企業稅后效益最大化，是企業管理層應重點關注的內容。

二、企業兼并重組稅收籌劃的必要性

企業兼并重組指的是產權獨立的兩個企業或者多個企業，其中占有優勢的企業通過現金、債券等方式對目標企業股權或者資產進行管控，使企業控制權發生轉移的一種經濟行為。稅收籌劃是根據國家相關法律規定，在不違反國家稅法要求的情況下，通過提前安排與規劃企業開展的各項經濟活動，從中選擇適宜的納稅方案，從而幫助企業減少稅務成本，緩解稅負壓力，實現企業自身價值最大化而開展的一項管理活動。稅收籌劃具備合法性、合理性和目的性等特點，開展稅收籌劃工作的意義就是幫助企業減少稅務成本，實現自身效益最大化［1］。

在企業兼并重組過程中，通過開展稅收籌劃工作，能夠幫助企業實現虧損遞延。在這種情況下，如果企業在一年的經營中虧損嚴重，或者連續多年不盈利，積累虧損比較嚴重，就會被當作兼并對象，或者該企業對兼并盈利企業進行綜合思考，利用其納稅優勢來降低自身稅負。如果將被合并企業股份調整成債券，經過一段時間的發展，轉變成普通股，則可轉換權益可根據稅法規定從收入中提前扣除，展現出抵稅功能，實現債券中效益的保存，轉變成股票以后進行支付，幫助企業獲得一定的資本收益。在企業開展并購工作的過程中，當參與并購的雙方企業沒有采用現金方式進行支付時，通過股權交易方式處理，將被并購企業股票根據相關比率轉變成并購企業股票，在這種情況下，由于交易雙方股東沒有在任何一個環節獲得資金，不符合資本利益標準，所以在實際操作中能夠使企業享有免稅政策。

三、企業兼并重組的稅收政策

（一）所得稅政策

2009年，財政部、國家稅務總局聯合發布了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（以下簡稱《通知》），對企業兼并重組活動中涉及的企業所得稅進行了進一步補充與說明。換句話說，《通知》是根據《企業所得稅法》提出的一種和企業兼并重組所得稅相關的法律政策，展現出了企業兼并重組中提出的“實質重于形式”基本要求、“經濟實質”理論等和企業兼并重組活動相關的所得稅政策。深入理解《通知》相關政策，有助于根據規定處理實際問題。作為企業稅收籌劃的重點，企業兼并重組中“經濟實質理論”指的是企業兼并重組以后讓被兼并股東繼續享有企業兼并前享有的權益，并購以后，被并購股東在新企業中的相關利益只是發生了形式上的變化，和兼并重組之前的利益不會產生實質性差異［2］。

（二）增值稅政策

企業在開展兼并重組工作時，按照國家提出的相關政策標準，可以從中獲得一定的優惠。比如企業對現有資產、債權、負債等進行轉讓處理，不包含在增值稅征收范疇內，其中包含的產品轉讓等，無須繳納增值稅。企業實務中如果滿足相關要求，能夠免征增值稅。

（三）土地增值稅政策

土地增值稅指的是在我國境內將國有土地使用權或者土地上的建筑通過轉讓、租賃等方式轉讓給個人或者企業，其轉讓過程涉及土地增值稅。根據國家發布的有關土地增值稅的相關政策可知，只要涉及國有土地使用權、土地上的建筑轉讓，并且從中獲得收入的企業或者個人，都需要根據土地增值稅要求繳納相關稅費。例如，如果轉讓的國有土地使用權包含在土地增值稅征收范疇內，企業所有土地在征收過程中逐漸發展為國有土地，才能進行轉讓。

（四）契稅政策

在整體重組過程中，原企業投資者在兼并重組中享有企業股權不低于75%，并且企業繼承重組（變更）后原企業的權利和義務，企業改制（變更）后可以承擔原企業土地、房屋所有權的，可以免征契稅。根據法律規定和合同協議，將兩個企業或者多個企業整合以后，形成一個企業，但是原投資者沒有發生改變，被合并企業繼續承擔原合并方的土地、建筑等所有權，可以享有免征相關稅務的優惠政策。

（五）印花稅政策

對正在進行公司轉型（重新注冊為法人）的企業，是改制過程中新設立的企業，新開立的資本賬戶中的資本或企業因建立資本關系而形成的資本，不得全部貼花。隨著國家的快速發展，我國將1988年8月6日國務院發布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》廢除，并于2022年7月1日起實施新的《中華人民共和國印花稅法》。由于印花稅政策的調整，征收范疇發生了一定變化，如權利、許可證照每件征收5元印花稅的規定取消，在稅率方面，之前承攬合同、建設工程合同、運輸合同的稅率為萬分之五，現在調整為萬分之三。企業由于改制簽署的產權轉移書據應該免予貼花。

（六）特殊性稅務處理方式

結合財政部門發布的相關要求，對企業兼并重組中各種稅法提出了明確要求，并且將相關做法和國際通行的要求相結合。例如，《通知》中提出了“特殊性稅務處理”這一概念。根據《通知》相關內容，企業兼并重組滿足以下條件的，使用特殊性稅務處理方式。

第一，具體商業目的，并且不可以減少或者減免納稅為重點。

第二，被收購、合并的資產與股權應該滿足《通知》相關要求。

第三，企業重組以后的連續12個月內不會對重組資產結構和經濟活動進行更改。

第四，重組交易對價中包含的股權支付數額應該滿足《通知》要求。

第五，企業重組過程中獲得的股權支付的原主要股東，在重組以后連續12個月不會轉讓獲得的股權，在第二和第四個要求中，出現一定的比例要求，在這兩個比例要求下，判斷企業是否可以選擇特殊性稅務處理方式，并且第四個要求會對支付方式選擇和稅務處理方式產生一定影響。

四、企業兼并重組的優化政策及稅收籌劃

（一）選擇兼并重組目標階段的納稅籌劃

1.選擇符合并購動因目標的稅收籌劃

要想對目標企業合理編制稅收籌劃方案，可采用這幾種方式：一是選擇一些特定企業；二是選擇已經出現虧損的企業；三是選擇能夠享受國家優惠政策的企業。

在實際中，如果選擇橫向并購企業，需要根據企業發展要求和目標，從中選擇銷售產品相同的企業。由于兩家企業經營內容和方法基本相同，所以通過并購能夠促進企業整體效益提升，使企業占據更多的市場份額。并且兩個企業在稅務處理方式上保持統一性，能夠減少并購環節的稅務成本。

如果選擇縱向并購企業，則要選擇與自身發展經營要求一致的企業，進而減少市場風險，節約交易成本。站在納稅角度來說，并購能夠簡化交易流程，延長雙方的納稅時間，減少稅負。

如果選擇混合并購，并購和企業自身發展要求不符的企業，能夠實現企業多元化經營，但會對企業稅收產生一定影響，從而影響企業稅負與發展［3］。

2.選擇享受稅收優惠企業的稅收籌劃——以合理商業目的為前提

結合《通知》，企業在實施并購以后，如果企業性質與稅收政策要求沒有發生變化，則能繼續執行合并前的相關政策。在實務中，根據該方面稅收籌劃，通常會選擇兼并享有優惠政策的企業，如高新技術企業。

（二）選擇兼并重組支付方式的納稅籌劃

1.現金支付方式

現金支付是指企業利用支付現金或現金等價物等對價進行兼并重組。采用這種支付方式，可以緩解企業現金支出壓力，并且在現金支付過程中，如果支付比例大于總交易支付數額的15%，則企業不能通過享有稅收優惠政策的方式來達到節稅的目的。

2.股權支付方式

《通知》明確指出，股權支付是指企業在開展重組業務時，在購買或者換取資產的過程中，支付企業現有或者其控股企業股權的方法，在重組交易中，要求股權支付數額是交易總數額的85%，并且其他方面也應滿足特殊性稅務處理要求，企業可以根據國家發布的各種優惠政策，實現遞延納稅。

3.混合支付方式

混合支付是指在兼并重組中支付的對價不僅包括股權，還包括非股權，都可以用于支付兼并重組對價。由于這種方式既包含股權支付的優點，也包含非股權支付的優點，所以企業在實施兼并重組時廣泛應用這種支付模式。結合上述內容可知，股權支付占比情況會對稅務處理方式產生一定影響，尤其是特殊性稅務處理和一般性稅務處理相比，各有優勢和劣勢。在并購雙方兼并重組稅務籌劃過程中，要根據實際情況，選擇適宜的處理方式［4］。

（三）選擇兼并重組融資方式的納稅籌劃

1.債務融資

企業在債務融資過程中，一般會采用兩種方式，一是銀行貸款，二是發行債券。使用銀行貸款這種方式，企業要向銀行提交貸款申請，實現融資，雖然這種融資方式手續相對較為簡單，但是成本比較高。站在稅務角度來說，稅法針對企業向銀行提交貸款申請的行為推出了相應的優惠政策，并且要求企業在向銀行貸款時，相關本金和利息需要在稅前抵扣。發行債券的融資方式指通過發行債券來實現企業融資。發行債券程序復雜，制約因素多，在發行債券的過程中容易產生財務風險。因此，企業在融資的過程中，需要結合實際情況合理選擇融資方式。但是，債券融資方式還具備成本低、保證企業控制權的優勢。此外，從稅務角度分析，發行債券形成的利息在稅前進行抵扣，能夠幫助企業減少稅務成本。

2.股權融資

在股權融資過程中，一般會采取內源融資和發行股票融資的方式。其中，內源融資是指企業通過開展各種經營活動形成的資產，也就是企業內部融資過程中產生的資金，一般由留存收益、折舊等部分組成，在實際應用中更加自由，并且因為沒有新投資者的參與，所以能夠更好地保證股東的合法權益。不足之處在于內源融資數量比較少，無法達到抵稅的效果。

發行股票的方式則是指企業向投資者發行股份，從而達到籌資的目的。發行股票的優勢是股票到期時間無法確定，企業償還貸款的壓力較小，并且股息無須按照約定時間要求支付，因此成本低。發行股票的劣勢是會稀釋股東股權，無法實現對企業的全面管控。

兼并重組活動中選擇的融資方式會對企業資本結構、稅務成本等產生一定影響，債務融資展現出了一定的固有缺點，但是可以在“稅盾”效應的配合下減少企業稅務成本。權益融資雖然成本比較低，但是所統籌的資金數量有限，不能享有抵稅效果。因此，企業需要根據具體情況和要求選擇對應的融資方式，從而調整企業資本結構，減少企業融資成本和稅務成本［5］。

（四）兼并后整合階段的稅收籌劃

因為各個參與方之間在經營管理方式和經營理念方面存在一定差異，所以整合處理參與各方是一個比較復雜的過程，其整合效果會對兼并重組效果產生直接影響。站在稅務籌劃的角度進行分析，組織形式選擇是企業兼并重組以后整合環節中稅收籌劃的重點。在整合過程中，并購方一般會將被并購方在組織結構上調整為子公司，把被并購方當作子公司的優勢有以下幾點：一是享有相同注冊地發布的相關優惠政策；二是企業如果內部含有轉移固定資產業務，可以享有對應的優惠政策；三是子公司的利潤能夠被運用在母公司中。把被并購方當作子公司也會帶來一些問題，如子公司設置流程比較復雜，投放的成本比較多；子公司出現虧損時無法降低母公司企業所得稅；子公司和母公司之間的關聯交易容易產生稅務風險［6］。

五、結語

科學的稅收籌劃能夠幫助企業創造更多的經濟效益。稅收具有法律強制性、固定性等特點，企業在實施兼并重組時，要深入解讀稅法政策，嚴格按照稅收政策要求進行稅收籌劃，以減少稅務成本，降低稅負，真正實現企業效益最大化的發展目標。