粵港澳大灣區資產評估比較與協同創新發展研究

■鄭慧娟 陳少瑜 彭頌邦 劉 瑾 李幸玲 詹燕萍

(1.廣東財經大學，廣州 510320；2.普華永道管理咨詢（上海）有限公司，上海 200021；3.艾華迪商務咨詢(上海)有限公司，香港 201315）

一、引言

2019 年2 月18 日，中共中央、國務院印發了《粵港澳大灣區發展規劃綱要》,提出構建開放型區域協同創新共同體，提升市場一體化水平，攜手擴大對外開放等戰略措施。資產評估作為咨詢服務業之一，是粵港澳大灣區（廣東珠三角九市+香港+澳門）發展戰略的組成部分。同時，資產評估通過專業化服務，可為構建具有國際競爭力的灣區現代產業體系服務、推進投資便利化發揮重要作用。目前粵港澳三地資產評估在制度背景、管理模式和準則方法等方面均存在較大差異，研究這些差異，發現有價值的結論，將有利于加強粵港澳資產評估行業交流，形成粵港澳大灣區資產評估創新合作發展的新格局，并助推《粵港澳大灣區發展規劃綱要》的順利實施。

近些年，國內學者圍繞粵港澳地區資產評估開展了一些研究。朱永勤（1997）對比研究了香港與內地資產評估監管情況、評估對象范圍、評估程序以及評估方法運用方面的異同，認為香港的行業自律度更強，政府監管涉及較少，對評估報告要求較為簡單；內地的評估對象則更為廣泛。劉志宏（2004）認為香港測量專業法律完善，市場信息高度透明，擁有嚴格的測量師管理制度。黃西勤（2018）認為香港的評估行業在發展過程中將本土特色與國際標準相結合，國際化水平更高；在房地產評估方面，內地的數據往往較難獲取且真實性偏低，香港的房地產估價師職業資格準入門檻高于內地，香港估價服務的獨立性高于內地。錢瑛瑛等（1999）研究了香港房地產估價制度的歷史和發展，香港產業測量師資格的取得條件，指出內地房地產評估師與香港產業測量師資格互相認證增進了兩地專業的交流與合作。總體來講，對于粵港澳大灣區資產評估從行業發展、評估準則方法體系等方面較為系統全面的研究較少。

二、研究范式

（一）擬解決的關鍵問題

在《粵港澳大灣區發展規劃綱要》提出的戰略構想前提下，本文擬解決的關鍵問題有以下幾方面。首先是從制度背景、管理模式、準則與方法等多維度分析粵港澳大灣區資產評估存在的差異；其次是以構建開放型粵港澳資產評估協同創新共同體為目標，試圖歸納在粵港澳資產評估業務對接中存在的問題或者障礙；第三是在既定的法律制度背景下，在什么層面上打破上述障礙，解決思路是什么。一般而言，資產評估問題的研究有以下幾個層面：法律層面，制度層面，準則規范層面，執業程序與方法層面。

（二）研究對象與思路

本文假設粵港澳三地的資產評估可能在制度背景、管理模式、資產評估準則與方法等方面存在一定的差異。因此，本文依據專家訪談和文獻閱讀，研究對象涉及資產評估的制度背景和環境、執業要求、監管情況、評估準則、評估方法、實務工作程序、評估報告以及結果應用等方面的異同，歸納出在業務對接中存在的值得關注的問題，探討發展趨勢，并提出相關建議。

三、粵港澳資產評估比較

（一）資產評估的制度背景比較

1.廣東資產評估的社會主義市場經濟背景

20 世紀八十年代，伴隨著社會主義市場經濟的發展，資產評估行業應運而生。九十年代中期，大量國企改制重組，實行國有企業股份制或將國有企業上市，為加強國有資產的管理、防止國有資產流失，資產評估需求大幅上升，一些原本掛靠于財政部門的資產評估部門分離出來成為獨立的中介機構，資產評估行業也開始快速發展。資產評估機構和資產評估師數量穩定增長，截至2020 年，內地共有資產評估機構5 400 多家，執業資產評估師40 625 人，業務收入約136.24 億元。廣東省（含深圳）有資產評估機構419 家，大部分集中在珠三角九市，資產評估師3 155 人，從業人員近8 000 人，2020 年業務收入達27.72 億元，占全國的比例為20.35%，遠高于廣東省GDP 占全國的比例10.90%。2016 年12 月1 日實施《中華人民共和國資產評估法》，規范了資產評估行業的準入、資產評估程序等，強化了行業的獨立性、公正性、專業性。

在此背景下，廣東的資產評估也在不斷發展。在服務對象的側重點上，由為國有經濟服務轉變為為上市公司等多種所有制經濟服務；在評估產業的種類上，由服務于傳統制造業向服務于國家新興產業（比如新能源產業、信息電子產業）轉變；在服務方式上，由單一的鑒證服務為主轉變為鑒證服務和咨詢服務相結合；在服務市場范圍上，從為國內市場服務轉變為兼顧國內和國際市場。

2.港澳資產評估的國際化背景

由于香港特殊的歷史背景，其經濟制度主要是沿用了英國的法律制度，評估領域也不例外。香港的資產評估在發展初期的主要業務是房地產估價，主要目的在于維護私有經濟的運作，由成立于1792年的英國皇家特許測量師學會（The Royal Institution of Chartered Surveyors，簡稱“RICS”）香港分會對會員和所管理的公司進行規范和管理。1997 年香港回歸后，主要由香港測量師學會管理。由于評估業務的國際化，香港的評估業務主要遵循《RICS 估價——專業標準》與《國際評估準則》（International Valuation Standards，IVS）。

香港的資產評估業務主要由會計師、特許金融分析師和特許測量師及其所在的各類管理咨詢機構開展，并未形成單獨的行業。所服務的金融市場以及法庭接受由上述專業人士或估值專家根據一般公認估值原則或不同專業學會各自的評估準則所編撰的估值報告。RICS 評估準則、IVS 與內地的《資產評估法》和準則體系存在一定的差異，因此也造成了香港和內地資產評估的差異。由于經濟結構國有企業的比例較低和上市公司的監管模式的差異，香港的估值業務以非法定業務為主。

澳門的資產評估制度背景與香港基本一致。澳門的經濟制度沿用了葡萄牙的法律制度，估值行業發展與運用的準則等，與香港基本相同。

（二）資產評估的管理模式比較

1.執業資格與會員制度

從2017 年開始，廣東的資產評估師執業資格主要通過資產評估師執業資格考試依法認定取得。為了鼓勵更多的人員加入資產評估行業，取消了2017年之前的三年從業年限的限制性條件。通過資產評估師執業資格考試的人員，可以申請加入各省資產評估協會或者中國資產評估協會。資產評估協會根據不同專業，將執業會員劃分為不同類別，包括資產評估師、資產評估師（珠寶類）、房地產估價師、土地估價師、礦業評估師。

相比而言，港澳地區的執業資格的獲得方式更加多樣化。香港特許測量師學會通過要求完成包括申請、培訓和測試等程序在內的專業評核試計劃的人員可成為會員。特許測量師學會會員分為四級，分別是名譽會員級、專業會員級、技術會員級及培訓會員級。按會員的專業分為六個組別，包括建筑測量、產業測量、土地測量、工料測量、規劃及發展和物業設施管理。另外，RICS 強調個人執業，《RICS 估價——專業標準》規定：估價是個人成員的責任，不允許以評估機構的名義來發表評估意見。

2.行業監管

廣東對資產評估行業的監管實行行政監管、行業自律與機構自主管理相結合的原則。特別是在《資產評估法》頒布實施后，形成了以《資產評估法》為統領，由相關法律、行政法規、規范性文件以及自律管理制度共同組成的全面、系統、完備的資產評估法律準則體系。主要的行業自律管理組織有中國資產評估協會、中國房地產估價師與房地產經紀人學會、中國土地估價師與土地登記代理人協會以及各全國性協會對應的廣東省資產評估協會等地方協會。近年來，國資委、證監會、銀監會以及廣東證監局等行業外監管機構也加大了監管力度。《中華人民共和國證券法》第一百六十條、第一百六十三條和第二百一十三條均對證券類資產評估行為有明確的監管規定，要求資產評估機構必須恪盡職守，不允許向上市公司提供不實報告，如有違反可被沒收違法所得并處以罰款，情節嚴重者將被暫停或禁止從事證券服務業務。近年來資產評估機構因出具有誤導性陳述的報告等違規行為而被證監會處以沒收資產評估業務收入、罰款等案例時有發生。

港澳地區的估值行業一直以來未受到政府主動監管，行業監管相對寬松。以香港特許測量師學會為例，該組織在對會員和所管理的公司進行規范和管理過程中，主要是通過規范、建議和指導，具體包括通過準則的制定完善規范，制定教育和行業準則，制定嚴格的道德規范，維護客戶和消費者利益，為會員和機構提供公正的建議、分析和指導。近年來，監管要求也趨于嚴格。香港交易所根據證券期貨監督機構（證監會、金融管理局等）的授權，制定并頒布相關的上市公司規則，對資本市場交易涉及的評估業務進行監管。香港證券及期貨事務監察委員會發布了《有關董事在企業交易估值方面的責任指引》等文件，主要關注上市公司是否存在未取得專業估值師的意見，在估值并不審慎時仍然依據該估值進行交易，或者董事沒有盡職便決定進行交易等情況，也關注具體評估方法的選用和參數的選取等具體問題。

（三）資產評估的準則與方法比較

1.準則體系

廣東執行內地的資產評估準則體系，包括財政部制定的資產評估基本準則和中國資產評估協會根據資產評估基本準則制定的資產評估執業準則和資產評估職業道德準則，每項準則單獨成冊，規定較為細致具體。[5]其中資產評估執業準則是資產評估專業人員在執行資產評估業務過程中應當遵循的程序規范和技術規范，包括具體準則、評估指南和指導意見。

RICS 評估準則包括簡介、術語表、職業規范、評估技術和操作準則、評估應用指南、國際評估準則。[8]該準則不斷更新和完善，努力實現與國際評估準則和歐洲評估準則的接軌，在國際評估準則部分則完整引用了最新版IVS。

IVS 由國際資產評估準則委員會制定，主要由八部分組成：前言、世界公認的綜合通用評估原則、行為準則、資產類型劃分、國際評估準則、國際評估應用指南、評估指南、專業術語詞匯表。[7]國際評估準則以市場價值評估、非市場價值評估和評估報告作為核心內容，是包括不動產、企業價值、無形資產和機器設備評估在內的比較完善的綜合準則體系。

2.評估目的

廣東的評估業務以國有資產交易、上市公司資產交易、司法鑒定、損害賠償等法定評估為主。其中，國有資產評估目的主要是為了保護國有資產權益，降低代理管理成本，實現國有資產的保值增值。此外，企業改制、上市，合資、合作經營，股權轉讓，資產買賣、置換、出資，債轉股，擔保融資，破產清算等經濟行為也越來越多的提供了評估需求。

港澳地區的評估目的以交易目的為主，稅務用途和財務報告目的也是較大量的業務類型。涉及到的交易主體除了為企業經濟交易活動服務，個人的財產交易活動占據了很大比例。在交易目的中，交易雙方的關注點是交易對價有無市場價值的支持，所以買賣雙方一般會各自聘請評估師出具報告，然后根據雙方的評估報告進行比對。政府差餉物業估價署就界定印花稅、遺產稅及其他稅項向稅務局提供估價服務。差餉物業估價署負責編制及修訂房產物業的差餉估價冊，每3 年進行一次全面重估應課差餉租值，以反映不同類別樓宇租值的改變。在房地產評估業務方面，主要是由開發商委托，評估目的包括收購土地、物業、開發項目等，均屬于咨詢類業務。

3.評估程序

《資產評估法》《資產評估準則》中對內地資產評估的程序、實務、報告等有詳細的規定。《資產評估法》規定的評估程序包括：選擇評估機構，訂立委托合同，指定評估承辦人員，評估對象現場調查，評估資料的收集、核查驗證和分析整理，選擇評估方法形成評估結論，評估報告編制和內部審核，評估報告出具，評估檔案保存，評估報告使用等環節。[5]其中，資產的清查核實是一項很重要的程序，主要是通過實地查勘和函證等手段，確認資產真實存在，并確定資產的權屬狀態，特別是在法定評估業務中，清查核實是必須的流程，最基礎的資產都需做詳細清查、審核，也使得法定評估業務從規范性來講更接近于審計工作。

港澳地區的資產評估程序主要包括明確工作范圍、簽訂委托合同、對評估對象進行調查、保存評估記錄、撰寫評估報告、評估報告復核等環節。未規定必須實施資產清查，對資產的存在和產權等狀態的確認依賴于相關機構出具的報告或產權證書，并假定所引用的報告和證書真實有效。由于其評估業務的目的主要是為了交易定價，因此不區分法定業務或者非法定業務，因此上述情況適用于所有業務類型。總體而言，由于對評估程序未做法定要求，也使得其評估工作相對耗時較短、效率更高。

4.評估方法

內地資產評估方法分為市場法、收益法、成本法三種。在目前的實務中，公司股權評估應用最多的是收益法，占比約80%，其次是資產基礎法，約15%。隨著交易案例的逐漸增多，市場法應用有所增加。

港澳地區參照RICS 評估準則、IVS，評估方法分為比較估值法、成本估值法、溢利估值法和剩余估值法。前三種方法分別類似于國內的現行市價法、重置成本法和收益現值法。而剩余估值法就是未來收益減去各項投資成本，得出的剩余價值的評估方法，是收益現值法的一種延伸，主要運用于待開發土地價值的評估。港澳地區的市場經濟較完善，價格體系健全，評估的首選方法是比較估值法；由于資產與經營收益之間的比例關系也較穩定，經營收益預測也較客觀，從而往往采用收益現值法，而重置成本法使用較少。[4]IVS 明確提出成本法不適用于企業價值評估原因。

5.評估報告及工作底稿

《資產評估執業準則——資產評估報告》、《企業國有資產評估報告指南》等對于資產評估報告書的內容和格式均有較為完整和嚴格的規定。一般資產評估報告書包括正文和附錄兩部分，正文應說明資產評估機構、委托方及資產占有方、評估的目的、范圍、對象、過程、原則、依據、基準日、評估結果及使用等，附件需包括資產評估匯總表或者明細表、評估機構資格證書復印件、有關產權證明文件等。相關法規要求資產評估報告由兩名資產評估從業者簽名蓋章，法定資產評估業務須由兩名資產評估師簽名蓋章。在企業國有資產評估業務中，資產評估師還應負責編寫《資產評估說明》，以對評估對象進行資產清查核實、評定估算的詳細說明。《資產評估執業準則——資產評估檔案》規定，執行資產評估業務應當編制工作底稿。

港澳地區的估值報告相對簡單，沒有規定的格式和內容的要求。估值報告一般包括資產評估機構、委托方、評估基準日、評估對象、評估結果及評估假設、有關說明等，未要求必須提供資產評估說明與資產評估匯總表或者明細表。評估師和機構認為資產評估說明與資產評估匯總表以及其他工作底稿屬于公司知識產權，不應作為成果的一部分提交給委托方。

6.評估結果及使用

內地的評估業務的目的決定了其評估報告具有明顯的鑒證性。評估機構在某種程度上參與了輔助決策的角色，如果監管方發現評估報告或者底稿有重大缺陷導致交易雙方的損失，評估機構和評估師都將承擔一定的法律責任。

港澳地區的評估報告以咨詢性報告為主，市場主體可以不依據報告的結果進行交易，報告僅起到咨詢建議的作用,主要由經濟主體自行承擔經濟責任。[4]

四、粵港澳資產評估業務對接中值得關注的問題

在廣東等地的企業到香港上市或者開展并購業務過程中，內地評估師需到港澳地區開展業務，港澳地區的估值人員也會到內地開展工作。粵港澳資產評估業務對接中存在著以下幾項值得關注的問題。

（一）評估業務對接的情形

廣東等內地公司需要由香港的評估師出具報告的情形有：內地公司到香港證券交易所上市，公司上市后的并購重組等。根據香港《主板上市規則》規定，公司如果要在香港聯合交易所上市，其所持有的物業均需進行評估，必須有香港測量師提供的房地產評估報告。

香港公司需要由內地評估機構評估的情形有：公司的主營業務在內地，資產主要是內地的廠房土地；IPO 前進行股份重組時股權架構比較復雜，需先通過控股公司去收購，需要內地評估機構做資產評估；部分虧損業務在剝離時需要在內地評估；上市之后，由于內部股權轉移涉及到稅務目的的評估也需要使用內地評估機構出具報告；內地企業在香港或美國上市，同時要符合國內稅務要求、商務部等監管部門要求。

（二）評估業務對接中的難點

資產評估或者估值業務對評估師的基本知識、職業道德和工作經驗有嚴格的要求。由于以下原因，香港評估師到內地或者內地評估師到香港開展評估業務仍存在一定的障礙。

首先是廣東等內地和港澳地區的評估師執業資格認證自成體系。一方面，開展內地的評估業務，特別是法定評估業務，對于出具評估報告的評估師和機構都有嚴格要求；另一方面，開展港澳等地的評估業務需要國際注冊會計師、特許金融分析師、特許測量師等資質，國內的資質也不符合要求。雖然中國房地產估價師學會與香港測量師學會已簽署一項協議,內地與香港可互認房地產估價師資格，但是仍未實現業務的互通。

其次，廣東等內地和港澳等地在制度環境、評估準則、商務規則方面存在差異。內地和港澳的評估人才完全了解對方的制度環境、商務規則的人才較少，或者難以在對方的制度背景下正確處理所面臨的實務問題，因此而限制了粵港澳之間直接實現業務互通。例如，內地的評估師普遍存在英語文書閱讀寫作方面的不足，對國際商務規則、港澳地區所采用的評估準則、監管要求了解也不夠充分。香港測量業和評估師起步較早，執業標準對標英國特許測量師準則或者國際評估準則。由于內地在產權制度方面的復雜性，港澳地區的估值人員普遍認為內地的產權不夠公開、透明，一般在內地執行估值業務時，需聘請國內律師協助開展房地產產權認證、咨詢，出具上市公司股權方面的法律意見。

五、粵港澳資產評估發展的機遇與挑戰

隨著粵港澳大灣區發展戰略的深化，粵港澳三地之間的經濟交流將更加活躍、深入和廣泛，粵港澳資產評估將會迎來更加廣闊的市場空間和發展機遇，相應的也帶來一定的挑戰。

（一）資產評估業務量增加

《中國粵港澳大灣區改革創新報告（2021）》中指出，粵港澳大灣區2020 年整體實現地區生產總值11.59 萬億元，首次突破10 萬億元；粵港澳大灣區總體經濟年平均增速在7%以上，預計2030 年地區生產總值將達到4.6 萬億美元（約合人民幣29.86 萬億元）。[2]政策帶動經濟的增長將促進各行業蓬勃發展，企業與個人的跨境經濟活動將更加頻繁，三地資產評估跨境業務將越來越多。在房地產估價領域，隨著灣區周邊人口流動，商務、住宅需求也將進一步增加，房地產交易市場的活躍將帶動房地產抵押估價需求的增加，未來內地房地產稅的開征也將帶來稅基評估的需求。

上述變化對于粵港澳大灣區評估人員和評估機構承攬業務的能力提出了相應的要求。

（二）評估人才流動與能力提升

粵港澳大灣區建設帶來的巨大發展潛力和政策優惠，將產生虹吸作用，促進人才加速流入灣區，形成對大灣區發展的良性循環。未來，大灣區綜合型評估人才的儲備也將不斷增加。近年來，內地房地產估價師與香港測量師開展資格互認為提升內地房地產估價師的國際競爭力提供了渠道。粵港澳三地的評估師具備各自的智力優勢、資源優勢和機制優勢，近年來通過合作舉行各種專業培訓，內地評估師逐漸與國際接軌，精通粵港澳三地資產評估服務的高水平復合型人才逐年增加。[3]

在業務類型方面，最早粵港澳地區的評估對象以房地產為主，近10 年來股權類資產逐漸成為主要類型，未來金融工具、無形資產評估將成為評估行業的重點和難點。由于投資者的目的從購買普通股轉向優先股、可轉債、期權等金融工具，因此金融工具評估業務有所增長。近10 年高增長、有并購需求的都是輕資產的行業，這些公司所擁有的數字資產、人工智能、知識產權等各類新型資產產生了新的評估需求，相應地也對于粵港澳評估人才的專業化提出更高要求。

六、啟發和建議

《粵港澳大灣區發展規劃綱要》提出了加強三地專業服務，鼓勵粵港澳共建專業服務機構等舉措。面對新的歷史機遇，粵港澳三地的資產評估行業應立足于粵港澳大灣區資產評估的差異，勇于把握機會，敢于面對挑戰，加快粵港澳大灣區資產評估協同創新發展。

（一）構建粵港澳資產評估業務交流與培訓服務平臺

應對粵港澳評估人才的專業化的挑戰，構建粵港澳資產評估業務交流與培訓服務平臺。利用粵港澳資產評估業務交流與培訓服務平臺，在廣東的資產評估師的繼續教育中，設置國際評估準則以及應用方面的課程。不僅講授RICS、IVS 等準則，了解港澳地區及國際市場的主要業務類型、也應通過案例，詳細說明所采用的方法及操作過程；邀請境外專家，講解無形資產評估的思路和前沿方法，了解不同金融工具的特性及所采用的方法；關注投融資市場等非評估題材，包括金融市場發展、數字資產、人工智能、知識產權等無形資產的新發展。利用粵港澳資產評估業務交流與培訓服務平臺，召開研討會和舉辦講座，互派人員交流學習，促進三地商業信息的交流，使更多的評估師能夠交流不同地區的實務經驗。

（二）支持內地機構在香港澳門設立分支機構

應對三地資產評估跨境業務增加的挑戰，支持廣東的評估機構在香港澳門設立分支機構，開展資產評估、融資、財務管理等業務，為內地企業走出去提供投融資和咨詢等服務，提升風險管控水平。與港澳地區的會計師事務所、投資銀行等加強合作，利用港澳在評估咨詢、財務、法律及爭議解決、人才培訓等方面國際化專業服務優勢，提升內地資產評估機構的整體能力。

（三）減少執業程序的差異

在目前的制度背景和市場環境下，考慮進一步完善評估準則，減少執業程序的差異，以解決評估業務對接中的難點問題。

以提升廣東的評估報告的咨詢性為導向，重塑內地的評估業務體系。增強評估結果的咨詢建議功能，強化經濟交易主體自身的經濟責任。在《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》中，增加允許內地的法定業務中引用有執業資格的港澳地區估值報告的條款；增加引用審計報告的條款，規范與審計工作的銜接，簡化權屬證明的查詢、函證、復核流程，提高評估效率。積極探討“A+H”股公司在并購交易中，使用內地的評估報告進行香港交易所的申報和披露的可能性。

（四）加強內地的行業自律管理

由于港澳地區特許測量師、特許金融分析師等較高的準入門檻、復合的執業資格獲取方式和專業的服務能力，使得評估職業在社會上獲得了較高認可。廣東資產評估行業應學習港澳地區的經驗，加強自律性管理。適當弱化行業協會的行政色彩，強化行業協會為評估機構和評估師的服務職能。評估師應多關注評估技術和資產價值本身而更少受到委托方、監管機構的影響，評估業務執行過程中堅持實質重于形式的原則。