提前解除租賃關系致酒店損失的評估思考
——從持續經營角度考慮

■劉 勇 張貴強 郭 昱

（湖北永信行房地產土地資產評估咨詢有限公司，湖北武漢 430000）

一、項目背景

A 公司將自有的房屋出租給B 公司，租期10年。B 公司在租賃期內將該房屋約15,000 平方米轉租給C 公司做酒店經營，租期9 年。B 公司與C 公司簽訂租賃合同約定，免租期即酒店裝修期為3 個月，由C 公司自行裝修并投入相應的酒店經營設施等自主經營，租賃期限9 年到期后，由C 公司自行騰退移交房屋，且附著在建筑物及所使用土地上的不可移動設施設備等由C 公司投入的資產歸B 公司所有，其他可移動的資產由C 公司自行搬遷騰退，經營的債權和債務等由C 公司承擔。C 公司租賃該房屋后，對租賃的房屋進行了裝修改造和投入其他經營設施設備等，并加盟某連鎖酒店開展經營。目前該酒店處于持續經營中，C 公司經營該酒店主要的投入包括裝修、空調系統、家具家電、酒店日常用品及其他經營設施設備等有形資產和酒店管理系統等無形資產。

現A 公司因土地要被政府提前收回，需與B 公司提前解除租賃關系，致使B 公司也要與C 公司提前解除租賃關系。各方當事人因補償的范圍及內容等存在較大的爭議，C 公司因B 公司提前解除租賃關系對自己造成的損失補償與B 公司及A 公司進行協商的需要，委托某評估機構對所涉及的損失進行評估咨詢。

二、終止經營角度的損失估算

（一）損失的范圍

在以往實踐中，類似因出租人提前解除租賃關系，對承租人的損失補償案例也很多，在雙方當事人基本能夠達成一致的情況下，損失補償的范圍主要包括承租人投入的不可移動資產價值的補償、可移動資產的搬遷費用及經營損失。在實踐中，也有將可移動的資產移交補償人，對可移動資產給予資產價值的補償，不再另行補償搬遷費用。此外，可能還存在根據租賃合同出租人需要按條款約定支付相關的違約金。

（二）估算的技術思路

對于不可移動的資產，鑒于主要為房屋的裝修改造及其他經營的附屬設備設施，一般采用成本法估算其價值。對可移動資產的搬遷費用，一般包含拆除、包裝、搬運、重新安裝等費用，根據資產的類型、搬遷的距離、搬遷方式及安裝調試的費用標準等進行估算。也有部分地方政府部門出臺了征收時相應的搬遷費用補償標準，參考該補償標準進行估算。經營損失，一般包括職工安置費和停產停業損失，職工安置費一般按一定期限的職工實際工資水平估算，停產停業損失一般按確定期限的近三年的平均利潤水平估算，經營損失的估算期限由委托人或雙方當事人進行明確。

（三）C 公司損失范圍爭議

針對C 公司的情況，在傳統終止經營的條件下，損失范圍與上述的內容沒有太大差異，包括不可移動資產價值、可移動資產的搬遷費用及經營損失。雙方對不可移動的資產補償沒有爭議，爭議的焦點主要是可移動的資產（如：家具家電、酒店日常用品及其他經營設施設備等）和經營損失的補償。

A、B 公司認為可移動的資產C 公司可以再利用，而C 公司認為短期內無法找到類似規模的物業進行經營，且即使找到合適的地方存放也需要較長的時間，A、B 公司也不能提供臨時存放地點和找到類似規模的物業重新開辦酒店。

C 公司認為經營損失包括解除職工勞動合同的安置費或至少1 年的職工工資（從找到新的位置及裝修期限至少要1 年）、剩余租賃期的停業損失（經營收益）等。A、B 公司認為職工已經購買失業保險有相關失業保障不需額外安置補償，且酒店停止經營后職工不用上班也不用給工資；資產已經按價值考慮補償，裝修期也不收取租金，不應該給經營損失，即使考慮經營損失也只能是裝修期的經營收益。顯然，雙方為了各自的利益，其觀點均有失偏頗。雙方的意見不能達成一致，也不能合理確定經營損失的口徑及補償標準。

三、持續經營角度的損失估算

鑒于上述雙方當事人的爭議焦點及相關租賃合同的簽訂情況，建議當事人從該酒店持續經營的角度考慮整體的損失補償估算。

（一）損失范圍的考慮

C 公司系為了經營該酒店而成立的新公司，僅經營該酒店，實質上屬于項目公司，賬面的流動資產主要為貨幣資金、應收賬款、預付賬款、存貨等，非流動資產主要為固定資產（設備、家具家電和其他設施設備等）、待攤費用（裝修費用、酒店日常用品及加盟費）等，負債均為流動負債。從該酒店項目所涉及的租賃合同及持續經營至租賃期限屆滿角度考慮，C 公司的損失范圍就是經營該酒店的經營性非流動資產或不含流動資產的資產組，資產范圍包括賬面反映的固定資產、待攤費用及賬面沒有反映但實際可能存在的人力資源、客戶資源及其他前期發生費用而沉沒且可能形成的未來租賃期經營需要的資產，但從價值內涵或組成范圍的角度，不含租賃到期后該資產組的剩余價值（租賃到期后資產價值的折現值）。因租賃合同約定，租賃期限到期后，由C 公司自行騰退移交房屋，且附著在建筑物及所使用土地上不可移動的設施設備等C 公司投入的資產歸B 公司所有，其他可移動的資產由C 公司自行搬遷騰退，經營的債權和債務等由C 公司承擔。所以，從持續經營收益的角度，損失的范圍實質性為C 公司經營該酒店剩余租賃期限的經營收益的現值，即剩余租賃期限的經營凈現金流的折現值。

（二）估算技術思路

根據上述的分析，對于持續經營的該酒店項目，損失的資產范圍為經營該酒店的經營性非流動資產或不含流動資產的資產組，其價值表現為剩余租賃期限的經營收益的現值，即剩余租賃期限的經營凈現金流的折現值。

從C 公司經營該酒店項目的資產組成及結構出發，基本上均為經營性資產，所以，損失價值的估算，可從企業價值評估的技術思路出發，進而通過轉換資產的組成來考慮。具體技術思路公式推導如下：

全部資產=流動資產+非流動資產=股東權益+流動負債

營運資金=流動資產-流動負債

補償損失=非流動資產=股東權益+流動負債-流動資產=股東權益-（流動資產-流動負債）=股東權益-營運資金

所以，該損失估算，實際上變為主要是對股東權益和營運資金的估算。

全部股東權益僅為剩余租賃經營期限內形成的，租賃期限屆滿后，不可移動的資產歸出租人，流動資產及負債等由承租人自行解決處理或承擔，無需考慮租賃期限屆滿后的流動資產及負債。營運資金為該酒店持續經營正常需要的資金，無需考慮租賃期限屆滿后的回收，因其包含在自行解決處理的資產和負債中。則：

補償損失=租賃期經營股權凈現金流折現值-營運資金

上述的估算思路中，在租賃期屆滿后，可移動的資產由C 公司處理，但估算收益中已經包含可移動資產在租賃期限內的收益，基于該酒店的開辦年限及可移動資產的類型，主要為家具家電等，雖然在租賃期限屆滿后基本需要重新更換或僅有殘值，且還要進行騰退和處理，一般情況下可視同剩余價值與處理費用趨同而不再單獨考慮。

如果確實存在租賃到期后有相關資產存在一定的價值，就需要考慮租賃到期后可移動資產的剩余價值或殘余價值的折現值。可以在估算最后一年末的現金流測算中予以加上考慮。這樣，酒店現有的除流動資產以外的全部經營性資產移交給出租人，相當于出租人購買了經營該酒店項目的資產。

該酒店加盟連鎖酒店的權益因酒店在租賃期屆滿后停止經營而滅失。此類酒店加盟，一般約定的是固定的經營地點，開辦期初繳納一定的費用，以后每年繳納一定的管理費。因該權益由酒店承租人解決，故若終止經營存在相關的權益及其他的資產權益，也應一并考慮在最后一年的現金流中扣除。

不可移動資產的折舊或待攤年限均應考慮租賃期限限制，可使用年限短于租賃期限的，應考慮正常的資本性或費用支出。

（三）可移動資產處理方式影響

1.在實踐中，對可移動的資產，出租人一般難易接受承租人全部移交，而要求由承租人搬遷及處理。在此情況下，根據該部分資產由投資人處理的方式，考慮對損失范圍或價值的影響進行處理，也就是在估算承租人損失額的基礎上扣除該部分資產在租賃期限內的價值，即扣除該部分資產在原地持續使用條件下的價值。

但從承租人角度，如果短期內不能找到合適的物業重新開辦新的酒店，重新利用該資產，也只能在二手市場上處置。因此，應按非原地使用轉讓為前提對該部分資產進行估值考慮，也就是現狀條件下的處置價值。則可移動資產由承租人不移交而自行處理時：

補償損失=租賃期經營股權凈現金流折現值-營運資金-可移動資產現狀條件下的處置價值

2.若已經有明確的新址搬遷重新能夠開辦新的酒店，則承租人繼續利用可移動資產時，則：

補償損失=租賃期經營股權凈現金流折現值-營運資金-原地持續使用條件下的價值+可移動資產的搬遷費用

四、總結及建議

1.基于上述分析，該酒店損失估算技術思路與全部股東權益的評估技術思路一致，只不過需要考慮扣除營運資金，同時需要考慮現有可移動資產的處理方式不同進行不同的技術處理，并合理考慮酒店提前停止經營是否存在相關其他權益影響。不可移動資產的折舊或待攤年限均應考慮租賃期限限制，可使用年限短于租賃期限的，應考慮正常的資本性或費用支出。

2.在相關的資產全部移交給出租人的評估技術思路中無需再考慮酒店存在的職工安置、資產的搬遷、經營損失等因素，該技術思路以雙方履行完成簽訂的租賃合同為基礎進行估算，就不存在提前解除合同的違約責任，因此合同約定的違約金就不應該再考慮支付。

3.該技術思路測算過程中所涉及的資產及負債，均應為經營性的，存在非經營性或溢余的，應全部剝離，且在估算中不再單獨考慮，因該部分資產或負債與項目經營無關，保持資產與現金流的口徑一致。另外，如果所涉及的承租人并非只經營該一家酒店或一個項目，應將被評估的酒店視作獨立的經營項目進行考慮，從資產及負債中剝離或模擬出該項目的經營性資產及負債，保持口徑的一致性，實質上是將該項目視作獨立的項目公司經營，且不考慮有息負債，因此處實際估算的資產價值，與資產形成的資金來源構成并無必然的關系，資產購建形成的負債或者有息負債視同股東的投入。

4.該技術思路主要適用于前期固定投入較大而后期基本無需固定投入或后期投入較少且經營期穩定及剩余租賃期限不是太長的項目。因前期固定投入較少及剩余租賃期較長的情況下，整個項目的資產購建相對容易及重新開辦也相對較容易，經營收益可能依賴的不主要是已經投入的資產或形成的資產，從而很難進行合理的剝離。

5.提前解除租賃關系的損失范圍，相關的法律法規均沒有具體的規定。首先，該問題屬于法律問題，而不是簡單的評估問題，需要相關當事人依據法律法規、租賃合同的約定和相關當事人的意愿進行協商明確。如果相關當事人未能對提前終止租賃關系所涉及的補償損失范圍及內容等進行具體的約定或協商明確，建議按委托人的委托，并結合相關規定及租賃合同的約定內容進行具體的估算，并將估算的前提及存在的特殊事項等如實披露。

6.在現實中，租賃雙方在簽訂合同時如未能合理約定提前解除租賃關系對承租人損失補償的范圍及標準等，在如何合理界定損失范圍及補償標準時，雙方經常爭議較大且容易出現矛盾或糾紛。為了避免日后因提前解除租賃關系而就補償產生較大的糾紛，建議租賃雙方在簽訂租賃合同時，就提前解除租賃關系而補償損失的范圍及標準等予以明確。