華洋訴訟中的法理與國權：熊希齡與華昌公司案研究

侯慶斌

(上海大學 歷史學系，上海 200444)

1926年6月28日北洋政府前國務總理熊希齡到上海中國國民拒毒會發表演說，被巡捕強行帶走，理由是熊希齡被控卷入一起華洋糾紛。1922年美國人懷德(T.C.White)在上海公共租界會審公廨控告湖南華昌煉礦公司(以下簡稱華昌公司)拖欠工資和借款，起訴對象為熊希齡等股東。雖然原告勝訴，但華昌公司已宣布破產，股東們無意執行判決，導致此案遷延甚久。1926年法庭拘傳熊希齡一事除涉及前政府要員外，還正值中外交涉收回會審公廨的關鍵時刻，故引發各界關注。熊希齡稱華昌公司總部在長沙，會審公廨受理此案有違屬地管轄原則，妄圖染指內地司法，藐視中國主權。輿論聲援熊希齡，要求政府徹底收回利權。該案于1927年底審結，新組建的上海公共租界臨時法院撤銷了對熊希齡個人的指控。

華昌公司案反映了各方對法典成例和會審公廨權限的分歧，其審理過程與五卅后中國政府收回利權的歷程相鼓蕩。學界對華昌公司案的介紹多點到為止，缺乏法理層面的分析，未能將爭議事項置于北洋政府力圖取消治外法權的背景下加以詳察。(1)與本文主題相關的討論，一類是熊希齡生平研究，有論者注意到華昌訟案引發的輿論，但未作展開。另一類研究考察中方收回上海公共租界會審公廨的經過，但沒有討論那些由會審公廨受理但由臨時法院審結的案件，未能揭示法權變遷與司法實踐的互動，參見周秋光：《熊希齡傳》，百花文藝出版社2006年版；陳策：《從會審公廨到特區法院——上海公共租界法權變遷研究》，中國社會科學出版社2015年版；張麗：《上海公共租界會審公廨收回始末》，《史林》2013年第5期。本文試圖梳理華昌公司案的經過，關注中外交涉收回會審公廨與華昌公司案的互動，從微觀視角揭示北洋時期上海租界司法變遷。

一、華昌公司案的緣起

湖南省銻礦資源豐富。1900年官辦板溪礦場經營不善，由熱衷實業救國的湖南舉人梁煥奎接辦。(2)《祖光勛撰湖南華昌煉銻公司節略》，中國第二歷史檔案館編：《中華民國史檔案資料匯編》第3輯《工礦業》，江蘇古籍出版社1991年版，第682頁。在同鄉好友楊度的幫助下，梁煥奎獲得清政府無息墊款，購得法國冶礦技術，事業漸有起色。(3)1903年楊度和梁煥奎參加經濟特科廷試，遂成摯交。1907年10月楊度幫助梁煥奎聯絡張之洞和袁世凱，共籌得直魯湘鄂蘇五省補助款合計16萬兩。參見梁奇：《華昌煉銻公司及其創辦人梁煥奎》，《湖南歷史資料》(2)，湖南人民出版社1959年版，第85頁。1908年2月梁煥奎與楊度等募資組建華昌煉礦公司。1909年經楊度向農工商部申請，華昌公司獲得銻礦開采的專辦權(4)彭國興：《湖南華昌煉礦公司興衰史》，《長沙文史資料》第7輯，政協長沙市文史資料研究委員會1988年印行，第110—112頁。，逐漸成為湖南最成功的企業，與漢冶萍、開灤等公司齊名。北洋初期，華昌公司的銻礦專辦權因得到內閣要員熊希齡和湖南省長譚延闿的支持而得以維持。1915年華昌公司改組為股份有限公司。1916年熊希齡應邀入股公司，股金由長沙商人墊付。(5)《乞公代墊華昌股款致長沙劉艾堂電》(1916年10月26日)，《熊希齡集》第5冊，岳麓書社2008年版，第632頁。1917年熊希齡出任總董(chairman)，汪詒書任總理(president)。(6)人事信息出自上海出版的《行名錄》。1919年9月股東周扶九曾一度擔任代理總董，參見《梁煥奎年譜》，梁曉新、李自強整理：《梁煥奎輯》，民主與建設出版社2019年版，第312頁。熊希齡并非大股東，不插手公司經營，股東們看重的是他的資望和政界人脈。正如后來熊希齡所言，總董不過名號，公司事務一貫由總理負責。(7)《拒毒會歡迎熊希齡之波折》，《新聞報》1926年6月29日，第4張第2版。一戰期間華昌公司出口的純銻占世界市場的60%，分公司遍及上海、漢口、北京和紐約。(8)陳子玉：《湘省礦業概況》，《實業雜志》第187期，1933年11月，第62頁。戰后華昌公司內外交困，經營狀況急轉直下。1919年汪詒書辭職，股東們推舉董事楊度為代總理。(9)彭國興編：《楊度生平年表》，劉晴波編：《楊度集》，湖南人民出版社1986年版，第819頁。1920年債臺高筑的華昌公司嘗試加股與并購均告失敗。1921年底華昌公司宣布破產，被債權團托管重組，直至1927年徹底倒閉。(10)梁培肅：《湖南華昌煉礦公司經過略述》，《實業雜志》第178期，1933年2月，第8—15頁。

懷德與華昌公司的糾紛源于兩份合同。1921年5月4日華昌公司總理楊度聘請懷德擔任總經理(general manager)，負責長沙、上海和紐約等地業務，聘期五年，年薪2.5萬元，可預支第一年薪金，其余按月支付。合同規定“總經理如能籌得巨款償還公司債務時，除薪金旅費外，應有相當之酬金”。(11)《華昌與懷德案之文件》，《益世報》1926年7月21日，第1張第4版。懷德在上海經商多年“獲利頗豐”(12)《美商控華昌案復審供詞》，《新聞報》1923年5月4日，第3張第2版。，被告知華昌公司正欲改組，不久將有轉機。(13)《華昌控案之研訊》，《時報》1923年5月3日，第3張第6版。當時華昌公司與一家英國公司接洽，擬出讓50%股份成立合營公司。由此推知，楊度聘用懷德的初衷是為了聯絡外商和籌措資金。1921年6月13日楊度又以華昌公司總理之名與懷德簽訂借款合同。懷德借給華昌公司5萬元，為期1年，每半年付息一次，擔保品為華昌公司在湖南益陽的鐵軌、車輛和枕木等，估價不低于10萬元。合同規定如到期公司無力償還本息，而又不能及時將抵押品交割時，“債權人得隨時移挪變賣其所指定之公司之其他資產”。由于可預支一年薪水，懷德理論上支出2.5萬元，便可獲得對華昌公司5萬元債權，還款期限僅1年，如此高回報足夠誘人。此后懷德募資無果，中外合資計劃被擱置。1921年底華昌公司宣布破產。借款合同期滿后，1922年7月懷德在上海公共租界會審公廨起訴華昌公司拒不履行合同，要求支付薪金、借款本息并賠償損失。

1869年設立于上海租界的會審公廨是中外不平等條約的產物，由中方讞員和外國陪審會同審理租界內華人為被告的案件。清政府要求在租界內享有傳拘權并且在審斷華洋訟案時適用清律。不過，外人掌握租界市政、警務等大權，不斷蠶食中方讞員的權限，很快主導了會審公廨的司法實踐。辛亥鼎革之際領事團接管會審公廨，撤銷上訴法庭，自行委任中方讞員，斬斷其與中國政府的聯系。從1918年起公共租界會審公廨正式承認中國新訂法典和大理院判例在租界的適用性，但考慮到中國成文法資源的不足，仍須兼顧普通法法理、租界法規和先例。(14)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，Shanghai：North China Daily News & Herald，Limited，1925，pp.292-293.會審公廨是一個頗受爭議司法機構，其管轄權、適用法律和訴訟程序的特殊性，使華昌公司案的審理過程一波三折。

二、會審公廨的初審與判決

1922年華昌公司案被告包括總董熊希齡，總理楊度，董事袁思亮、譚澤闿、周扶九和股東譚延闿共6人。原告索償合計20余萬元。彼時周扶九過世，楊度和熊希齡分別居住于北京和天津，故7月19日首次開庭時僅有身居上海的三位被告到庭。鑒于華昌公司正處于破產清償中，法庭允許被告交保外出理事，熊希齡和楊度限三周內投案。(15)《華昌礦務公司借款控案》，《民國日報》1922年7月20日，第3張第11版。7月25日法庭證實楊度與懷德的合同未得到董事會許可。在董事會的抵制下，懷德沒能就職，但仍聽命于楊度，以“總經理”頭銜與外商談判并購事宜。另外，懷德的借款落入楊度手中，無法證明被用于華昌公司。被告律師稱華昌公司系股份有限責任公司，被告們“對于公司債務，除股本外，不負絲毫責任”，相關債務應由楊度負責。(16)《華昌公司控案之辨訴》，《民國日報》1922年7月26日，第3張第11版。

庭審期間熊希齡沒有出庭，僅委托律師馬斯德代為辯護。身居天津的他通過電報為譚延闿等出庭被告出謀劃策。熊希齡指出楊度與懷德的“私定合同”未經董事會許可。即便有效，由于華昌公司位于長沙，會審公廨無權受理。(17)《為華昌訟案事致友人函》(1922年8月1日)、《探尋華昌案討論辦法致某君函》(1922年8月1日)，《熊希齡集》第7冊，岳麓書社2008年版，第580—581頁。他還進一步強調會審公廨“袒護外商，擅自受理，實屬不平已極”。此案不僅事關華商利益，而且于“國家主權有礙”。(18)《說明華昌公司訟案緣由致劉治州等函》(1922年7月)，《熊希齡集》第7冊，第542頁。按：原文注明發出時間為“5月13日”。然而懷德起訴時間為1922年7月，結合信函內容推知，該函發出時間在8月之前。引文已修正。在熊希齡的影響下，華昌公司案出庭被告的應訴策略是首先質疑會審公廨的管轄權，繼而將楊度與華昌公司剝離，認定合同無效，華昌公司不負違約責任，要求原告向楊度索償。會審公廨遂令雙方庭外調解。1922年底華昌公司股東們曾討論本案，楊度出席并“承認由他一人負責”。(19)《華昌公司之整理辦法》，《實業雜志》第62期，1922年12月，第10頁。不過，此后楊度無任何償債舉動。庭外和解失敗。

1923年初懷德進一步起訴左宗澍等其他華昌公司在滬股東。同年2月熊希齡、左宗澍等人致電北洋政府農商部，一方面稱楊度所立乃“未成立之契約”，另一方面抗議會審公廨逾權受理本案，認為“內地公司不蒙外人濫訴公堂濫受”。農商部咨請江蘇省省長轉飭外交部駐江蘇省交涉員，要求務必據理力爭。(20)《關于華昌公司訴案之部咨》，《新聞報》1923年2月6日，第3張第1版。此后庭審時雙方爭論的焦點包括：

第一，會審公廨是否有權受理華昌公司案。3月3日庭審時被告律師堅稱華昌公司總部在長沙，會審公廨無權受理本案。原告以新版《行名錄》為證，指出華昌公司上海分公司位于公共租界寧波路9號。(21)《行名錄》顯示，1917年華昌上海分公司在公共租界內成立，最初位于江西路A51號，次年遷至寧波路9號。參見“Wah Chang Mining&Smelting Co.，Ld,” The North China Desk Hong List，January 1918，p.364.法官據此認定會審公廨的管轄權不容質疑。(22)《華昌煉礦公司控案復訊》，《民國日報》1923年3月4日，第3張第11版。3月7日原告律師又出示一封楊度具名且蓋有“上海華昌煉礦公司”圖章的信函為證。《民事訴訟法草案》第20條規定違約糾紛中如果雙方規定了合同的履行地，“得由履行地之法院管轄”。(23)③⑧商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，商務印書館1924年版，第836、1159、1160、1163頁。雇傭合同寫明懷德為華昌公司在上海等地分公司總經理，且1922年上海分公司仍然存在，故懷德有權在上海發起訴訟。(24)《美商控華昌公司案之辯論》，《新聞報》1923年3月8日，第3張第2版。

第二，股份有限公司股東應對公司債務承擔何種責任。原告據合同要求以華昌公司財產抵債。被告稱相關抵押品在楊度簽約之時已作為公司債券的擔保品。目前公司名下財產用于破產清償，已無余資。《公司條例》第126條規定“各股東之責任以繳清其所原認或接受之股份銀數為限”。(25)③⑧商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，商務印書館1924年版，第836、1159、1160、1163頁。被告律師據此聲明股東對債務承擔有限責任。隨著華昌公司財產被債權團接收，被告們的責任已履行完畢。法庭認為原告不能直接要求某位或某幾位股東承擔全部債務，但作為公司的代表，在滬董事和主要股東須作為本案的被告出庭。(26)《華昌控案正式開審》，《時報》1923年4月26日，第3張第6版。

第三，懷德所持合同是否有效。被告稱合同未經董事會批準，系楊度個人行為，與公司無關。(27)《華昌借款案繼續辨論》，《民國日報》1923年5月2日，第3張第11版。參與簽約的華昌公司協理熊某和翻譯趙某證實，董事會因薪水過高反對雇傭懷德，對借款一事不知情。(28)《華昌訟案之續審》，《時報》1923年6月8日，第3張第6版。合同簽字時，懷德提出應得到兩位以上董事的簽字，但楊度稱他有權代表公司并保證相關財產并未抵押他人。(29)《華昌公司訟案續審》，《時報》1923年6月10日，第3張第6版。法庭認為合同反映了雙方的合意，具備簽字、印章等要件，而且沒有證據顯示楊度和懷德合謀詐欺，所以合同有效。不過，楊度冒用公司名義簽約，致使懷德無法就職，還將已出抵的財產二次抵押，其行為涉嫌欺詐。《公司條例》第163款規定：“董事于公司業務，應遵守章程，妥慎經理，如違背此義務，致公司受損害時，對于公司，應負賠償之責。董事如有違背法令或公司章程之行為，雖系由股東決議而行者，對于第三者不能免損害賠償之責。”(30)③⑧商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，商務印書館1924年版，第836、1159、1160、1163頁。

據此華昌公司應承擔兩個合同導致的債務，并有權向楊度追償。1923年11月19日會審公廨宣判。首先，契約有效性的關鍵是楊度是否代表公司。法庭認為華昌公司經營不善，董事們散居各地，“其執行公司業務負責任者，僅總理楊度一人”。考慮到華昌公司曾在會審公廨追討他人所欠款項，有被告稱借款合同僅有楊度印章，以不合程序為由試圖免責。楊度的代表辯稱華昌公司的事務均由總理決定，董事會事后追認。此類債務訴訟不止一例，故會審公廨根據先例認定楊度與懷德的簽約程序符合華昌公司一般習慣，并援用中國法典成例進一步解釋：“依《公司條例》第32條，以章程或各股東之同意所加于代表權之限制，不得對抗不知情之第三者。又，大理院五年上字271號判例，受任人違反委任人之指示時，雖得要求受任人負擔責任，然不得以此對抗善意之第三人，而主張該受任人處理委理事務為無效。”(31)《華昌與懷德案之文件(續)》，《益世報》1926年7月22日，第1張第4版。所以懷德的合同有效，華昌公司承擔違約責任。其次，因抵押品重押一事，楊度故意欺詐行為成立。第三，股東責任適用《公司條例》第126條，“原告僅能對于公司有所請求，不能使董事股東等個人負何等責任”。(32)《華昌與懷德案之文件(二續)》，《益世報》1926年7月23日，第1張第4版。最后，法庭判華昌公司支付原告工資、借款本息及相應損失共計25萬余元，同時駁回原告對股東個人的索償要求。初審判決后華昌公司沒有對楊度追責，原因或許是公司陷于破產后管理混亂，董事們分居各處，事不關己，無人任事。

就股份有限公司破產程序而言，《公司條例》第223條規定若債權人未能在有效期限內加入債權團或清算人名單，那么僅能在公司清償各債后的剩余財產中索償。(33)③⑧商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，商務印書館1924年版，第836、1159、1160、1163頁。華昌公司破產后組建了債權團，懷德不在其中。華昌公司變賣資產后尚欠40余萬元，遂由債權團接管礦山另行集股經營，華昌公司得其中五成利潤，用于攤還已登記的債權人的債務。(34)《華昌公司籌還債務之辦法》，《實業雜志》第74期，1923年12月，第98—99頁。懷德也難以從中獲得補償。1924年會審公廨要求華昌公司董事們“協助執行”判決，依舊無人響應。懷德又聯系美國駐長沙領事協助，對方稱華洋訴訟積案甚多無能為力。(35)《美商控華昌案之執行問題》，《新聞報》1924年1月15日，第3張第1版北洋政府外交部駐江蘇省交涉員許沅出面協調滬湘當局。湖南省交涉員致函許沅，質疑會審公廨的判決能否在長沙執行。許沅復函稱會審公廨與內地官廳“彼此均有協助，已成慣例”，請長沙地方審判廳執行判決，但對方未有回應。(36)《滬交署復函湖南交署》，《時報》1924年2月26日，第3張第5版。考慮到華昌公司股東與政界多有勾連，不難理解湖南地方當局的冷漠，這也是懷德不愿到長沙發起訴訟的原因。

1924年11月6日原告律師請求法庭令被告交保限期履行判決，又稱楊度和熊希齡從未出庭，指責二人“藐視法庭”，要求“移提楊度熊希齡到案交保”。會審公廨分別致函京津地方審判廳要求移提二人到庭。(37)《美商控華昌公司案近聞》，《新聞報》1924年11月7日，第3張第2版。京津兩地審判廳未作回復。1925年2月美國駐長沙領事與湖南政府多次交涉無果。湖南省交涉署和長沙地方審判廳依舊質疑會審公廨的判決在內地的效力，認為此案系楊度與懷德之間的糾紛，應在長沙起訴。華昌公司留守董事們開會討論此事，亦無結果。美國駐長沙領事認為股東們“不愿清理”，各方“意在延宕”，他也無能為力。(38)《華昌煉礦公司案續聞》，《民國日報》1925年2月14日，第3張第11版。懷德及其律師多次敦促執行判決毫無進展，華昌公司案徹底陷入僵局。

三、華昌公司案的重啟

1926年熊希齡被拘傳一事被稱為“熊案”，由此開啟了華昌公司案的續審。1921年會審公廨規定：“即使居所在租界之外的人在租界逗留期間也受會審公廨的管轄。”(39)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，p.290.據此，法庭雖有權傳喚熊希齡，但用1924年的過期傳票傳喚被告已屬違規。另外選擇“拘傳”這一刑事訴訟程序頗為不妥，反映了會審公廨對熊希齡長期缺席庭審的不滿。熊希齡此次訪問中國國民拒毒會不同于以往訪滬，中外報紙早有預告，甚至列出熊希齡南下行程和抵達上海后發表演講的時間和地點。(40)“From day to day,” The North China Daily News，June 17，1926，p.10；“Personal notes,” The North China Herald，June 19，1926，p.543；《拒毒會將歡迎熊希齡》，《民國日報》1926年6月24日，第2張第1版。原告和會審公廨由此獲知信息，熊希齡遂于第一時間被拘傳到案。6月28日晚庭審時旁聽者包括許沅、丁文江和各界人士40余人。熊希齡稱華昌公司破產后他已卸任董事，拒絕代公司償債。在繳納1萬兩保證金后，熊希齡當庭獲釋。(41)《熊希齡因華昌礦案被拘》，《時報》1926年6月29日，第2張第3版。

熊案引發軒然大波。6月28日晚拒毒會發表聲明稱熊希齡“平日資格聲望，久為國人所欽仰”，此番拘傳“顯系有意侮辱”。請求許沅提出嚴正交涉，盡快收回會審公廨，保障公民人格與國權。(42)《拒毒會抗議會審公廨無故拘捕熊希齡致江蘇交涉員許沅函》(1926年6月28日)，《熊希齡集》第7冊，第816—817頁。6月29日上海工商學團體聯席會議譴責會審公廨，稱擅自拘傳是對熊希齡人格和中國國家體面的雙重羞辱，要求許沅代為抗議并“積極進行收回公廨運動”。(43)《熊希齡被傳保出后之所聞》，《新聞報》1926年6月30日，第1版第4張。7月3日“各團體抗爭熊案聯席會”向許沅請愿，抗議會審公廨的行徑。(44)《各團體昨日會議熊案》，《時報》1926年7月4日，第2張第4版。上海總商會和北京各團體也聲援熊案，要求北洋政府與上海領事團交涉。(45)《總商會關于熊案之公函》，《申報》1927年7月3日，第13版；《本館專電》，《時報》1926年7月5日，第1張第3版；《熊希齡案尚未了結》，《益世報》1926年7月7日，第2張第6—7版。

與1922年相比，1926年輿論對華昌公司案的熱情空前高漲，但各界只關注熊案，無關華昌公司與懷德的糾紛。一方面源于熊希齡曾任國務總理的特殊身份及其出庭方式。例如7月3日拒毒會召集各團體商討對策，認為熊案中值得注意的是“熊君之身份地位”。(46)《關于熊案昨訊》，《申報》1926年7月4日，第13版。另有言論支持維權，但反對將熊希齡人格等同國格，建議參考中外章約揭露會審公廨的執法不公。(47)《姚公鶴論熊希齡被捕案》，《民國日報》1926年6月30日，第2張第1版。《益世報》社論也批評熊希齡將個人事務與國家體面相聯系，提醒讀者無人關注華昌公司的違約責任。(48)《熊希齡案之無聊》，《益世報》1926年7月16日，第1張第2版。不過，上述建議很快被聲援熊案的聲浪淹沒。

另一方面，熊案發生時正值中外談判收回上海公共租界會審公廨的關鍵時刻。列強以租界治安惡化和中國新法尚不完備為借口，要求保留在會審公廨中的權力。(49)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，p.273.北洋政府態度強硬，雙方互不相讓。1926年4月執政府垮臺，中外交涉難以繼續，轉由江蘇省政府接手談判。當時孫傳芳初定江浙，上海律師公會建議他“亟應做幾件有利于國家及大眾所期望而中央不能解決之事”，又稱“會審公廨為上海居民受害最深、最不合理之制度，如能收回法權，定得上海商民擁護”。(50)趙晉卿：《收回會審公廨交涉的經過》，陸堅心等編：《20世紀上海文史資料文庫》(10)，上海書店出版社1999年版，第70頁。孫傳芳遂指示淞滬商埠督辦公署總辦丁文江會同許沅負責談判事宜。為盡快收回會審公廨，孫傳芳一改中央政府的強硬態度，采取妥協姿態。6月21日協定草案達成，丁文江等挽回部分利權，例如收回民事訴訟審判權、取消領袖領事在傳拘票上的簽字權，但保留了外國領事在刑事案件中的觀審權等。(51)王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第3冊，生活·讀書·新知三聯書店1962版，第591—593頁。各界的期待落空，紛紛要求收回全部利權。(52)《滬廨協定宣布以后之形勢》，湖南《大公報》1926年7月24日，第2—3版。熊案的發生恰為輿論抨擊會審制度提供了契機。

7月3日熊希齡發布聲明，繼續質疑會審公廨的管轄權，抗議拘傳程序。他不忘強調前國務總理身份，認為個人受辱事小，商民受累事大，呼吁“今當開議收回公廨之時，吾國有識之士，必須加以研究，使此有累商民之制度改為完密，而后乃可保全良善也”。(53)《條陳鴉片與治外法權解決之法致拒毒會函》(1926年7月3日)，《熊希齡集》第7冊，第816頁。這是熊希齡在庭審后首次袒露心跡，即繞過華昌公司案中的違約糾紛，否認法庭的管轄權，利用收回會審公廨之際，由個人受辱推及會審公廨藐視中國國體與主權，向中外施壓。這一應訴策略包括如下步驟。

第一步，制造輿論。各報有關拘傳過程的新聞稿全部出自大華通信社記者宋某，而宋某恰是拒毒會的秘書。熊希齡一方統一了報界的信息源，以致上海小報自嘲已無事可做。(54)《熊希齡案》，《上海灘》1926年7月3日，第2版。7月2日收回會審公廨協議草案泄露。輿論紛紛譴責孫傳芳。(55)《滬廨案雜訊》，《民國日報》1926年7月5日，第2張第1版。7月5日拒毒會致電孫傳芳，稱“上海會審公堂常年藐視吾國國體與法律，久為國人所公憤”，請求政府迅速收回會審公廨，“以全國體而保主權”。(56)《熊希齡案之抗爭理由》，《民國日報》1926年7月5日，第2張第1版。前湖南省長趙恒惕、前內閣總理王士珍、孫寶琦、趙爾巽等紛紛響應，聲援熊案。(57)《本館專電》，《時報》1926年7月8日，第1張第3版；《趙恒惕電孫傳芳》，《時報》1926年7月9日，第1張第3版。各團體抗爭熊案委員會向許沅提交抗議書，并以“征詢意見”為名寄送上海總商會等團體，同時致電外交部、司法部、孫傳芳和丁文江，要求將熊案納入收回會審公廨中辦理，以免類似事件的重演。(58)《關于熊案昨訊》，《申報》1926年7月9日，第13版；《交涉員令公廨撤熊希齡保案》，《民國日報》1926年7月10日，第2張第1版。熊希齡還謀求將抗議書刊于英文報紙以擴大影響。(59)《請將委托律師電稿譯成英文登報致王云五函》(1926年7月10日)，《熊希齡集》第7冊，第817頁。

第二步，直接與官方接洽。主持收回會審公廨的丁文江與熊希齡同在中國國民拒毒會共事。熊希齡被拘時，丁文江曾向巡捕據理力爭，隨后旁聽庭審，全力支持熊希齡維權。7月3日熊希齡與許沅會面。(60)《許秋帆明日延請熊希齡》，《時報》1926年7月2日，第2張第4版。隨后許沅發表聲明稱華昌公司案須依照《民事訴訟法草案》第16條第2項，由原告就被告，會審公廨無管轄權。此外熊希齡被強行拘傳有違民事訴訟程序，應銷案并歸還保證金。(61)《交涉員令公廨撤熊希齡保案》，《民國日報》1926年7月10日，第2張第1版。但許沅似有保留，對收回會審公廨未置一詞。熊希齡隨后赴南京尋求孫傳芳的支持。7月10日孫傳芳公開宣稱會審公廨在華昌公司案和拘傳熊希齡一事上違法越權，敦促許沅核辦。(62)《本館專電》，《時報》1926年7月11日，第1張第2版。

前兩步就緒后，7月11日熊希齡從南京向代理律師連發三封急電，禁止他們在庭審時參與辯論。(63)《告知華昌公司控案應在管轄權回復后方能議及致古沃律師電》(1926年7月11日)、《告知不出庭并就管轄權問題提出抗議致古沃律師電》(1926年7月11日)、《告知已發急電并再抄稿寄呈致古沃律師函》(1926年7月11日)，《熊希齡集》第7冊，第817—819頁。他再次強調“希齡與其他董事不同”，“作為前國務總理，有維護國家主權之責，不能冒昧接受會審公廨的審理”。(64)《告知不出庭并就管轄權問題提出抗議致古沃律師電》(1926年7月11日)，《熊希齡集》第7冊，第819頁。7月12日開庭時，熊希齡自稱因公滯留南京，由律師代其出庭。本次庭審因熊希齡的抵制而草草收場，全程僅15分鐘。(65)《熊案開審紀》，《新聞報》1926年7月13日，第3張第1版。誠如記者所見，“此案之法律問題及外間所爭之管轄問題，均無一言辯論及之”。(66)《熊希齡案昨日開審》，《民國日報》1926年7月13日，第2張第1版。熊希齡拒不出庭的姿態得到各界支持。(67)《本館專電》，《時報》1926年7月13日，第1張第2版；“News,” The North China Daily News，July 19，1926，p.18.7月14日熊希齡分別致電北洋政府、孫傳芳和許沅，建議將此案發回長沙審理。他借口一旦出庭，等同于承認會審公廨的管轄權。又稱會審公廨無上訴機構，此案只能通過外交途徑解決，他自然不必出庭。(68)《請電江蘇交涉員嚴重交涉致蔡廷乾、羅文乾電》(1926年7月14日)、《申述熊案只能在政治外交上解決致許沅電》(1926年7月14日)，《熊希齡集》第7冊，第821—822頁。7月26日熊希齡函告各界不再來滬，聲明華昌公司案由許沅辦理。(69)《熊希齡函告不再來滬》，《民國日報》1926年7月27日，第2張第1版。7月29日外交部致電拒毒會和各團體抗爭熊案聯席會稱，英美駐滬領事同意協助，已要求會審公廨設法補救。(70)《英美領事允協助》，《民國日報》1926年7月30日，第2張第1版。此后會審公廨中止了華昌公司案的審理。

縱觀這一階段的庭審，會審公廨以廢票拘傳熊希齡，已屬違規，又要求他承擔華昌公司的債務，有違一審判決。輿情和中外交涉主導了熊案的走向。許沅曾試圖勸止中國政府的介入。他電告北洋政府外交部稱會審公廨管轄權問題在華昌公司案一審判決中已經解決毋庸再議。但外交部認定會審公廨越權受理華昌公司案有辱國權，嚴厲申斥許沅“借故推諉”“忽視職務”，要求務必提出抗議。(71)《外部電責許沅》，《時報》1926年7月13日，第2張第3版。許沅不得不從命。輿論發揮作用與中外交涉收回會審公廨有關。報人林白水撰文認為熊案“足見外人之藐視吾國，此而不爭，中國從此可以不必再言收回法權矣”。他要求當局借此機會與北京公使團交涉，取消會審公廨。(72)《上海公廨收回之時機已到》(1926年7月17日)，林偉功主編：《林白水文集》，福建省歷史名人研究會2006年印行，第1170頁。《國聞周報》社論指出熊希齡身份特殊，因此熊案“不能以普通私人間之糾葛視之也”，“官場得此刺激，當亦恍然，公廨弱點，暴露無遺。然則熊氏所有助于收回公廨運動者實多矣”。(73)慎予：《熊希齡案之輿論》，《國聞周報》第3卷第26期，1926年7月11日，第2—3頁。熊案助長了輿論對華洋會審制度的不滿，扼制了孫傳芳集團對外交涉中的妥協姿態。1926年7月至8月中外繼續修訂《收回上海會審公廨暫行章程》草案，于8月31日正式簽字。與初稿相比，丁文江等人在管轄權等原則問題上未再讓步。面對洶洶輿情，會審公廨的冷處理實屬迫不得已。如果銷案則坐實對華昌公司案無管轄權，自認訴訟程序有誤。正如輿論所見，“惟聞公廨方面已不便為正式表示，此事即以延擱了案”。(74)《熊希齡案之結果》，《民國日報》1926年8月9日，第2張第1版。總之，1926年華昌公司案的重啟與擱置的過程中，熊希齡利用輿論將該案升級為交涉事件，不僅暫時擺脫了官司，而且間接推動了中方收回租界法權的進程。

四、熊希齡的上訴與華昌公司案的審結

1927年1月1日公共租界會審公廨被改組為上海臨時法院，新法庭再次啟動華昌公司案的審理。熊希齡仍強調租界法庭無權受理并索要保證金。1月24日上海臨時法院重申1926年會審公廨的判決，拒絕銷案和退還保證金。江蘇省政府收回會審公廨后，熊希齡失去了從外交渠道解決華昌公司案的借口，加之孫傳芳忙于對抗國民革命軍，所以熊希齡的要求難以得到地方政府和輿論的關注。該案的解決只能重新訴諸司法渠道。

1926年北洋政府司法部曾根據《民事訴訟法草案》第16條第2項聲明會審公廨無權受理華昌公司案。熊希齡亦沿用此說。揆諸法典可知，該解釋雖有利于輿論和外交，但在法理層面存在疏漏。《民事訴訟法草案》第16條第2項規定“私法人及其他得為訴訟當事人之一切團體，其普通審判籍，依總事務所所在地定之”。(75)⑤商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，第836、837頁。據此華昌公司案原告應到長沙起訴。但這一解釋無視《民事訴訟法草案》第20條對第16條的補充規定，即雙方合同約定的履約地法庭同樣有權受理違約糾紛。這便是上海臨時法院拒絕銷案的原因。1927年7月熊希齡向上海臨時法院提出上訴，要求法官對管轄權做出解釋，并免除熊希齡對于華昌公司的債務責任，退還保證金。(76)《熊希齡之上訴理由書》，《新聞報》1927年7月23日，第4張第4版。由于前會審公廨積案甚多，加之北伐時期臨時法院人事動蕩，熊希齡的上訴遲遲未排定開審日期。12月14日華昌公司召開最后一次股東會，與債權團清理賬目，正式宣布破產。至于所欠懷德款項，股東們不愿協助，宣稱“楊皙子(筆者按：即楊度)已承認由他一人負責”。(77)《華昌公司之整理辦法》，《大公報》1927年12月16日，第4版。

12月28日上海臨時法院做出裁決。就管轄權問題，法庭除援引《民事訴訟法草案》第20條外，還援引了第34條，即同一訴訟數處法院有權管轄者，原告可擇其中一處起訴。(78)⑤商務印書館編譯所編：《民國十三年編訂法令大全》，第836、837頁。法院查得合同中注明懷德履行總經理職務的地點為“長沙、上海、紐約以及公司將來新開之營業處所”，故1922年會審公廨有權受理本案。就責任問題，法院承認1923年11月會審公廨的初審判決，即原告不得向公司董事個人索償。法院據中國判例認定在民事訴訟中，除經正式上訴和復審程序外，“不得因當事人之聲請，自將前判撤銷或變更之”。1924年1月會審公廨要求被告等“協助執行”判決一事，法院認為既然董事個人不承擔責任，豈可強制要求董事們“協助執行”。會審公廨將董事們拒不協助的行為視作“藐視法庭”，時隔近兩年以廢票拘傳熊希齡，有違會審公廨民事訴訟慣例。因此，上海臨時法院同意撤銷前會審公廨對熊希齡的處分，歸還保證金。(79)《熊希齡與懷德上訴案宣告結束》，《新聞報》1928年1月4日，第4張第4版。《上海公共租界臨時法院關于熊希齡請發還保銀的文件》(1928年)，上海市檔案館藏，檔號：Q179-1-111。本案至此審結，懷德依舊勝訴。隨著華昌公司徹底破產，懷德后續維權結果不詳，但注定困難重重。

結 論

華昌公司案歷經近六年審理終告一段落。1927年上海公共租界臨時法院駁回熊希齡對法庭管轄權的質疑，免除股東個人的債務責任，這與1923年會審公廨一審判決一致。從結果來看，1926年熊案的爆發和各界的聲援是對華昌公司案審理的一次干擾。可見時局變遷是該案的審理一波三折而又重回原點的重要原因。

華昌公司案在輿論中的隱與顯，以及會審公廨的管轄權不斷被“問題化”，都反映了1920年代中國民族主義情緒的日漸高漲和北洋政府收回利權的努力。初審期間，原被雙方致力于從法理出發辯明公司性質、股東責任和合同效力。熊希齡等被告對會審公廨管轄權的質疑被駁回。這在輿論中毫無反響。會審公廨缺乏在租界之外執法的理據和資源。一旦判決無法執行，會審公廨只能在租界范圍內訴諸激烈手段迫使被告就范，遂有1926年華昌公司案以拘傳熊希齡的方式重啟。熊希齡本可重申一審判決擺脫個人的清償責任，并對傳喚程序提出抗辯。但實際上，熊希齡強調前國務總理的身份，由個人權利受到侵犯引申為中國主權受辱，將缺席庭審解釋為消極抵抗以保國權，得到輿論的廣泛支持。會審公廨司法管轄權問題本已在一審期間解決，此番成為各方抨擊的焦點，與彼時中外交涉收回會審公廨密切相關。1925年五卅運動后各界的主權觀念加強，輿論呼吁維護國權與北洋政府收回利權的行動交織，使這起違約糾紛被高度政治化。熊希齡訴諸外交途徑擺脫個人困境，得益于輿論環境，也間接推動了中方收回會審公廨。1927年中國政府收回會審公廨后，熊希齡的應訴策略變得無的放矢，只得重新訴諸司法渠道。華昌公司案的審結經歷了從司法途徑，到中外交涉，再回歸到司法理性的過程，其中法理與國權的變奏展現了中外關系對華洋訴訟的影響，亦構成租界法權變遷和近代中國取消治外法權歷程的一個注腳。