基于公司法視閾下的公司治理模式

盧浩 國家能源集團福建能源有限責任公司

在新時期背景下，公司為保障自身可以在行業快速發展中站穩腳跟，便要對內部的治理模式進行改善，之后在該基礎上實現自身的平穩發展。

一、公司治理的弊端

（一）股權過于集中

從部分公司治理工作模式的角度上進行分析，股權的結構形式決定了控制力結構分布，影響了所有者、經營者之間的委托管理、經營代理等方面的關系，甚至在日常工作開展時，還會對內部使用的管理模式、經營機制效果展現造成干擾。與此同時，在公司建立、發展的過程中，股權過于集中、分散，都會對自身的內部健康產生影響。國內公司中經常出現的問題便是股權分布過于集中，因此，對整體的經營、管理工作開展產生影響。1.國內的一大部分公司中，使用的股權模式為“一家獨大”的情況，擁有人員便是大股東，其在資金投入方面的數量相對較高。2.公司大股東人員通常還是執行人員，二者的身份結合，實現了對公司實際權力的良好控制。因此，在公司內部一旦出現了重大決策，經常是由極少數人來確定，促使內部的權利分布情況較為集中。3.公司內部在日常運轉的過程中，關鍵的經營、管理方面權利都決定在少數人員的手中，這讓中小型投資股東的權益因此被破壞，并且由于相互之間的沖突，還在公司的長久發展中產生負面影響[1]。

（二）管理制度不完善

從公司經營制度的角度上，大多數都存在經營管理制度不完善的情況，最為明顯的便是激勵制度內容。從公司運營發展的層面上進行闡述，完善的激勵制度是能夠保障運營安全的基礎內容之一，但有的公司所使用的激勵制度條例存在不完整的情況，并且高層對底層員工的激勵方式多是通過薪資待遇結構來展現出來，如果在工作開展過程中對該方式過度注重，會使激勵體制合理性受到嚴重影響。第一，公司內使用的薪資結構、定位都是在個體經營業績情況、目前狀況上來確定的，因此，該階段非常容易發生股東、高層管理人員重視短期效益收入，這會對公司長久發展產生不利影響。第二，如果薪資結構上使用年薪方式時，這在一定程度上大幅提升了結構內部管理者、基層職工的薪資待遇水平，但將其與控制公司經營權產生的利潤，以及與公司成本支出方面進行比較后，發現并未達到預期效果。第三，公司經營生產的效益并未與員工產生直接關系，同時，職工并不存在相應的股份，以及其他權利，這讓二者之間的黏合度較低，再加上不具備根本的激勵方式，使管理層、基層員工不能實現公司長久發展的目標[2]。

二、公司治理結構的確立

（一）法人治理結構確立

在我國的《公司法》中，其不僅賦予了股東人員經濟收益、關鍵決策、選擇管控等方面的權利，還依據西方國家政治“三權分立”原則，確定了股東大會、董事會、監事會等方面的權限。公司內部股東大會在開展時存在決議權；董事會則存在控制、經營管理等方面的權利；監事會內部則具備執法權力。總的來講，便是股東人員通過會議來選舉董事會、董事會運作法人財產、聘請經理來執行工作。與此同時，股東大會通過選舉出監事會，讓其對內董事會、經理人員的職權使用情況監督管理，最后對法人治理的結構進行確定。

（二）員工參與管理制度

公司管理的過程中，如果可以實現員工、債權人、供應商、政府單位等相應團體與股東可以組成團體會議制度，以此來替代以往的模式，并讓其加入重要決策中，這讓其不僅可以考慮將經濟當作重點，還能夠擴展履行公司社會責任的范圍。

將以上模式與中國立法結合在一起后，主要使用了大量法律體系下的職工參與制度內容。其中獨立的董事會制度內容不僅包含了該方面，還涉及了“利害群體參與說”內容，其中關系人員在數量多的基礎上還較為復雜，因此，在現實公司管理工作過程中，內部的復雜程度相對較高。相比較之下，員工參與制度理論內容在實踐上的可能性更高一些，其在關系到員工自身利益的基礎上，還能多出一份社會責任感。

三、國內外公司治理模式的對比

（一）中國公司

當前，我國內部公司在治理的過程上大多是在國有企業模式與現代化的社會經濟體系結合、改革后產生的，與發達國家之間存在著明顯的差異。我國基本經濟制度是以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展，因此，在治理使用的內部整體結構上，較多公司都利用內外混合的方式來對國外的優秀經驗進行良好借鑒，擴展自身的證券經濟市場，擴張公司在經營活動中的融資模式。在目前的階段，大多數公司內部結構形式都是由股東大會、董事會、監管理事會幾大關鍵結構所構成，并且其中還使用了分權制衡的管理方式，以此來確保在運營過程中的合理性。但在當前公司中使用的治理模式中，并非內容都是優秀的，將問題作為關鍵出發點，再與外部經驗結合，才能逐步實現治理模式的完善工作。

（二）發達國家

從公司管理工作的角度上進行分析，發達國家在治理工作中最為明顯優勢便是對股權進行高程度的分散。例如：英、美兩國在公司治理的過程中，因為使用的是股權分散形式，不僅符合了公司實際中的經營狀態，還滿足了對股權的真實需要[3]。

美國公司在建設的過程中，其內部的治理結構為單層委員會，這也表示在內部不存在相應的監事會結構，外部董事人員在工作中、運營時，只需要進行崗位監督管理，因此，在治理時，多數是由股東、董事執行管理者等人員組成的會議來完成。與此同時，由于美國公司在內部監督主要表現在股權高度分散程度上，這促使個人的份額數量過低，如果人數過少，不會對公司的運行產生影響，避免了部分人員由于狹隘的目光對整體進步產生影響。同時，分散股權方式也會出現人員搭便車的情況，使監督部門人員在付出、收入上不存在正比，讓使用的制約條例不能展現出真正作用，最后相應的經營權仍然掌握在較少人手中，為避免此情況，美國實施了獨立董事的制度，對相應人員的職責進行局限、約束。不僅如此，美國公司內部結構形式在創建的過程中，不僅執行了股東權利分配的制度，還能合理地解決日常中復雜化的管理問題，然后在執行人員的基礎上，加設行政方面的助手，完成對工作的開展、管控，實現二者之間的平衡。

四、公司法基礎上公司治理模式的優化

（一）股權多元化

公司治理的過程中，如果股權的結構足夠合理，便可以高效地對董事、監事、經理等相應人員開展監督。從當前國內公司中股權結構的情況進行分析，想要實現自身長久發展，最為關鍵的是要進行多元化股權形式，之后依據此來對非國有資本進行合理吸收，以此來防止一言堂的情況。與此同時，由于股東人員會注重對自身權益的維持，因此，會排斥其他人員因為自身利益而對其他人產生影響的行為。即便是國有股東違背了《公司法》的內容，將自身的利益大幅提升時，都會受到其他人員的限制。總的來講，公司內部在進行股權多元化后，不論人員占據的份額數值情況，都要在《公司法》的基礎上進行權利的行使，確保其他股東利益方面可以得到保障。不僅如此，但凡是公司內部的股東人員，都可以名正言順地運用權利保障經過大會選舉出的董事會、監事會成員，可以對整體利益良好地維護[4]。

（二）強化監事會

公司內部監事會在兩個方面對經營者產生干擾。1.威脅機制，其能夠對公司經營人員對代理人的忠于職責產生影響；2.信息中介，能在公司運營的過程中，及時地進行出資人通報，以便改正其中的不正當情況。與此同時，監事會在公司內部還展現出了良好的監督作用，其可以對公司的平穩長久發展進行保障、規范每日的運作情況。因此，在《公司法》內容的基礎上，要完善監事會制度，優化內部監督管理機制。第一，公司制度方面確保監事會要對事情經過具備一定了解；股東大會上要對監督制度內容進行制定、完善，并對監事會的職責、監督流程方面進行合理規范。例如：監事人員有權在參加由董事長、總經理人員召開的工作會議時進行旁聽；財務部門要定期報送公司財務報表；第二，要對其監事會成員的結構形式進行改變，之后對其中人員數量嚴格管控，適當增加外部監事人員，確保其中能夠具備良好的獨立性。不僅如此，要降低兼職監事人員的數量，增加該方面的專職員工；強化對監事人員的業務培訓力度，大幅提升人員的素質能力，確保公司內部能夠正常運轉。

（三）合理約束機制

在委托代理理論的基礎上，如果公司中的所有權、控制權在發生分離時，由于二者之間的目標函數存在差異，或是信息上的不對稱時，以及經理人員以權謀私，便會使出資方面的權益受到嚴重破壞。在以往公司的運行機制中，控制權、索取權之間存在著不匹配的關系。因此，在行政機關控制下，不能依據利益最大化原則來進行決策制定。與此同時，雖然其中的管理人員主要是由股東來決定的，但是經濟利益主要源自公司，在該情況下，經營人員對公司剩余資產的控制權利，便成為其利益獲得的重要工具。因此，進行公司治理的過程中，面對的一個核心問題是要在保障所有人員對公司索取權、剩余控制權進行良好把控的基礎上，良好地調動經營人員的工作熱情。

（四）強化股東大會

在股東大會基礎上的公司法人管理制度，是目前現代化公司進行人性化管控、保障公司經濟的重要基礎條件。與此同時，股東大會是公司管控中相應人員權利行使的關鍵平臺，還是重大決策制定的環節，在不斷發展的過程中，其中權利會被逐漸所分散，使其處于形同虛設的狀態下，因此，在當下公司運轉，股東之間的會議交流逐漸被形式化，促使占比數額最大的人員享有絕對決策權利，特別是會議事項、公司決定、董事會成員選擇、組成等，都要對其意愿進行多加遵守。面對逐漸形同虛設的股東大會時，公司要對其進行不斷的完善、優化，使其可以產生制衡的權利。1.要強化對小股東人員利益的保護；2.公司要注重大股東的作用，之后創建出相應的約束機制、機構，來確保其權利的合理使用；或是通過強化董事會中的權利，來對股東進行平衡。國家為保障公司內部的良好治理效果，便不斷出臺相應的法律，其中清晰地標注出了股東大會、董事的真實權利職責范圍，并對其進行合理的限制。不僅如此，在公司管理、運轉工作中，必定會對最終結果產生影響，因此，公司要針對當前的情況，強化會議、決策的相應規則，從而保障股東會議、董事會之間能夠平衡[5]。

（五）規范董事會運作

在公司治理工作開展的過程中，董事會是其中的關鍵因素之一。從股東人員的角度上進行分析，董事會是受托一方，其會接受相應人員的委托任務，來達到對公司資產的保值、增值要求。從經理人員的角度上進行分析，董事會還是委托一方，其允許自身開展公司經營活動，并進行監督、管控，確保預定的經營目標可以被順利實現。與此同時，監事會人員個人素質水平還決定著公司的整體實力，因此，要對其使用的制度條例內容不斷強化、對董事會的決策內容進行改善，確保其在現實工作中的獨立性，以此創建出能夠對權利、責任進行相互平衡的合理機制。1.公司需要在《公司法》的基礎上，來開展股東大會、董事選舉等一系列工作內容，從而將其中存在的隨意性徹底消除，并創建、完善其與經理層之間的委托、代理的關系；2.公司要對董事會中的結構、功能進行不斷的優化，提升人員的經營管理實力、素質水平；或是執行獨立董事的條例，強化對其決策內容的支持性，防止公司內部合謀的情況出現，對小股東良好的個人利益進行保護；3.創建出完善的董事信息披露制度，以此來確保內部治理結構能夠向透明化轉變。由于股東、董事會之間的委托關系，因此，其在該過程中有權利知曉其中受托方的活動、薪酬、商業利益等一系列內容；4.要完善董事與公司之間的義務、責任等制度，其中主要涉及了善管、忠實、競業禁止、接待、擔保等方面的制約。與此同時，董事還會對公司的長期發展戰略、政策等相應的內容進行科學制定，確保經營、政策之間的規劃內容存在一致，并且可以達到預期的經營目標，以及在出現危急情況時可以產生安全閥效用，并對惡劣的局面進行良好挽回。公司還要對股東大會、董事會進行適當的權力劃分，讓其能夠對自身的權利、義務界限進行明確了解，確保其在相應的授權經營范圍、職責等方面存在清晰的界限。

五、結語

綜上所述，當前公司治理的過程中，為能夠達到預期的經營目標，便要對其中的股東、董事會、監事、經理方面權利進行了合理劃分。與此同時，通過對公司治理的弊端、結構確立、對比，優化措施等方面進行細致了解后，能夠得到當前公司治理的過程中，要注重在《公司法》的基礎上對其中存在的一系列問題進行細致分析和了解，之后在對其不斷地探索的過程中實現內部多方面重要因素、權利的平衡，從而達到完善治理制度的目標。