企業并購重組中的財務整合分析

文/劉茜（河北新華北集成電路有限公司）

一、引言

在激烈的市場競爭中，企業為了贏得穩定的發展局面、拓展經營規模、獲得更多的發展資金，可以通過并購的方式涉足資本市場，這也成為企業實現自我發展的一個重要手段。近年來，不斷完善和發展的資本市場促進了我國企業的發展，但是市場的競爭愈演愈烈，這在很大程度上擴大了企業的并購范圍，使并購的具體表現形式在激烈的競爭環境中不斷發生著變化。我國市場的并購行為從2014年開始呈現出井噴式的發展和增長態勢，通過并購，大部分企業實現了自身實力的壯大、實現了多元化的發展模式，并購已經成為實現企業股東權益最大化的一個重要手段，通過并購全面提升了企業的資源使用效率。作為一種特殊的并購方式，在資本市場中吸收合并受到越來越多企業的高度關注，吸收并購所取得的效果令企業意想不到。因此，很多謀求贏得進一步發展的企業將目光集中在并購層面，通過并購得到快速擴張、提升實力、優化組織結構、改善業績、實現多元化發展。從表面上看，并購是促進企業全面發展的一劑良藥，但是如果在并購過程中操作不當，并購很可能成為幫助企業走向衰敗的一劑催命毒藥。

二、相關概念闡述

（一）同一控制

當某一個企業受到同一家或者是相同的多家企業的最終控制時可以成為同一控制。與其他控制方式相比，實際的控制人屬于同一人，這樣就不會由于出現信息不對稱而產生較大的并購風險。因此，有的集團企業內部為了贏得更好的發展機遇，采用同一控制的方式實現資源的有效整合。

（二）財務整合

很多企業通過并購的方式實現了競爭實力的全面提升，同時拓展了市場份額，并以此來擴大或者鞏固核心產業規模，實現企業成本的降低。企業通過并購實現了全方位的轉型升級，其中包括企業戰略管理的更新、財務資源整合、人力資源整合、文化整合以及業務整合等多方面內容。財務整合是整合工作中的重點環節，主要是指并購雙方在原有財務管理原則的基礎上，根據企業會計準則的規定，對并購后的經營模式、財務管理制度、會計核算體系、風險控制措施、財務人員的配置、財務部門的組織結構等進行更新，最終實現財務協同，達到企業并購的終極目標。

三、同一控制下企業吸收合并案例分析

（一）基本情況介紹

A企業成立于2002年1月14日，合并前注冊資本1000萬元，股東分為兩類：企業和自然人，控股股東為某集團下的C企業。本公司所處行業為集成電路行業，合并前經營范圍為微波、射頻、數字集成電路、電子設備及零部件的研發、生產、銷售、代加工及技術咨詢服務；計算機軟硬件開發、銷售；電子信息系統集成；半導體測試儀器的開發、生產、銷售；自營或代理商品及技術的進出口業務；自有房屋租賃服務。

被吸收方情況介紹：B企業2008年遷入本地，合并前注冊資本750萬元。股東分為兩類：企業和自然人，控股股東為某集團下的C企業。主要經營微波和毫米波模塊、組件、小整機、通信電源、光電模塊的技術開發、技術咨詢、技術服務及產品銷售。軟件開發：系統集成。

A企業吸收合并B企業后，B企業注銷，A企業注冊資本由原來的1000萬元增加到1750萬元。股東變為三種：控股股東、有限合伙企業、自然人。經營范圍變更為：射頻微波毫米波和數字集成電路、模塊、組件、整機、通信電源、電子設備的研發、生產、銷售、代加工及技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件開發、銷售；電子信息系統集成；半導體測試儀器的開發、生產、銷售；自營或代理商品及技術的進出口業務；自有房屋租賃服務。

（二）并購過程中的亮點分析

1.并購雙方屬于同一實際控制人

此次并購案例的雙方屬于同一實際控制人，均為某集團下的C企業。

2.股權結構分散員工高度持股

A企業整合被吸收方的股權結構，將員工直接持股改為間接持股，規范被合并方員工持股，成立企業員工持股平臺，員工通過有限合伙企業間接持有被合并方股權，改變通過自然人持有被合并方股權的狀況。

3.在交易過程中不需要業績補償等限制條件

大部分并購方為了保護自身的利益，在實施交易并購的過程中會將一些業績補償條件體現在簽訂的協議中。在本次并購重組過程中，首先需要對吸收方和被吸收方分別進行資產評估，根據評估結果最終確定本次合并具體方案和股權結構。本次評估選用的評估方法為：資產基礎法和收益法。根據國有資產評估有關要求，采用收益法結果作為整合基礎，對兩個公司進行吸收合并，該估值結果以集團公司評估備案為準。此次并購的過程主要是站在保護雙方股東的利益基礎之上而完成的。

4.股票對價支付與雙向選擇權

選擇并購的支付方式是企業實施并購中的關鍵環節，不同的并購方式直接對并購雙方的利益產生影響。在進行支付方式的選擇時必須將交易雙方的實際狀況充分考慮其中，一定要選擇以最低的成本來完成并購的交易，并能從中為企業贏得最大的收益。此次吸收并購并沒有采取認股權證、發行可轉讓債等方式來完成，這就在很大程度上有效規避了由于并購而帶來的巨大融資、現金支付等巨大壓力，企業的財務風險明顯降低。并購雙方屬于同一控制人，因此，通過股票對價的方式支付，那么企業的整體股本并沒有發生變化，但改變了企業股權結構。比如：未合并前控股股東C企業分別持有A企業80%股份，持有B企業51%股份。合并完成后控股股東C企業持有A企業76.14%股份。對于被合并方的股東而言，實現合并后股東并沒有喪失股權，通過最低的成本A企業就使此次吸收合并交易順利完成，這樣A企業就可以通過更多的經營利潤回報廣大股東。由此可見，股票對價支付這種并購方式對并購雙方的利益均帶來了正面影響。

5.使中小股東的權益得到有效保障

A企業通過換股吸收合并的方式對雙方股東的權益起到了很好的保護作用，帶來了積極的影響，最大限度地保障了被并購方的股東權益。從我國資本市場的整體運行規則上看，還缺乏完善性，與之相對應的各項法律法規也缺乏健全性，在并購重組的過程中，由于存在信息不對稱的現象，導致企業中小股東利益受到侵害的案例比比皆是。然而此次并購保護了大多數中小股東的利益。

（三）A企業合并的動因分析

1.同一控制下企業文化屬于高度一致

企業的價值觀、共同的信念結合在一起構成了企業文化，企業日常經營中的各方面內容都在企業文化中得到充分體現。企業文化會熏陶和影響著每一名員工的工作。由此可見，企業的各項規章制度、行為準則、經營的價值觀、企業精神等會對每一名員工的忠誠度、積極性等產生深刻影響。A企業的并購屬于同一控制人，企業文化也完全一致，在實現并購后被并購企業的員工不用擔心由此而改變自己的理念，也不必擔心產生一種心理落差，反而使企業凝聚力得到提升、員工的歸屬感得到增強。

2.通過同一控制下的整合形成了完整的產業鏈

A企業要想實現整體上市，就必須選擇被并購企業作為并購對象，這就在無形中對A企業實現全產業鏈戰略目標起到了有效的推動作用。通過本次換股吸收合并，并購雙方的主營業務上存在著上下游的密切關系，但是從整個行業來看，在綜合考量并購雙方的未來發展前景下，不論是在戰略發展目標的制定還是在治理結構的完善方面都存在著明顯差異，特別是在經營管理方面所使用的策略也各不相同。

3.實現了企業資本結構的整體優化

在實施并購后，A企業根據長遠的戰略發展目標設立了相應的管理部門，這對實現并購雙方的合作關系、實現管理水平的專業化提升、從整體上提升企業的工作效率等方面起到了積極的作用。由于并購雙方屬于同一控制人，A企業的此次并購活動不會是控股股東的控制權被稀釋，反而提升了A企業在產品、市場、技術等方面的集中度，擴大了企業的股本規模，資本結構得到了全面優化。

4.合理的支付方式可以享受稅收優惠政策

由于并購的規模較大，如果采用現金支付，會對并購方產生巨大的財務壓力。我國相關稅法中明確規定：只有賣出股份才需要對獲利繳稅，但是此次并購的雙方屬于同一控制人，可以非常靈活地選擇支付方式。因此，當并購雙方屬于同一控制人時，一定要避免采用現金支付的方式，此次并購去資金支付，使用的是股票對價方式進行支付，這能夠幫助企業實現合理避稅。

（四）企業吸收合并業務的啟示

1.同一控制下更容易實現資源的整合

A企業吸收合并的案例表明當并購雙方均屬于同一控制人時，在未來的發展中能夠通過資源的優化和整合，提升企業的核心競爭力。作為集團的管理層，對并購雙方企業都有充足的了解，避免了信息不對稱帶來的負面影響，更好地實現了資源的優化整合。因此，并購雙方可以在實現并購后的最短時間內，最高效地實現資源的整合與優化。

2.恰當的支付方式確保了企業擁有充足的現金流

A企業選擇股票對價的方式完成支付，因此，選擇恰當的支付方式使集團從整體上擁有了足夠的現金流，可以繼續擴大規模，為企業的主營業務發展奠定基礎。

3.同一控制下的吸收合并能夠更好地實現協同效應

由于并購雙方屬于同一控制人，作為集團的掌舵人，對企業的發展以及經營狀況十分了解，站在長遠的戰略發展高度來看，量身定做的并購方案，能夠在符合政策的條件下使集團整體實現上市的目標，更好地實現協同效應。

4.使企業的股權結構得到優化、鼓勵員工持股

此次并購屬于同一控制人的吸收合并，進一步優化了企業的股權結構，由于并購雙方屬于同一控制人，實施并購雙方企業的員工并非完全獨立，在過去的業務往來中員工的積極性得到全面提升。股權激勵的方式提升了員工的忠誠度，全面激發了員工的工作創新性、積極性、主動性，在企業上下齊心的合力下能夠為企業創造更多的利益。

四、并購后的財務整合

（一）對財務管理制度進行全面整合

實現財務戰略和財務制度的整合是實現財務整合的基礎。財務管理制度的重要性不言而喻，統一的財務管理制度能夠使企業站在制度控制的高度順利實現財務整合。由此可見，企業的財務管理制度必須是一套成熟的、有效的、科學的，包含了企業的籌資、投資、運營、成本、管理、核算、稅務、績效考核等在內的制度體系。實現財務制度的整合一定要避免出現財務內容的疏漏，將企業的經營管理制度、內部控制制度等與財務管理制度融合在一起，夯實企業并購后的基礎，為降低企業財務風險、企業穩健發展提供保障。

（二）進一步優化財務部門的結構，對服務人員進行合理安排

對于整合財務部門和財務工作人員，首先要對財務部門的架構進行重新梳理，而財務部門的架構需要在并購雙方完成后根據當前的經營規模重新進行設計，一定要避免出現人員冗余、不必要的人力成本資源的浪費，在相應崗位和人員人數的設置上，一方面要保障財務人員的工作效率，另一方面要在精簡節約的前提下，有效地安排財務人員的工作。

（三）進一步優化資產結構

合并后的企業財務報表上的數據會發生明顯的變化，特別是資產結構的變化較大，從整體上看資產的總規模急劇上升。因此，必須對并購后的資本結構進行優化，充分做好資產的分類整合工作，依據資產相應的價值、企業未來發展的要求評價資產的收益性，將并購的資產和企業的生產要求相融合，去除冗余的資產，為實現資產整體價值最大化利用的目標夯實基礎。

（四）全面優化負債結構

對于并購后負債的整合工作，首先要了解并購雙方的負債情況和負債結構，以此來判斷是否能夠維持并購后企業正常的償債能力，或者是實現企業償債壓力的降低，使企業保持一個健康、穩定的運營水平。因此，在了解了雙方的負債情況后，在財務整合工作中應設計出一個有效的償債方案，以此來實現企業負債水平的降低。

（五）對業績評價考核體系進行整合

在實現變革后，應建立一套全新的、科學的業績評價考核體系。結合實現并購后的企業經營特征，將所有員工的崗位特征、工作職責、工作情況等全部納入績效考評的范疇中，在不影響員工的工作熱情和工作積極性的情況下，確保工作業績和工作效率能夠得到最真實的數據反饋。

五、結語

綜上所述，本文對處于同一控制下的企業并購的動因、取得的成效等進行了詳細分析，在探討了并購交易案例中的亮點設計后，為后續的企業上市提供了寶貴的經驗。

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并購重組，是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業并購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。隨著并購數量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠遠不足，拓寬新的企業并購融資渠道是推進國企改革的關鍵之一。并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。為了促進上市公司的并購重組，有關人士曾透露，證監會將增加審核的窗口，從過去的一個窗口增加到四五個窗口。同時，并購重組的審核過程將實行公開化。在并購的工具方面，促進并購基金的發展，監管部門鼓勵利用并購基金、公司債券和權證產品來進行并購交易。