關于國內各類資管產品政策體系的比較分析

邱偉燕

（中國建設銀行股份有限公司廣東省分行）

一、國內資管行業總體監管體系

（一）資管行業基本架構

資產管理的本質是“受人所托，代客理財”，資管產品是指由銀行、信托、基金等資管機構擔任管理，向特定群體募集資金，對受托資金進行投資管理并分配投資收益的金融產品。國內的資管產品大致可分為銀行理財產品（含理財子公司產品）、信托計劃、保險資管產品、公募基金、私募基金、證券期貨產品等六大類型。2018年4月，人民銀行、銀保監會、證監會和外管局聯合發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”），資管新規規范了金融機構資產管理業務，明確了資管產品的定義，統一了各類資管產品的監管標準，對國內資管行業的格局重塑和資管產品的政策體系完善帶來了深遠影響。

（二）資管行業監管政策框架

1.資管業務監管發展歷程

過去四年里，國內金融機構資管業務監管體系不斷完善。一是資管新規發布，明確了資管產品統一監管標準；二是資管新規不斷完善，如2018年7月20日的補充通知、標準化債權資產的認定規則、現金管理類理財產品的規范等；三是針對各類資管機構的配套細則相繼出臺，銀行理財產品和理財子公司監管架構日益完善，信托產品定位更加清晰；基金公司防風險和促發展并重，前者有“側袋機制”估值指引出臺，后者有基金投顧試點開啟，對私募基金全方位加強了監管，促進了行業的健康發展，保險資管有系統性的監管文件出臺，在投資范圍、投資者、注冊流程、業務管理模式四個方面實現重要突破，證券公司資管業務則在轉型道路上的前進方向愈發清晰，通道業務大幅壓降，集合產品公募化改造，基金投顧試點也有序推進。

2.資管業務監管基本框架

目前，資管業務制度體系已基本形成以《信托法》《證券法》《證券投資基金法》為上位法；以銀行（理財子）、信托、保險資管、證券期貨、基金、金融資產投資機構等金融機構作為監管對象；將銀行理財、信托計劃、基金產品、證券期貨產品、保險資管產品、金融資產投資公司債轉股等資管產品統一分類、統一規則的監管框架體系。總體來說，資管新規下各類資管產品在募集方式劃分、產品分類標準、產品分級要求、資產集中度要求、期限錯配限制、標準資產界定和資產估值七個重要方面實現了基本統一。

二、各類資管產品政策體系的差異分析

從資管產品“募、投、管、退”各個環節進行深入分析，銀行理財、信托計劃、基金等各類資管產品的差異主要體現在產品設計及發行、產品銷售、投資管理、存續期管理等四個方面。

（一）產品設計及發行規則的差異分析

1.產品成立注冊、備案或登記規則的差異

銀保監會體系項下的產品發行采用登記模式，銀行理財發行前在全國銀行業理財信息登記系統上進行登記，信托計劃發行前在信托登記公司信托登記系統進行登記，債轉股投資計劃亦采用登記機構登記制度，無實質性審核，產品發行相對便利。

證監體系項下的產品注冊和備案規則較銀保監體系下的產品登記規則更加嚴格。公募基金在發行前需在證監會注冊，并在募集后向證券投資基金業協會備案；私募基金在注冊發行后，需向證券投資基金業協會履行備案程序；證券公司資管產品則在成立后向證券投資基金業協會進行備案，備案材料方面也有較多要求。

2.產品募集方式的差異

銀行理財、公募基金、部分取得公募牌照的證券公司和個別取得公募基金牌照的保險資管機構，除了可以面向合格投資者非公開發行產品（私募發行），也可以面向普通投資者公開發行產品（公募發行）。除商業銀行發行的公募理財產品銷售起點金額為1萬元，其他公募發行資管產品銷售起點金額最低為1元，且無投資者人數限制，產品受眾更為廣泛。信托計劃、債轉股投資計劃和絕大部分保險資管及證券期貨資管產品僅能面向合格投資者非公開發行產品（私募發行），且單只產品投資者人數不得超過200，產品銷售起點根據產品具體類型的不同而有所差異。

3.開放式產品開放期設置的差異

銀保監會體系下的銀行理財、信托產品、保險資管產品，無論是公募發行產品，還是私募發行產品在開放式產品的開放期設置上并無過多限制，可根據客戶需求個性化設置開放期，可設置按日開放、按雙日開放、固定頻率定期開放等。

證監會體系下的公募基金和證券期貨公司私募發行的集合資產管理計劃（不含面向單一投資者發行的定向資管計劃），要求每三個月最多只能開放一次產品申購或贖回；全部資產投資于標準化資產的集合資產管理計劃，可以按照合同約定每季度多次開放，但一般情況下最多每周開放三次。

（二）產品銷售規則的差異分析

1.產品宣傳推介要求的差異

銀行理財、信托計劃、保險資管及證券期貨私募資管產品起步相對較晚，在產品宣傳推介等方面的專門監管制度相對較少，例如，銀行理財僅有2021年發布的《理財公司理財產品銷售管理辦法》，信托計劃僅有2016年發布的《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》，保險資管產品僅有2021年發布的《保險資產管理產品投資者適當性自律管理辦法（試行）》，證券期貨私募資管產品僅有2017年發布的《證券/期貨經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》。

公募基金由于其起步更早、發展歷程更長，在產品宣傳推介及投資者教育方面的專門制度更加完備，自2007年至2020年陸續發布了《證券投資基金銷售適用性指導意見》《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》等一系列專門的銷售管理監管制度。

2.代銷渠道多樣性的差異

銀行自營理財產品僅能在其銀行自有渠道銷售；理財子公司理財產品僅能在理財子公司自有渠道銷售或由其他理財公司、商業銀行等吸收公眾存款的銀行業金融機構代理銷售。無論是銀行自營理財，還是理財子公司理財，均不能在券商營業部等機構銷售，也不能在互聯網平臺銷售。與理財產品類似，信托產品僅能由發行機構自行銷售或委托商業銀行等存款類銀行業金融機構代理銷售。公募基金和證券期貨機構產品銷售渠道相對廣泛，除在自有渠道直銷外，也可由具有基金銷售業務資格的商業銀行、期貨公司、保險公司、證券投資咨詢機構、第三方銷售機構等代理銷售。其中公募基金還可以在規范銷售的前提下，通過互聯網平臺銷售產品。保險資管機構除在自有渠道直銷外，也可委托符合條件的金融機構，以及銀保監會認可的其他機構代理銷售。

3.投資者適當性規則的差異

資管產品銷售要求對投資者進行風險承受能力評估，銀行理財只能向投資者銷售風險等級不高于其風險承受能力等級的理財產品，但公募基金在對投資者進行風險警示后，可以向相關投資者銷售高于其風險承受能力等級的基金產品。對于私募發行產品，私募理財產品和私募基金要求設置不少于24小時的投資冷靜期，冷靜期內投資者可要求解除已簽訂的銷售文件并要求退還全部投資款項。此外，私募基金還要求對投資者進行回訪確認。信托計劃、保險資管產品等其他私募發行產品在投資冷靜期、回訪確認等方面則無明確要求。

（三）投資管理規則的差異分析

1.投資范圍與投資限制方面的差異

在投資范圍方面，私募理財、信托計劃、證券期貨私募資管產品等私募發行產品在基本原則上差異不大，投資范圍由合同約定，可以投資標準和非標準債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企業股權等全品類資產。主要區別在于信托計劃由于牌照的特殊性可以發放信托貸款。

在投資限制方面，銀保監體系下的私募理財、信托計劃和保險資管產品的投資限制較為一致，僅在其杠桿率及份額分級上有所限制。而證監體系下的基金專戶產品、證券期貨私募資管產品還在集中度管理等方面均增加了限制，且部分限制存在公私募倒掛的情況。例如，在已經明確要求非標債權資產和股權類資產的期限匹配、開放期流動性管理、集中度等要求的情況下，增加“雙25%限制”；另外，對于每個交易日開放的集合資管計劃，其投資范圍、投資比例、投資限制等還需比照公募基金投資運作有關要求執行。

2.非標資產投資限制方面的差異

就公募資管產品而言，公募理財投資非標債權類資產要求期限匹配、非標資產投資比例不得超過50%等；公募基金僅可配置標準化資產，不得投資于任何非標資產。就私募資管產品而言，私募理財、信托計劃、保險資管產品等可根據合同約定在滿足期限匹配的情況下投資于非標債權類資產。但證券公司資管產品受“雙25%”集中度管理的要求，資管新規及其實施細則發布以來證券公司資管產品非標資產投資難以操作。

3.資管產品流動性管理方面的差異

2021年12月17日，銀保監會發布了《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》，對公募理財和私募理財均提出流動性管理要求。對照證監會于2017年發布的《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》,銀行理財流動性管理方面與證監會體系下的公募基金和證券期貨資管產品逐漸趨同。例如，對開放式產品的投資范圍、投資比例、認購和贖回安排/參與和退出管理等；開放日可變現資產投資比例；流動性受限資產投資比例等方面的要求，理財產品于公募基金等執行基本一致的流動性風險管理要求，但信托計劃、保險資管產品等其他業態資管產品則在產品流動性管理方面無上述限制。

（四）產品存續期管理方面的差異分析

1.信息披露管理規則的差異

資管新規發布對資管產品信息披露提出了相對明確的要求，銀行理財開始配置相關信息披露系統，設置專人專崗負責信息披露工作，但內部制度建設和系統建設仍處于初級階段。公募基金信息披露相對更標準化和體系化，明確了統一的信息披露事務內容，包括披露內容、披露制度和披露方式等，對于信息披露相關的要素、模板、頻率、媒介等都有統一的要求。證券期貨資管方面，行業正在逐步完善資管業務信息披露管理制度和流程，集中管理信息披露工作，設置信息披露專崗等，目前仍缺少配套的信息披露管理辦法。信托產品方面，相關報告的披露缺乏行業的統一模板，具體實踐標準不一。

2.定期向監管機構報告的差異

按照資管新規關于定期報告的要求，銀行理財應定期報送與理財業務有關的財務會計報表、統計報表、外部審計報告等產品管理報告，并于每年度結束后2個月內報送理財業務年度報告。

證券期貨資管產品除上述必要的定期報告外，還需要向監管部門報送向投資者提供的所有信息披露文件，包括資管合同、計劃說明書和風險揭示書、計劃凈值、參與和退出價格、定期報告、臨時報告、清算報告等。

3.資管產品份額轉讓規則的差異

銀行理財目前沒有進行份額轉讓操作方面的政策支持，亦無可以集中、公開轉讓持有份額的統一的交易場所。實際操作中，僅部分商業銀行在鎖定份額出讓方和受讓方的情況下，可在柜臺為其雙方辦理份額轉讓登記。

但公募基金的LOF基金和ETF基金在產品發行后，投資者可以在證券交易所進行交易實現產品份額轉讓；公募Reits等基金產品份額可通過上交所、深交所以及中國結算聯合推出的基金通平臺進行轉讓；基金公司及子公司資管產品份額可以通過交易所交易平臺向符合條件的特定投資者轉讓；證券公司及子公司資管計劃的集合計劃份額可以通過證券交易所等中國證監會認可的交易平臺，在證券公司、代理推廣機構的投資者之間轉讓；私募股權和創業投資份額轉讓依托股權交易中心開展試點；債轉股投資計劃份額可通過銀行業理財登記托管中心向其他合格投資者轉讓；信托計劃可在柜臺辦理受益權轉讓。

三、資管行業發展的政策建議

（一）進一步完善和豐富理財產品銷售渠道

一是按照資管產品屬性，在實操層面統一同類型資管產品的宣傳要求及銷售方式，出臺統一的寬嚴適當的針對私募產品的細化宣傳銷售規范；二是逐步擴大銀行理財產品及信托產品的銷售渠道，在保留現有銀行業金融機構代銷渠道以外，允許符合條件的金融機構以及銀保監會認可的其他機構代理銷售；三是建議在市場條件成熟的情況下，允許公募理財產品發行人和代銷機構規范利用互聯網平臺銷售產品。

（二）探索建立統一的理財從業資格認證及繼續教育制度

目前，理財產品銷售人員從業資格管理主要由各銀行代銷機構根據產品銷售管理和消費者權益保護等要求，內部制訂相應的制度辦法，缺乏行業的統一標準。建議從投資者保護的角度出發，一是探索建立統一的理財從業資格認證、注冊及職業培訓制度，統一理財從業人員資質認證標準，如理財從業資格認證和管理；二是探索建立持續職業培訓制度，推動理財從業人員持續熟悉法律法規和監管規定，充分了解理財產品的法律關系、交易結構、主要風險和風險管控方式，遵守行為準則和職業道德標準。

（三）完善理財份額轉讓規則、探索理財出質服務體系

為更好地服務實體經濟融資，加大中長期理財產品的發行力度，理財產品平均期限不斷提高，但長期限理財產品存在流動性不足的問題，不利于培育投資者進行中長期價值投資。建議參考基金、證券資管等產品轉讓的相關規定，給予銀行理財產品份額轉讓的政策支持，明確其份額轉讓路徑。在技術條件具備的情況下，探索建立理財產品出質服務體系，以滿足投資者在特殊情況下的流動性需求，培養投資者中的長期價值投資，引導資金支持的實體經濟發展。

（四）探索搭建統一完整的投資者適當性管理平臺

堅持以人民為中心的經營理念，確保向合適的投資者銷售合適的資管產品。考慮到目前不同資管子行業對合格投資者核查材料要求不同，建議統一各資管機構對合格投資者材料的核查要求，明確核查材料內容、核查方式等；后續在技術條件支持的情況下，逐步考慮建立統一完整的適當性管理平臺，實現對各類投資者、同類業務信息的采集內容標準化、上傳電子化、驗證交互化、更新同步化，避免因不同金融機構、不同業務中適當性信息不同而造成客戶適當性管理的失真。

（五）進一步完善投資者的信息保護機制

《中華人民共和國個人信息保護法》于2021年11月1日正式實施，并要求各類資產管理人嚴格執行，加強合規內控，做好投資者個人信息處理的相應規范工作，加強投資者個人信息的保護。但《個保法》在資管行業中的具體落地和執行細節尚待人民銀行、銀保監會、證監會等監管機構以出臺部門規章的形式加以規定，因此建議制定、修訂行業網絡安全管理法規、行業信息技術管理辦法、行業信息技術系統服務機構監督管理法規等相關規范性文件，為行業切實落實《個保法》、保護投資者個人信息夯實制度基礎。