公司對股東知情權(quán)訴訟之抗辯事由分析及建議

湖南工商大學(xué) 段澤宇

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的迅速發(fā)展，公司作為重要的市場主體，其規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴大，伴隨著與股東知情權(quán)相關(guān)糾紛的案件也隨之增多。在現(xiàn)階段的司法實踐中，股東知情權(quán)權(quán)益的保護一直存在漏洞和問題[1]。筆者意在通過對我國近年來股東知情權(quán)之訴、公司抗辯事由的分析，找出該類案件中值得探討的法律問題，并提出相應(yīng)的建議。

一、對公司抗辯事由的歸納與分析

筆者以“股東知情權(quán)”為關(guān)鍵詞在中國裁判文書網(wǎng)上進行搜索，從近五年全國各地、各級法院的判決書中隨機挑選300篇作為本文的實務(wù)案例的材料來源，重點對原告股東提出知情權(quán)之訴之后，被告公司方辯駁的事由進行歸納與分析。

（一）原告不具行使股東知情權(quán)的資格

關(guān)于這一抗辯事由，可以細分為以下幾點：（1）原告已經(jīng)喪失股東資格；（2）原告抽逃出資或未實際出資；（3）原告為名義股東；（4）原告為幕后股東；（5）原告無權(quán)查閱其成為股東之前的公司經(jīng)營管理信息。對于前面四小點，筆者認為存在一個共同的爭議焦點：股東知情權(quán)與股東身份之間的關(guān)系問題，即行使知情權(quán)是需要完整的、無瑕疵的股東身份，還是只需要滿足記載在公司股東名冊上這一形式要件即可？

根據(jù)《公司法》第三十二條第二款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利，而股東知情權(quán)屬于典型的股東權(quán)利，因此可以得出一個基礎(chǔ)結(jié)論，記載在股東名冊上的股東即有權(quán)行使股東知情權(quán)，名義股東或存在出資瑕疵的股東可以依法行使股東知情權(quán)，而作為實際出資人的幕后股東，因其并不記載于公司股東名冊上，不能直接行使股東知情權(quán)，若其想要了解公司經(jīng)營管理相關(guān)信息，則須通過其在公司安排的名義股東進行查詢，或在股東大會上經(jīng)由過半數(shù)股東同意從而浮出水面成為公司正式股東的，即可行使股東知情權(quán)。

關(guān)于“已喪失股東資格”是否還有權(quán)向公司申請查閱其具有股東資格期間的公司相關(guān)經(jīng)營管理信息問題。筆者認為，公司法具有調(diào)整公司與股東之間利益平衡的作用，反映在股東知情權(quán)方面即為，維護股東通過查閱復(fù)制公司相關(guān)材料以了解公司經(jīng)營管理狀況，從而保護自身投資利益與保護公司商業(yè)信息、秘密之間的利益平衡。因此，若原告提起訴訟時已經(jīng)不具備股東資格，其仍然希望公司提供其持股期間公司相關(guān)經(jīng)營管理信息，則其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證明其權(quán)利受到侵害的相關(guān)證據(jù)，以保護公司商業(yè)秘密不被此類延期行使的知情權(quán)所損害。反映到法律條文中即為在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第七條第二款中已有相關(guān)規(guī)定，原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，可以請求依法查閱或復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料，否則無權(quán)行使上述權(quán)利。關(guān)于“無權(quán)查閱其成為股東之前的公司經(jīng)營管理信息”，實際上是對于股東知情權(quán)是否具有溯及力的問題。存在三種觀點。第一種觀點認為，股東行使知情權(quán)以查閱復(fù)制公司相關(guān)文件的時間范圍以其擁有公司股東身份期間為限；第二種觀點認為，股東行使知情權(quán)不受時間區(qū)間的限制；第三種觀點認為，股東行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)限于公司成立至股東喪失股東身份之間。筆者認為，《公司法》第三十三條第二款對股東行使知情權(quán)的前提條件提出了程序性及實質(zhì)性限制要求。其一是程序性條件，即股東應(yīng)當(dāng)以提前向公司提出查閱相關(guān)會計賬簿的請求，并同時說明查閱的目的為前置程序。其二是實質(zhì)性限制條件，公司依據(jù)合理根據(jù)認為股東查閱公司會計賬簿的行為隱含不正當(dāng)目的，可能會給公司合法的相關(guān)利益造成損害，可以拒絕股東的查閱請求。除此之外，上述法律規(guī)定并未對股東知情權(quán)作出其他限制。但這并不意味著股東可以無時間區(qū)間限制地任意查閱公司所有的材料文件，特別是對于喪失股東身份之后的公司信息，此時公司與股東之間已沒有權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司經(jīng)營管理活動不會影響到股東自身利益，因此針對該時間段行使知情權(quán)是不合理的。對于成為股東之前的公司信息，筆者認為股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)進行查閱，作為投資人了解投資對象的具體情況，這是每個投資人所固有的權(quán)利，而要詳細了解公司情況必然要對整個公司發(fā)展的全過程進行梳理審查，因此股東知情權(quán)所涵蓋的時間范圍應(yīng)當(dāng)是自公司成立之日起至股東喪失股東資格之日為止。

（二）未履行前置程序

《公司法》第33條第2款中所規(guī)定的股東查閱公司會計賬簿所應(yīng)當(dāng)履行的前置程序，即“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，并說明目的。”中有對股東做出目的說明的要求。在筆者所搜集的樣本中，與該前置程序相關(guān)的案件共58個，其中除17份判決中原告股東因未向公司提交書面查閱申請而未履行該法定前置程序，法院依法駁回其訴訟請求外，其余均未對股東的說明義務(wù)進行過多要求。在股東已向公司提交查閱申請的情形中，被告一般向法院以原告股東申請查閱的目的不明確為由進行抗辯，而結(jié)果為基本上只要股東向公司提交了書面查閱申請，法院即認定其履行了法定的前置程序。可以看出法院對于股東提起查閱申請的法定前置程序?qū)彶椴⒉皇謬?yán)格，原告只需要證明自己在起訴前已經(jīng)向公司提交了包含查閱公司經(jīng)營管理信息的意思，且初步說明查閱目的的書面文件即可視為已履行了法定的前置程序。

（三）股東無權(quán)查閱會計原始憑證

該事由實質(zhì)上源于《公司法》第33條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿”及《公司法解釋四》第七條第一款“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理”中未對公司會計賬簿具體所包含哪些材料文件進行具體說明而導(dǎo)致的。在筆者搜集的樣本中，有69個相關(guān)案件，其中認為會計賬簿應(yīng)當(dāng)包含會計原始憑證的11件，認為會計賬簿不包含原始憑證的35件。在該問題的法律適用上，不同法院、不同法官之間存在較大分歧。贊成方認為，會計憑證包括會計原始憑證和記賬憑證,會計憑證是制作會計賬簿的基礎(chǔ)和依據(jù)[2]。為了能夠使股東徹底了解公司的真實財務(wù)情況以判斷公司實際經(jīng)營狀況，保證股東經(jīng)營、決策、監(jiān)督、分紅等權(quán)利的順利行使，必須賦予股東查閱公司會計憑證的權(quán)利，故而應(yīng)當(dāng)對會計賬簿進行擴大解釋，不能在股東查閱范圍中剔除對會計原始憑證的查閱權(quán)。反對方則認為，不僅《中華人民共和國會計法》第十五條第一款“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”中沒有將原始憑證包含在會計賬簿內(nèi)[3]，而且股東對于公司會計原始憑證的查閱請求也越過了《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍，可能影響到公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并給公司的相關(guān)合法權(quán)益造成損害。因此對于股東行使知情權(quán)相關(guān)范圍在實務(wù)中的認定應(yīng)當(dāng)遵循法治原則，不能隨意將其做擴大解釋，應(yīng)當(dāng)在股東知情權(quán)的行使與公司合法的經(jīng)營權(quán)利和商業(yè)秘密之間尋求相對的平衡。股東可查閱財會資料的范圍應(yīng)限定為財務(wù)會計報告與會計賬簿，不應(yīng)當(dāng)擴張到原始憑證。此外，還存在第三方意見，例如（2019）浙民申362號、（2020）豫民申6687號、（2020）京民申4698號判決書中，法院方認為應(yīng)當(dāng)根據(jù)個案的實際情況來動態(tài)地判定股東是否有權(quán)利查閱公司會計賬簿。

（四）股東具有不正當(dāng)目的

股東具有不正當(dāng)目的是股東知情權(quán)之訴中的主要事由之一，也是《公司法解釋四》 中的重點內(nèi)容。《公司法解釋四》 第八條以反向列舉的方式，列舉了三種股東具有不正當(dāng)目的的具體表現(xiàn)形式以及一條兜底條款。

在筆者搜集的判決書樣本中，被告公司認為原告股東行使知情權(quán)目的不正當(dāng)?shù)陌讣?88件。公司以股東具有不正當(dāng)目的進行抗辯的理由主要有：（1）股東或股東的近親屬與公司存在竟業(yè)競爭關(guān)系；（2）股東與公司存在糾紛，收集公司信息以起訴、舉報公司；（3）股東已實際掌握公司相關(guān)信息，公司已實際提供或正在對公司狀況進行審計，此時股東提出知情權(quán)訴求具有濫用訴權(quán)妨礙公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的。雖然公司以“不正當(dāng)目的”為由進行抗辯的案件較多，但在88個案件中僅有3個案件中法院認定股東具有不正當(dāng)目的，其余85個案件中法院均認為公司提交的證據(jù)不能證明原告股東具有不正當(dāng)目的。

筆者分析后發(fā)現(xiàn)，認為證據(jù)不足不能證明股東具有不正當(dāng)目的理由主要為：（1）在股東或股東近親屬與公司存在竟業(yè)競爭關(guān)系方面，公司提交的證據(jù)不能證明股東進行了實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)，在收集的案例中，很多公司提交了可以證明原告股東或股東近親屬所另行經(jīng)營或參與投資管理的其他企業(yè)，在工商登記簿中所載明的生產(chǎn)經(jīng)營范圍與被告公司存在重合的證據(jù)，而法院對此并不認可，認為僅是工商登記簿上所載明的生產(chǎn)經(jīng)營范圍具有重合并不能直接證明原告股東實際上開展了與被告公司具有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（2）在公司與股東存在直接利益沖突及股東濫用訴權(quán)妨害公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，公司應(yīng)當(dāng)證明兩者之間存在直接利益沖突，且股東行使知情權(quán)的行為會對公司造成實際利益損失。

總體來說，在實務(wù)案例中，公司承擔(dān)了非常重的證明責(zé)任，需要將股東具有不正當(dāng)目的這一事實證明到非常高的程度才有被法院采信的可能。如（2021）川0105民初5201號判決書中，法院認為要證明原告查閱目的具有不正當(dāng)性，公司提交的證據(jù)應(yīng)達到高度的蓋然性。那么公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如此程度的證明責(zé)任呢？由于股東和公司在地位上的不平等，決定了相對于公司而言股東為弱勢方，因此我國公司法及相關(guān)司法解釋通過法律推定的方法，將原本屬于股東的“證明行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)具有正當(dāng)目的”這一責(zé)任倒置給公司，即若公司不能證明股東具有不正當(dāng)目的，則股東行使知情權(quán)的目的具有正當(dāng)性，這一點是合理的[4]。但由于《公司法解釋四》第八條中關(guān)于如何認定股東存在不正當(dāng)目的的條款不夠清晰、明確，特別是第八條第一款對于“實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)”的規(guī)定，使得法官在審理相關(guān)案件時所具有的自由裁量權(quán)被過度膨脹，同時導(dǎo)致公司欲證明該事實時，沒有清晰的法條可以參考，從而增加了公司的舉證成本。且前文所述的股東提起知情權(quán)之訴時所需承擔(dān)的說明查閱目的這一責(zé)任，在實務(wù)中法院審查環(huán)節(jié)相比較公司所承擔(dān)的舉證責(zé)任顯得較輕且流于形式，這不利于平衡股東與公司的權(quán)益。

二、對行使股東知情權(quán)相關(guān)法律問題的建議

（一）增加具體的指引性法條

對于由股東與公司在對公司實際情況掌握上不對等地位所產(chǎn)生的公司在股東知情權(quán)之訴中相較于股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更多的證明責(zé)任，業(yè)界是沒有爭議的。亟待解決的問題是既然公司已經(jīng)負有相對較重的證明責(zé)任，那么應(yīng)當(dāng)給予其一個更加清晰明了的指引。在具體實務(wù)訴訟過程中，公司方承擔(dān)著過高舉證責(zé)任及其產(chǎn)生的高舉證成本，在平衡股東與公司權(quán)益方面造成了一定的偏向股東方的傾斜，不利于公司相關(guān)利益的保護。特別是對《公司法解釋四》第八條第一款中“實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)”的進一步說明，可以考慮通過進一步深入返向列舉，增加諸如“股東在其他經(jīng)營實體中出資或擔(dān)任高級管理人員，且該經(jīng)營實體在工商登記簿中登記的經(jīng)營范圍與被告的經(jīng)營范圍部分或全部相同”等具體條件，增加法條的指引作用。

（二）擴大股東的查詢范圍

《中華人民共和國公司法》第三十三條雖然沒有明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證，但依據(jù)《中華人民共和國會計法》第十四條及第十五條相關(guān)規(guī)定可得知，我國公司法雖未明確股東關(guān)于會計憑證的查閱權(quán)，但根據(jù)會計法相關(guān)規(guī)定并結(jié)合會計準(zhǔn)則，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，且只有被審核通過的會計憑證才能成為會計賬簿登記的必需依據(jù)，同時這些依據(jù)還需一并符合國家統(tǒng)一規(guī)定的相關(guān)法律、行政法規(guī)和會計政策制度，所以股東知情權(quán)中對公司會計賬簿的查閱權(quán)應(yīng)當(dāng)進行擴大，且會計憑證系公司實際經(jīng)營活動中的原始憑證和票據(jù),比財務(wù)會計報告、會計賬簿更直接、更充分地反映了公司真實經(jīng)營管理情況[5],因此公司的具體經(jīng)營活動只能通過查閱原始憑證才能知曉，否則股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。基于股東和公司、實際控制人之間的利益平衡,使股東的知情權(quán)得到實質(zhì)性的保護,股東當(dāng)然可以查閱會計原始憑證。

（三）規(guī)范股東查詢的流程

由前文所述可知，目前我國股東知情權(quán)之訴中，法院對于股東向公司提起知情權(quán)書面申請這一環(huán)節(jié)的審查，有流于形式之嫌，呈現(xiàn)出只要股東向公司提交了請求查閱公司會計賬簿的申請，即可認定其完全履行了提起股東知情權(quán)之訴的前置程序，這與法律設(shè)置這一環(huán)節(jié)的本意存在偏差。該條款重點在于要求股東在向公司提請查閱會計賬簿時，應(yīng)當(dāng)清晰明確地載明查閱所意欲達成的目的，以便于公司作出準(zhǔn)許與否的決定。故筆者建議應(yīng)當(dāng)對股東提出書面申請的程序及該申請的實質(zhì)性內(nèi)容相關(guān)規(guī)定進行細化，提高對不正當(dāng)目的認定的可操作性，并同時加重對股東惡意行使知情權(quán)行為、行使知情權(quán)后泄露公司相關(guān)情況的懲處，以提高查詢門檻和事后追責(zé)的方式，有效維護公司利益[6]。

（四）完善公司的信息披露制度

股東知情權(quán)之訴的大量存在即意味著我國在公司信息披露制度上仍然存在缺陷，股東知情權(quán)是股東基于其投資所具有的對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動進行了解與監(jiān)督的基本權(quán)利，大量的股東知情權(quán)之訴不僅浪費了司法資源，也不利于公司正當(dāng)?shù)纳a(chǎn)經(jīng)營活動。從另一個角度來看，這也表明公司公示、高級管理人員以及公司大股東利用公司信息披露制度的漏洞，少向甚至不向中小股東提供公司真實信息，并通過關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易方式以損害其權(quán)利，這也是各類中小股東被侵害案件的溫床。因此，完善公司信息披露制度，使得公司在保證商業(yè)秘密安全的前提下主動披露公司經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的真實信息，有利于股東權(quán)益的保護和維護市場秩序。