監管新政下商業銀行資產管理業務轉型及內部審計策略研究

摘要：2022年，資管新規全面落地，意味著商業銀行資管業務轉型已基本完成，正式迎來了全新的凈值化時代。進入新時代，內部審計作為商業銀行風險管理的最后一道防線，對推動銀行資管業務健康發展具有至關重要的作用。通過分析監管新政下商業銀行資管業務轉型面臨的困難和挑戰，相應提出了轉型過程中內部審計策略調整建議，以確保審計監督職能的充分發揮，促進新時代商業銀行資管業務平穩轉型、健康發展。

關鍵詞：商業銀行；監管新政；資管業務轉型；內部審計策略

0引言

近20年，我國銀行資管業務快速發展，至2022年上半年，銀行理財產品存續規模達到29.15萬億元，在豐富客戶投資選擇、增加客戶收益、支持實體經濟發展，提高金融市場的活力和創新力等方面發揮了積極作用，同時也帶來了金融市場風險的積聚和社會杠桿率的提升。中國人民銀行、銀保監會、證監會等監管部門自2018年起相繼制定和發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”）、《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱“理財子新規”）等新政，規范資管業務發展。長期看，新規有利于銀行資管業務回歸業務本源，打破剛性兌付，守住不發生系統性金融風險的底線；短期看，新規將帶來轉型的陣痛、困難和挑戰。在監管趨嚴和資管業務轉型過程中，商業銀行內部審計部門應及時轉變審計思路、調整審計策略，向深化管理審計、深化風險導向審計、深化審計咨詢職能、深化數字化審計轉變，進一步發揮內部審計監督、咨詢作用，促進新時代銀行資管業務平穩轉型、健康發展。

1監管新政下商業銀行資管業務轉型

1.1經營模式由銀行資管部門向公司化轉型

由于受監管法規約束、收購兼并、風險隔離設計等多因素影響，一些歐美大型商業銀行都采取設立獨立子公司的模式經營資管業務。在我國，隨著理財子新規落地，商業銀行紛紛申請設立理財子公司[1]，截至2022年底已有30家銀行理財子公司拿到了開業“許可證”，詳見表1。未來，理財子公司產品將會逐步占據銀行理財市場絕大多數的市場份額，成為市場主力。

1.2銀行保本型理財產品清零，凈值化轉型已基本完成

西方發達國家基本沒有保本型理財產品，而我國銀行理財產品在發展初期本質上是高息存款的替代品。而資管新規堅決打破剛性兌付，明確要求金融機構不得在表內開展資管業務、承諾保本保收益，要轉變業務模式，推行凈值化管理。2019—2022年6月我國凈值型理財產品情況見圖1。

截至2022年末，我國銀行保本型理財產品已全部清零，全面實現凈值化[2]，做到“買者有責，買者自負”。

1.3資產配置由非標資產向標準化資產轉型

全球資管產品投資以權益類和債券等固定收益類資產為主。相比之下，國內銀行理財資產配置中非標資產占比較高。隨著新規實施，非標資產配置在供給和需求端都受到約束。截至2022年6月，我國銀行理財產品資產配置中，非標資產規模為2.27萬億元，僅占7.14%，規模和占比都創10年來新低，見圖2。銀行資管資產逐步轉向標準化資產，資產配置以固收類為主，尤其以債券類資產（包含債券、同業存單資產）居多，占比達67.84%。

1.4銷售渠道由僅限銀行業金融機構銷售向多元化轉型

過去，銀行理財產品主要集中于通過銀行業金融機構銷售，在剛性兌付的大背景下，對保護投資者權益具有一定現實意義。但隨著理財子新規實施，市場進入“大資管”時代，加之互聯網金融的深化發展，尤其在監管推動銀行資管打破剛性兌付后，理財產品銷售渠道多元化轉型愈加必要。除依靠商業銀行外，各機構還積極拓寬銷售渠道，加大與證券、保險、期貨等代銷機構的合作力度。從2022年1—6月數據來看，母行代銷金額占比均穩定在87%以上，但母行以外理財公司合作代銷機構數量正逐步上升，已由2022年1月的116家增至6月的199家。

1.5產品期限由短期為主向長期為主轉型

銀行短期理財產品占比過高容易導致流動性風險，尤其是在之前理財產品投資于期限普遍較長的非標資產的情況下，流動性風險管控壓力較大。資管新規“對癥下藥”，對銀行理財產品期限結構、資產期限匹配提出限制性要求，推動產品期限結構轉型。理財產品期限逐步拉長，長期限產品占比上升[3]。截至2022年10月末，新發理財產品中，期限在3個月（含）以內的比例下降，僅占7.1%；與之相對，新發的長期限理財產品（期限在12個月以上）占比整體上升，達31.89%。

1.6風險管理由信用風險為主向全面風險管理轉型

過去，由于銀行理財產品具有隱性剛性兌付特征，基礎資產的風險未向投資者傳遞，主要留存在銀行體內，故銀行資管業務風險管理的重心主要集中于信用風險，未建立起全面風險管理體系。隨著銀行資管業務打破剛性兌付，理財產品風險將隨收益真實地傳遞至投資者。銀行資管的風險管理邏輯正發生改變，推動銀行資管風險管理向全面風險管理轉型，包括全面風險、全流程風險、全員風險、全系統風險管理。

2資管業務轉型發展面臨的挑戰

2.1經營模式轉變面臨的挑戰

一是從銀行資管部門轉向公司化經營，將面臨如何建立市場化體制和機制的挑戰。二是從帶有“資金池”、剛性兌付運行特征的業務模式向凈值化資管模式轉型，銀行資管業務投研能力將面臨巨大挑戰。三是銀行資管業務從業人員與管理規模相比人員較少的矛盾將更加突出，同時在人員結構上也不均衡，銀行資管業務將面臨如何培養人員隊伍，尤其是培育投研和風險管理等核心人才的挑戰。

2.2理財產品轉型面臨的挑戰

一是產品定價調整帶來挑戰。老產品投資主要投資非標等存量資產，定價較高，而新產品主要投資債券等新增標準化資產，產品定價相對較低，對新產品推廣面臨挑戰。2022年末，債市價格大跌，導致銀行理財產品凈值下滑。二是利率錯配帶來挑戰。新產品資產端利率下降快，而資金端利率下降相對緩慢，形成利率倒掛，理財產品潛在盈利風險。三是期限錯配帶來挑戰。老產品普遍期限較短，能夠很好地滿足客戶對短期投資的偏好，但同時也加大了長期限新產品的發行難度。四是發展不平衡的挑戰。客戶理財投資需求日益膨脹，但銀行理財產品資產配置難以滿足客戶對產品高收益和短期限的雙重要求。

2.3理財客戶投資理念轉變面臨挑戰

一是銀行資管業務的客群以零售客戶為主。零售理財客戶風險偏好相對較低，“風險自擔、收益自享”的成熟投資理念也較為缺乏。

二是新政落地后，理財客戶無法享受之前剛性兌付帶來的收益保證，大量客戶從保本理財市場退出，轉而追求收益相對更高的其他資管產品，銀行理財規模增長面臨挑戰[4]。

2.4理財資產配置面臨轉型挑戰

相較于公募基金、券商資管等其他資管業務，銀行在機構數量、客戶資源、項目儲備、風險管理能力等方面具有得天獨厚的優勢，通過非標資產的組織，能夠獲得比標準化資產更高的投資收益。但隨著一系列監管新政實施，受期限匹配、限額管理等方面限制，銀行資管業務將面臨資產組織的挑戰。一方面，非標資產投資受限將直接導致銀行資管難以充分發揮銀行的固有優勢，同時理財投資組合的整體收益也可能降低；另一方面，債券、資產支持證券和股票等標準化資產的投資運作需要資管機構具有優秀的投研能力，“投研引領”“研究創造價值”快速取代“政策制度紅利”和“監管套利”，但目前銀行在各類標準化資產的投研能力方面，與公募基金、保險資管等資管機構還存在一定差距。

2.5理財風險管理面臨轉型挑戰

監管新政實施，銀行理財回歸資管業務本源，不再為理財客戶“兜底”，對資管業務風險的管理由信用風險逐步向全面風險轉變，風險管理轉型也將面臨巨大挑戰。一方面，銀行資管風險管控要求進一步提高。雖然銀行理財打破剛性兌付，理財產品風險隨收益轉遞給投資者，但隨著凈值化時代的到來，一旦理財產品收益不及預期，投資人將會“用腳投票”，銀行將面臨相當大的資金申贖壓力。為避免此類情況發生，銀行實際上將為投資者保值增值承擔更大的責任。另一方面，除信用風險以外，銀行資管將面臨流動性、市場及操作風險等各類風險管理的需要，對銀行全面風險管理體系建設、風險管理技術與數字化手段的提升將帶來考驗，尤其是成立時間尚短的理財子公司亟須補足能力短板。

3轉型過程中的內部審計策略

近兩年，監管部門持續深化整治銀行業市場亂象，堅定不移地強監管、治亂象、防風險。監管新政也對商業銀行資管業務內部審計的頻率、內容、深度和廣度提出了明確要求，并要求內審應督促高級管理層及時整改。面對銀行資管業務轉型新形勢及監管新要求，商業銀行內部審計應以此為契機，結合轉型期業務發展的新變革、新特點，積極轉變審計觀念、調整審計策略、創新審計方法、提升審計技能，更好地促進銀行資管業務迎接轉型挑戰、平穩有序過渡、依法合規展業。

3.1以業務內控審計為基礎，向深化管理審計轉變

一是加強公司治理層面審計監督。資管新政下，商業銀行資管業務將從事業部制向獨資子公司的主流經營模式轉變，內部審計應及時調整審計視角，從業務審計向管理審計轉變，將理財子公司作為獨立的法人實體，更多地關注其公司治理、組織架構、發展戰略、全面風險管理體系、人力資源等公司層面內控設計和運行的有效性。

二是強化轉型期重點領域的管理審計。緊盯資管業務體制機制建設、業務模式轉換、人員崗位履職等轉型過程中壓力大、變化多、風險高、隱患大的重點風險領域，查找、評估內部管理上存在的漏洞和不足，揭示操作層面問題背后反映的管理缺位、制度空白、責任界限不清、銜接不當、效率低下等管理問題。

三是加強管理履職延伸檢查。在各類審計監督中，針對業務操作的共性問題、突出問題，從單筆業務問題，延伸檢查管理履職問題，驗證或倒查管理履職不真實、不到位、疏于履職、履職流于形式等問題，促進各層級管理人員提高履職盡責意識和能力，提升整體經營和風險統籌管理水平。

3.2以合規性審計為基礎，向深化風險導向審計轉變

一是堅定合規性審計基礎。圍繞監管新政提出的新要求和監管整治工作要點，檢查關鍵業務操作和管理環節對內外部監管政策及規章制度的遵循執行狀況，重點揭示高風險領域、案件易發領域的合規性問題。

二是緊盯問題背后的實質性風險。關注違規行為表現、問題性質，深入分析問題產生的背景、原因及潛在影響等，根據內外部經營形勢和風險形勢的變化，及時調整審計監督重點，防范重大風險和突出性風險。

三是加強對全面風險管理的審計監督。持續評估信用風險、市場風險、流動性風險等風險變化及風險管理情況，對總體風險形勢做出判斷，注重揭示并防范全局性、系統性、結構性風險。

3.3以審計監督為基礎，向深化審計咨詢職能轉變

一是以日常審計監督為基礎，匯總提示常見問題。定期匯總、提煉日常審計監督發現的資管業務共性問題、突出性問題，編制下發審計發現問題匯編和案例匯編等，提示各條線、各機構、各崗位，促動舉一反三整改，防止問題在不同機構和人員差錯重犯，發揮審計增值作用。

二是以審計成果為基礎，加強對重點領域突出風險的提示。圍繞資管業務凈值化轉型、理財產品銷售、投資資產組織、全面風險管理等重點領域和環節，多層次、多角度、多維度挖掘問題，提示資管業務突出風險，提出具體審計建議，充分發揮審計預防作用。

三是以審計調研為基礎，提出審計綜合管理建議。針對資管業務轉型面臨的新變革、新業務、新風險，以內部審計視角，深入開展多種形式的審計調研和專題分析，從微觀到宏觀，見微知著剖析問題本質，篩查管理漏洞，在審計通報基礎上，形成綜合管理建議書，為全行資管業務經營管理決策提供參考，更好地發揮審計咨詢作用。

3.4以傳統人工審計為基礎，向深化數字化審計轉變

資管業務經營模式轉型，與理財產品銷售、托管、投資運作和信息披露相關的信息系統都將重新開發或改造。在此情形下，傳統人工現場審計已無法完全滿足資管業務審計工作需要，必須盡快向數字化審計轉變。

一是加強數字化審計建設。以商業銀行金融數字化轉型為契機，加大數字化審計建設力度，優化審計系統功能，對接審計系統與資管業務相關信息系統，實現數據共享和傳輸，為審計在線作業提供基礎和平臺。

二是深化審計風險模型開發。總結資管業務風險的邏輯語言，將其轉換為計算機程序語言，以計算機模型分析代替手工查詢，加大資管業務審計風險模型的開發力度，不斷優化模型，提高模型的業務覆蓋率和風險鎖定準確率。

三是加快數字化審計轉型。轉變傳統“人工現場審計”的項目式審計思維，大力推廣“數字化審計”模式。充分運用科技手段和模型跑批，精準鎖定樣本與線索，現場強化線索核查，深化數據分析、關聯分析、深度挖掘，提升資管業務審計成效，節約審計資源。

4結語

綜上所述，隨著資管新規、理財子新規等監管政策的全面落地，商業銀行資產管理業務已步入轉型發展的新時代、新階段，伴隨著轉型帶來的新變革、新調整。為了更好地順應時代變革，本文提出銀行內部審計應積極轉變審計思路，調整審計策略，業務內控審計為基礎，向深化管理審計轉變；以合規性審計為基礎，向深化風險導向審計轉變；以審計監督為基礎，向深化審計咨詢職能轉變；以傳統人工審計為基礎，向深化數字化審計轉變，不斷提升審計價值，充分發揮審計監督咨詢職能，有力促進商業銀行資管業務平穩健康發展。

參考文獻

[1]李柳嘉，劉能靜.2022年中國銀行業十大新聞[N].金融時報，2023-01-04（1）.

[2]高偉.凈值化轉型已近尾聲 銀行理財步入發展新階段[N].經濟參考報，2022-12-30（A03）.

[3]林夢靈.商業銀行理財業務發展問題及對策研究[J].科技經濟市場，2022（7）：61-62.

[4]彭妍.資管新規落地滿月 銀行理財凈值化轉型開新局[N].證券日報，2022-02-16（B1）.

收稿日期：2023-02-05

作者簡介：

文娟，女，1980年生，碩士研究生，高級經濟師，主要研究方向：商業銀行內部審計理論與實踐。