區域鏈賦能供應鏈金融法律風險的重塑與應對
——以應收賬款融資模式為例

阮其樂 朱光全

（1.南京航空航天大學人文與社會科學學院,江蘇 南京 211100；2.浙江澤厚〔紹興〕律師事務所,浙江 紹興 312399）

得益于區塊鏈技術信息公開、可溯源，分布式存儲，去中心化，不可篡改等特點及其共識機制、Hash算法、非對稱加密等核心技術，供應鏈金融市場規模在近年內高速增長。2019年10月24日，習近平總書記在第十八次集體學習中重點強調區塊鏈技術在供應鏈金融等多個領域的融合發展[1]。供應鏈金融整合物流、信息流、資金流，起到了盤活流動資產、傳遞核心企業信用等作用，極大地緩解了中小企業融資難、融資貴的問題。近年來，供應鏈金融依托互聯網、區塊鏈等新興科技，不斷創新金融模式，探索出了多種“區塊鏈＋供應鏈”運作模式，提高“三流”傳輸及行業監管與安全審計效率，降低行業監管成本，成為“區塊鏈3.0”時代最具典型性的發展領域，也同時對傳統供應鏈金融運作模式中的法律風險樣態產生了一定影響。

本文以供應鏈金融中實踐使用率最高的應收賬款融資模式為著眼點，在厘清供應鏈金融融資模式及區塊鏈技術的內涵和效用的基礎上，著重考察傳統應收賬款融資模式中的法律風險，分析比較“雙鏈結合”運作模式對傳統應收賬款融資過程中法律風險的影響，包括對原有法律風險的重塑與新法律風險的出現，以明確問題所在，為加強監管及完善立法提供方向，以期優化現有的供應鏈金融機制，促進新型融資渠道安全、有效、合法地良性發展。

1 傳統應收賬款融資模式中的法律風險

2019年7月9日，中國銀保監會辦公廳在《中國銀保監會辦公廳關于推動供應鏈金融服務實體經濟的指導意見》中指出，供應鏈金融集商業融資、業務結算、資金管理等各項金融服務為一體①。在傳統應收賬款融資中，銀行等金融機構依托供應鏈核心企業，基于核心企業與上下游鏈條企業之間的真實交易，整合物流、信息流、資金流等各類信息，為供應鏈上下游鏈條企業提供金融服務。自《國務院辦公廳關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》印發以來，供應鏈金融業務對于解決中小微企業融資困境的重要性不斷提升，其中應收賬款融資模式是實踐中使用率最高的供應鏈融資模式之一，較其他模式更為成熟。但作為一種多方主體參與、法律關系復雜的融資模式，高效的信息流轉與頻繁的權益變更使其仍存在不可忽視的法律風險。

1.1 傳統供應鏈金融的模式及效用

供應鏈金融在盤活存量資金，提升資金拉力等方面具有不可替代的優勢，在國內外商事活動中已有大量實踐[2]。依據現有理論與實踐基礎，國內學者普遍認為供應鏈融資模式大體上可以分為以下三類[3-4]：

（1）應收賬款融資模式，是指供應商（上游企業）以應收賬款憑證為質押物向商業銀行申請短期貸款的融資。所謂應收賬款，指在上游企業以賒銷形式與核心企業業務往來的過程中，因未屆付款賬期未支付貨款而由核心企業向上游企業出具的賒銷欠款憑證。全國人大法工委編著的法律釋義中將應收賬款認定為一般債權，包括未產生的將來債權[5]，該憑證屬于債權憑證的一種。

（2）預付賬款融資模式（也稱保兌倉業務），是指核心企業與供應鏈下游分銷商的業務往來中，分銷商對核心企業存在預付賬款，分銷商以該預付賬款憑證為質押物向商業銀行申請短期貸款實現融資。

（3）存貨質押融資模式（也稱融通倉業務），是指供應鏈上游或下游企業以其所擁有的存貨為質押物，并以存貨及其產生的未來收益為還款來源向銀行申請貸款。

其中，應收賬款類融資模式是供應鏈金融中使用頻率最高，也是當前相對較為成熟的供應鏈金融融資模式[6]，其通過將資金融入企業之間的貿易行為，將核心企業的信用額度通過供應鏈條進行傳輸，為上下游的中小企業提供信用背書，既極大地緩解了中小企業融資難、融資貴的問題，也促進了中小企業與核心企業發展構建長期戰略協調關系，同時為金融機構增加了新的貸款業務領域，提高了市場運作效率并縮減了運作成本。20世紀80年代深圳發展銀行（即現在的平安銀行）最先開始供應鏈領域的相關研究，得益于國家政策支持，金融機構及企業對供應鏈金融的需求日漸增大，供應鏈金融本身優勢明顯等各方面的原因，經過幾十年的理論研究與實踐操作，供應鏈市場規模逐年遞增。根據灼識咨詢、中商產業研究院整理的數據來看，各種供應鏈交易和業務的增長促使了資產數量與市場規模的持續增長。2016—2020年的數據顯示，供應鏈資產余額從16.7萬億元增加到了24.9萬億元，年均復合增長率高達10.5%，到2021年預計將增至28.6萬億元②。然而在供應鏈金融市場規模持續擴大，發展迅速的同時，其仍面臨著核心企業信用風險、上下游企業信用風險、貿易背景真實性風險等各種不可忽視的法律風險。

1.2 傳統應收賬款融資中的主要法律風險

在傳統應收賬款融資模式中，上游供貨商將對核心企業的應收賬款出質或轉讓給銀行等金融機構并獲得50%～90%面值額度的短期貸款，銀行等金融機構在應收賬款的賬期屆期后憑借這一憑證向核心企業索要貨款，其本質上屬于債權的質押或讓與。在這個過程中，購銷雙方間的真實交易、應收賬款債權人地位的確定以及供貨商對債務人有效的債權轉讓通知是確保整個資金與商品能順利流轉的關鍵，其中存在的法律風險也應當得到各方主體的重點關注。

1.2.1 交易真實性存疑的法律風險

在由上下游企業與金融機構共同構成的應收賬款融資鏈中，購銷雙方間真實存在的商品交易內容是整個融資鏈的基礎，若上游企業與核心企業之間事實上并無真實的交易，自然也無事實上的債權債務關系，出質給金融服務機構的應收賬款系一方偽造或雙方共同偽造，則此時金融服務機構的債權就將存在無法實現的風險。

現行《中華人民共和國中小企業促進法》第二十條第一款的規定確認了債權債務關系的責任在于應收賬款的付款方③，在供應鏈條中對應的是核心企業。然而一來若是核心企業伙同上游企業造假，則該確權責任顯然無法約束核心企業；二來，在實踐中，即使核心企業未參與應收賬款的虛構，核心企業基于自身利益的考慮對確權配合性不高也使金融服務機構難以避免該類風險的發生。

2019年發生的“34億應收賬款融資案”是該領域的典型案例，其中暴雷的基金產品的交易結構為廣東承興控股集團有限公司賒銷形成的應收賬款，由諾亞財富旗下的一個信貸基金提供融資，理論上應由其下游企業北京京東世紀貿易有限公司確認款項。然而案發后，金融機構方稱提供該筆融資前曾確認應收賬款雙方間存在真實現金流，并由京東對債權債務進行了確權，而京東卻否認參與或知曉廣東承興的應收賬款融資行為，將金融機構交來核驗和對質的相關融資合同認定為“假合同”，并稱不曾做過該筆應收賬款的確權，廣東承興系在其不知情的情況下偽造了與京東等公司的業務合同并進行了供應鏈融資。金融服務機構與核心企業各執一詞，一時間真假難辨[7]。由該案可見，應收賬款融資過程中對真實債權債務關系的確認程序復雜，難度較大，金融服務機構作為第三方，對上下游企業的業務內容監控范圍有限，也無法做到實時跟進，因此帶來了較大的法律風險。現行《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）雖在“保理合同”一章明確了應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款關系的法律責任④，卻未對債權人單方虛構這一情形的法律后果加以細化，金融機構在該方面的法律風險仍然存在。

1.2.2 應收賬款二次轉讓產生的法律風險

供應鏈金融中，應收賬款融資模式在三種不同模式中實踐使用率最高，主要體現為保理（即應收賬款轉讓）和借貸并以應收賬款質押作為擔保這兩種模式。《民法典》對應收賬款的質押采登記生效主義⑤，然而對應收賬款的轉讓是否需要登記或其他手續卻未做明確規定。在此種情況下，由于法律法規的模糊性導致現實中亂象頻出。在供應鏈金融運行過程中，因此產生的糾紛極多，當應收賬款債權人多次轉讓應收賬款后，會出現多個主體要求確認債權人地位或對債權受償順序認定不一等各種情形，將給各方交易主體帶來不容忽視的法律風險。

2 區塊鏈技術的概況及與供應鏈的結合

區塊鏈技術作為比特幣的底層技術最早在中本聰的“比特幣白皮書”中提出⑥，隨后，比特幣憑借其去中心化、匿名交易等特點成為最具代表性的數字貨幣，對全球貨幣金融體系產生了深遠影響[8]。得益于虛擬貨幣的盛行，區塊鏈技術也得到了廣泛關注。人們在研究中逐漸發現，區塊鏈的應用方式絕非僅限于為虛擬貨幣提供底層生態，其本身具有的數據可溯源、不可篡改、去中心化信息記錄及公示等特點事實上為參與主體提供了一種不依靠“中心”背書的信用產生途徑，而這在以信用為基礎的現代金融領域中具有天然的適用性。

自區塊鏈技術進入3.0發展階段以來，越來越多的行業、領域通過該項技術的賦能實現了創新驅動發展。區塊鏈技術能實現在不依靠“中心化”權威提供信用背書的情況下通過“算法”產生“信用”，這對“信用”依賴性極強的金融行業產生了顛覆性的影響，金融領域與區塊鏈技術的天然適應性促成了供應鏈金融與區塊鏈的“雙鏈結合”。根據中國互聯網金融協會金融科技發展與研究專委會與畢馬威中國共同發布的《2021中國金融科技企業首席洞察報告》，有33%的受訪企業表示目前主要應用的核心技術為區塊鏈技術，并有52%的企業看好區塊鏈技術未來在金融領域的發展[9]。同時，該團隊此前發表的相關報告顯示，112個中國區塊鏈技術的探索和應用項目中，與供應鏈金融相關的有29個，占比高達25.9%。

3 區塊鏈賦能重塑供應鏈金融法律風險

供應鏈金融的正常運行需要整合整個鏈上所有參與者的物流、資金流與信息流，保證“三流”在鏈內的暢通流動，而區塊鏈的信息整合能力與信息可溯源、不可篡改等特性天然適應。傳統供應鏈金融信息不透明、業務數據整合難、融資程序煩瑣等問題在區塊鏈賦能后都能得到極大程度的改善。相應的，“雙鏈結合”的運作模式對供應鏈金融中應收賬款融資模式的傳統痛點也起到了一定的緩解作用，但對部分法律風險仍無法避免，甚至由于區塊鏈技術的特性產生了一些新的法律風險。

3.1 對原有法律風險的重塑

傳統應收賬款融資模式中，購銷雙方間的真實交易、應收賬款債權人地位的確定以及供貨商對債務人有效的債權轉讓通知是整個資金與商品順利流轉的關鍵，其經由區塊鏈賦能后呈現的新樣態也首先得到關注。

3.1.1 對因交易真實性引發的法律風險的影響

依靠區塊鏈不可篡改、數據透明等特點，可以保證鏈上數據的真實性。區塊鏈技術可以通過“Hash算法”將交易信息加密并固定在區塊上，再將其蓋上時間戳后以“Hash指針”前后相連，此種方式保證了每條信息與真實交易的完全對應。同時，在區塊鏈技術獨特的“數據成鏈”模式中，每一個區塊都會包含前一區塊的“Hash值”——“父Hash”，相對應的，本區塊的“Hash值”——“塊Hash”也會被記錄在下一區塊鏈上。在此種情況下，若人為改動一個已經被載入上鏈區塊的交易數據，該區塊的“Hash值”就會發生改變，與后一區塊記錄的“父Hash”無法匹配[10]。供應鏈金融的某一方參與者若想單方篡改某一交易數據，就必須同時修改該區塊此后所有的區塊內的隨機數，且若想以該偽造鏈取代主鏈，還需保證計算速度遠超主鏈并同時掌握該鏈中超過50%的數據節點。此時，篡改數據的成本極高，甚至遠高于收益，也導致了交易數據幾乎不可能被篡改。

然而，僅僅依靠區塊鏈技術并不能從源頭上杜絕貿易信息造假，若上傳的交易信息本身就為虛構的，那么后續不可篡改的區塊鏈機制便毫無意義，當銀行等金融機構對區塊鏈上記錄的交易信息進行審查時，還是只能查到虛假的貿易信息，此時若核心企業憑借強勢地位不配合債權債務關系確權，貿易真實性存疑的法律風險仍然無法避免。

筆者審查現有“區塊鏈＋供應鏈金融”平臺后發現，許多平臺為從源頭上解決貿易真實性問題采取了一定的措施，如螞蟻區塊鏈要求每一項交易數據的上鏈必須提前經過采銷合同雙方的線上確權，在嚴格身份核實和符合《中華人民共和國電子簽名法》的情況下要求雙方進行電子簽名聯合確權，僅單方確權的交易信息無效，以此規避單方面合同發票的問題，同時引入擔保公司并進行增信，幫助確認相關內容的真實性，以增加貿易內容的可信度⑦。

在此種情況下，交易一方虛構合同文件進行應收賬款融資的可能性大大降低，所要警惕的是交易雙方共同虛構并配合確權，但在應收賬款融資模式中，交易雙方一般為上游供銷商與核心企業，現實中核心企業很少會冒著違法的風險參與交易數據的虛構。以該類措施作為保障，再配合區塊鏈“不可篡改”的技術優勢，貿易數據造假的成本將大大提高，通過加強對核心企業的監管，一定程度上確實可以保障交易真實性，同時也可以助力應收賬款確權，降低銀行等金融機構面臨的虛構交易進行融資的法律風險。

3.1.2 對應收賬款二次轉讓引發的法律風險的影響

在傳統的應收賬款融資模式中，債權人多次轉讓同一應收賬款，與兩個甚至以上金融機構簽訂保理合同的情況時有發生，究其原因在于法律未規定應收賬款的轉讓需要登記，受讓人也無從查證出讓人是否尚保有該筆應收賬款的債權人地位，同時，因核心企業確權配合度不高，銀行等金融機構也無法在要求核心企業進行債權債務關系確權時得到該筆債權已經轉讓的信息。

在“雙鏈結合”的過程中，若保證債權轉讓信息的“上鏈”，能否完全避免因應收賬款多次轉讓的法律風險呢？筆者認為答案是否定的。一方面，現有供應鏈金融參與主體一般以聯盟鏈方式互相鏈接，即使應收賬款轉讓合同的信息能夠“上鏈”，也只會載入該債權人與保理機構共同參與的某一聯盟鏈中，若同一筆應收賬款的另一受讓人并不處于該聯盟鏈中，則其仍然無法從自己參與的聯盟鏈上查證該筆債權的轉讓信息。同時，由于聯盟鏈中的數據多包含商業信息，數據查證功能也不會對非鏈內成員開放，單獨閉環運行，鏈外的保理機構無法通過這一條聯盟鏈查詢債權信息。另一方面，出于對交易真實性的考慮，平臺在將交易信息載入區塊鏈時會要求雙方按照要求進行確權，在此種情況下，因為確權工作已經前置，保理機構一般會將該筆交易信息默認為真實，在受讓應收賬款時不會再進行重復確權，以免增加不必要的成本，保理機構因此反而徹底喪失了從核心企業處獲悉債權轉讓信息的可能性。綜合以上兩方面，可以發現應收賬款多次轉讓導致的法律風險問題無法在區塊鏈技術的應用中找到規制路徑，鏈與鏈之間的“信息孤島”問題反而更容易滋生“騙貸”現象，引發法律風險。

3.2 “雙鏈結合”過程中新出現的法律風險

由于區塊鏈技術的特性，“區塊鏈＋供應鏈金融”的結合過程中不可避免地產生了一些新的法律風險，且該類業務于近幾年才在國內逐步展開，我國“雙鏈結合”運行模式的實踐基礎較為薄弱，學術界對該類風險的具體成因與規制路徑的研究也才剛剛起步。隨著中央對“無幣區塊鏈”發展模式的鼓勵，“區塊鏈3.0”技術在國內的發展將會逐步加快，該領域新出現的法律風險也必然會引發越來越多的法律糾紛。因此，探究該類法律風險的成因、本質與規制路徑有其必要性。

3.2.1 節點作惡產生法律風險

區塊鏈通過共識機制保障其信息的真實性，超過半數節點認可的數據信息才能被正式載入區塊并寫入區塊鏈。然而在供應鏈金融中，參與主體一般以聯盟鏈與私有鏈的形式傳輸、存儲交易信息，為保證交易效率與信息安全，各主體會設定較高的準入門檻，滿足要求才能加入其中成為節點之一。這便導致了事實上這些聯盟鏈中的節點數量是極為有限的。這樣一來，在其中掌握超過50%的節點以掌握鏈中所有數據的可能性就比控制擁有無數節點的公有鏈的難度要低上不少，并非無法實現。因此，聯盟鏈中的數據便并非完全不可更改，只要聯盟內超過一半的機構達成共識，就可以操控鏈上數據進行刪改，此時就可能會出現節點內多個參與者合謀作惡的可能性⑧。

3.2.2 監管難度進一步提高

近年來，隨著“區塊鏈＋供應鏈金融”運作模式的不斷發展成熟，其為降低融資成本、提高融資效率以及緩解供應鏈中中小企業融資難的問題提供了更優越的解決方案，越來越多的金融主體加入其中，“雙鏈結合”模式受益者的規模正在逐年擴大。然而，用戶的增多也導致了監管難度的提高，這種依托新科技實現的高效融資渠道給相關部門的管控帶來了較大的難題。

首先，在實踐中，“雙鏈”的結合多由原供應鏈中個別企業發起形成聯盟鏈，按照所處供應鏈的特征制定個性化的數據標準與共識機制。這導致企業之間往往有多個規則不同、共識機制不同的供應鏈，因而要求監管部門對每一個聯盟鏈采取不同的監管方式，以不同的規范標準衡量參與者的交易行為。此時監管部門要實現對每一條聯盟鏈都進行精準監管的難度較大，監管成本較傳統模式大大提高。

其次，企業之間往往存在多個供應鏈，且為了保護數據隱私，這些供應鏈之間的數據互不相通，這就形成了鏈與鏈之間的“信息割裂”，使單一聯盟鏈形成“數據孤島”，銀行等金融機構無法做到對融資對象參與的所有聯盟鏈中的數據進行審查，債權人可能在互不相同的鏈條中重復轉讓應收賬款進行“騙貸”。同樣的，多鏈條監控給監管部門帶來了超負荷的工作量，有限的監管力度無法保證監管的持續性與及時性，對風險事件的防范往往存在滯后性，缺乏監管的交易必然導致法律亂象的出現，提高法律風險。

4 區塊鏈賦能供應鏈金融法律風險的規制路徑

“雙鏈”的天然適應性使得供應鏈金融中的應收賬款融資成為我國在“區塊鏈3.0——可編程社會”時代最先“上鏈”的領域之一，將逐步得到廣泛應用，亟須采取法律與技術的雙重手段對其中現存的法律風險進行規制，以促進新型高效融資模式的長遠發展。

4.1 推進程序合規，明晰法律規制

交易真實性存疑始終是供應鏈融資模式不可避免的風險之一，即使引入區塊鏈技術對過程性交易數據進行留存，仍不能保證源頭數據的真實性。前文已述，目前較為成熟的“區塊鏈＋供應鏈”平臺大多在該方面進行了有益的嘗試，已總結歸納出了一些切實可行的規制路徑，部分平臺要求每一項交易數據的上鏈必須提前經過采銷合同雙方在嚴格身份核實和符合《中華人民共和國電子簽名法》的情況下進行電子簽名聯合確權，也有部分平臺引入擔保公司為融資過程增信，以增加貿易內容的可信度等。然而該類防范措施并未得到普遍適用，仍有諸多供應鏈參與者為追求融資效率忽視交易安全，在確權方面產生漏洞，引發較大法律風險。

隨著“區塊鏈＋供應鏈”融資模式的逐漸成熟，交易真實性引發的法律風險必然將由于金融的“窗口效應”不斷擴散，從立法論的層面建立合規化的融資模式具有其必要性。應進一步歸納既有嘗試的成功經驗及失敗教訓，以法律法規的形式對供應鏈參與方規定聯合確權義務，并明確“單方發票”的法律責任，以完善現有虛構債權債務關系簽訂保理合同的責任體系，保障資方的合法權益。

其次，區塊鏈技術的賦能提高了應收賬款轉讓模式的融資效率，但鏈與鏈間的“信息孤島”效應提高了債權轉讓的隱蔽性，增大了多次轉讓行為的查處難度，也相應帶來了更高的法律風險。考慮到該種融資模式的快速性與大額性，僅雙方達成合意便可發生債權轉讓效力的方式并不科學，筆者認為可參照債權抵押的登記生效模式，綜合評估借款企業的經營狀況和信用能力，限制其轉讓應收賬款以獲取貸款的額度，當其單次轉讓的應收賬款額度超過設定額度或短期內多次轉讓的應收賬款額度累計超過設定額度時，要求融資企業對應收賬款的轉讓進行登記，否則保理合同不生效。

最后，針對債權轉讓通知的主體及形式認定不一引發的法律風險，也需要引入法律規則加以進一步明確。前文已述，只要債權轉讓雙方將轉讓信息“上鏈”，債務人便可在不主動檢索的情況下獲悉該轉讓事實，該種新型的通知模式兼顧了效率與安全，應當被認定為區塊鏈賦能供應鏈金融融資模式中獨有的合法通知形式。并且，由于供應鏈金融模式下的融資金額一般數額較大，且融資速度較快，筆者認為更應對債權轉讓的通知主體進行嚴格解釋，僅賦予出讓人以適格的通知主體。在該種情況下，債務人可以得到“區塊鏈信息檢索”和“債權人通知”的雙重保險，降低了借款方惡意通知或資方虛構債權轉讓的可能性，進一步提高了融資的安全性。

4.2 優化監管技術，實現“以鏈治鏈”

區塊鏈技術的應用極大地改變了原有供應鏈金融融資模式的運行方式，其所具有的鏈與鏈間標準不一，自成體系，以及鏈中信息高度保密，非鏈內成員無法查看等特點給傳統的監管模式帶來了較大的挑戰，急需引入新型監管技術對供應鏈主體的交易、融資等信息進行監控，前置監管環節。

在區塊鏈中，“節點”作為最基本的參與單位，享有寫入信息與讀取信息的雙重權利，不被賦予“節點”身份的參與者便不能享受前述權利。因此，監管機構要實現對鏈內數據的監控，就必須具有“節點”身份。故筆者認為可以在每一個自成體系的BT供應鏈中嵌入專門用于數據監控的“監管節點”，將鏈內數據上傳至由國家職能部門掌控的“中央節點”中，監管部門通過訪問“中央節點”內的數據信息，便可對管轄范圍內的BT供應鏈進行統一監管。同時，可以充分運用區塊鏈技術，以“智能合約”的形式將符合被監管聯盟鏈規則的基礎性管控規范寫入BT供應鏈中，當發生如“僅單方確權”“融資金額超過限定額度”等不符合基礎規范的交易或融資行為時，自動“截停”資金并“通知”相應的監管部門，由監管部門介入審查后方可決定是否“放行”，以此實現智能化、即時化的有效監管。

4.3 加強行業自律，構建信用體系

在“雙鏈結合”的運行過程中，聯盟鏈形式的供應鏈金融具有信息閉環、資金閉環、準入門檻高等特點，行業壁壘明顯，監管難度較大，即使有了“監管節點”的介入，也不能達到全天候的實時監管，其底層規范體系的建立仍需依靠行業內的自我監督。故“區塊鏈＋供應鏈”金融行業應著手建立行業自律組織，以供應鏈參與企業、金融機構、平臺提供者、增信機構等為主要成員，根據行業特點制定細節化的行業規范，配合國家行政部門的監管，雙線并行，構建完整的監管體系。

此外，為兼顧融資效率與交易安全，構建行業內的信用體系以對參與主體的信用能力進行評估有其必要性，應對企業的償債能力、發展狀況、關聯核心企業的信用情況等進行綜合評估，并將長期以來融資方與核心企業的交易情況及融資情況納入評價體系，根據不同評估結果為融資方設定不同的融資額度與融資程序。

5 結語

習近平總書記在主持中央政治局集體學習時強調要重視“區塊鏈＋”的發展，發揮區塊鏈技術在建立信用體系方面的重要作用⑨。同時，《中華人民共和國密碼法》的正式出臺為區塊鏈行業的有序發展提供了有效的配套法律，《全國法院民商事審判工作會議紀要》對供應鏈金融中熱點難點問題的詳細梳理也有利于新業態的長遠發展。

得益于區塊鏈技術信息公開、可溯源，分布式存儲，去中心化，不可篡改等特點，應收賬款融資中因交易真實性所引發的法律風險得到了較大的改善。然而，應收賬款多次轉讓損害債權人利益這一傳統痛點并未經由區塊鏈技術的賦能而得到解決，反而由于鏈與鏈間的“信息壁壘”問題進一步引發“騙貸”等不法行為。此外，由于區塊鏈技術“去中心化”的特殊性，節點作惡、監管難度高等問題引發了新的法律風險。

“區塊鏈＋供應鏈”的金融運作模式已經成為我國戰略布局規劃中的重要一環，為了使“雙鏈結合”模式得到更為普遍的適用，促進科技創新服務金融發展，急需進一步推進程序合規，完善應收賬款轉讓登記、交易數據上鏈確權等法律規范，構建單方虛構應收賬款融資或進行多次轉讓的歸責體系。同時，監管機構要優化監管技術，提高監管能力，推進“以鏈治鏈”，區塊鏈及供應鏈從業者則應進一步提高自身素質，著手構建行業自律組織，完善交易信用體系。

金融安全作為國家安全不可或缺的組成部分，為國家的經濟平穩發展提供了基礎性的保障。2017年4月25日，習近平總書記在中共中央政治局第四十次集體學習時強調了風險識別在保障金融安全中的重要性⑩。準確識別區塊鏈技術賦能下供應鏈金融運行模式中的法律風險，以法律手段構建事前指導、防范、監管和事后歸責、救濟體系，保障區塊鏈技術在供應鏈金融領域中的良好適用狀態，為金融機構和企業提供合法高效的新型融資渠道，既能增強金融市場的活力與韌性，推進金融發展服務實體經濟，也能有效控制金融風險，保障經濟社會健康平穩發展，站在總體國家安全觀的立場上構建“金融防火墻”。

注釋：

①參見銀保監辦發〔2019〕155號《中國銀保監會辦公廳關于推動供應鏈金融服務實體經濟的指導意見》。

②參見中商情報網，https://www.askci.com/news/chanye/20210514/1737231447084.shtml，最后訪問日期：2021年11月1日。

③參見《中華人民共和國中小企業促進法》第二十條第一款：“中小企業以應收賬款申請擔保融資時，其應收賬款的付款方，應當及時確認債權債務關系，支持中小企業融資。”

④參見《中華人民共和國民法典》第七百六十三條：“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。”

⑤參見《中華人民共和國民法典》第四百四十五條第一款：“以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立。”

⑥參見Satoshi Nakamoto,Bitcoin:A Peer-to-peer Electronic Cash System，https://bitcoin.org/bitcoin.pdf，最后訪問時間：2021年12月6日。

⑦參見螞蟻集團雙鏈通供應鏈金融服務平臺，https://antchain.antgroup.com/solutions/digitalbank，最后訪問日期：2021年11月17日。

⑧參見鏈聞CHAINNEWS，https://www.chainnews.com/articles/258934276799.htm，最后訪問日期：2021年11月23日。

⑨參見中央廣播電視總臺央視網，《習近平在中央政治局第十八次集體學習時強調 把區塊鏈作為核心技術自主創新重要突破口加快推動區塊鏈技術和產業創新發展》，http://news.cnr.cn/native/gd/20191025/t20191025_524832759.shtml，最后訪問日期：2022年1月7日。

⑩參見新華社，《習近平：金融活經濟活 金融穩經濟穩》，http://finance.cnr.cn/gundong/20170427/t20170427_523728083.shtml，最后訪問日期：2022年1月7日。