關于評估報告和估值報告的監管思考

■趙 林 毛 群

（北京中同華資產評估有限公司，北京100073）

2019年某資產評估機構被監管部門給予行政監管警示函處罰，其中被處罰的問題之一是該機構接受委托執行商譽減值測試業務出具了估值報告而非評估報告，該事件引發了資產評估行業內的熱烈討論。由于不知曉項目背景和具體情況，我們不對該案例進行討論，但卻由此引申出資產評估機構出具估值報告的監管思考。本文僅就評估報告和估值報告在以下方面的一些思考進行探討。

一、資產評估和估值對比分析

資產評估是指評估機構和評估人員依據法律法規和資產評估準則，根據委托對相關資產、企業價值等進行評定估算，具有咨詢性、公正性、社會性及動態性特征。估值是指估值人員按照有關技術方法和方案等對一項資產的價值進行估算，它更強調反映價格發現，如給上市公司發行股份定價的核心就是估值。

通過查閱有關研究資料，現有文獻幾乎未把估值與資產評估進行明確的區分，二者所使用的理論基礎并無差別，采用的技術方法也均是國際通用的市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法，只是在技術方法選擇方面的要求有所區別。資產評估需要根據資產評估法和資產評估準則的要求，除因相關法律法規和財政部部門規章規定、評估對象僅滿足一種評估方法的適用條件或操作條件限制等原因可以選擇一種評估方法的情況外，原則上應當選擇兩種或兩種以上評估方法。而估值在技術方法的選擇上沒有明確的規范要求，只要所采用的技術方法與評估目的相關性強、有充足的理論依據、符合評估項目特點即可，對于采用幾種技術方法進行估值也無明確要求。

以下從發揮作用、報告內容、法律責任和使用要求等方面就資產評估和估值的差異情況進行對比分析。

（一）發揮作用方面

資產評估和估值原則上都對待估對象在基準日特定目的下的價值發表專業意見，其作用都是為委托人實施特定目的的經濟行為提供價值參考，但二者發揮作用的異同。

1.資產評估發揮著咨詢、服務國有資產管理和鑒證等作用

我國的資產評估因改革開放引進外資保護國有資產權益不受損失而產生，在社會主義市場經濟的不同發展階段發揮著不同的作用。資產評估首先發揮了咨詢作用，這是資產評估的最基本作用。資產評估是給交易各方有關資產價值專業意見的第三方服務，無法取代資產交易各方的決策職責。其次，在我國社會主義市場經濟初級階段中，國資監管部門利用資產評估發揮管理作用。在這一時期，國資監管部門不僅把資產評估視為提供專業服務的中介行業，并且將其作為維護國有資產權益、促使國有資產保值增值的工具和手段。在資產評估開展初期，國家通過制定申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認的國有資產評估管理程序，就使得資產評估具有了管理的作用。隨著2001年國有資產評估管理體制的改革，國有資產評估管理由核準及備案制取代了立項確認審批制，資產評估由管理作用轉變為服務于國有資產管理。再次，資產評估發揮著價值鑒證的作用。在服務性質方面，資產評估師對標的資產價值發表專業意見；在背景知識方面，以勞動價值論、效用價值論、均衡理論、資產定價理論、預期理論、資產補償理論、規模經濟理論等經濟學理論和財務會計學、統計學、宏觀經濟學、機械、建筑等專業學科知識為基礎；在執業準則方面，需要以資產評估準則為依據，因此不能簡單否定資產評估行業的鑒證作用。一是資產評估需要對當事人提供的相關評估資料的真實性、準確性和完整性履行核查驗證程序予以專業鑒別，通過查驗的資料方可作為評估使用的證據，當各方出現爭議或發生執業風險時，需要以經過查驗的資料進行舉證，予以證明評估工作的客觀、專業；二是資產評估機構經審批、備案取得專業執業資格，資產評估師通過專業考試合格并經注冊、登記取得執業資格，資產評估機構和資產評估師的資產評估工作及其簽署出具的評估報告具有一定的法律效力，資產評估機構和資產評估師也必須對其執業行為承擔相應的法律責任和專業責任。

2.估值承擔著咨詢作用

估值人員通過利用現代分析工具和模型等手段對某個特定資產在特定目的下進行的價值分析和判斷，其特征是突出“估”字來體現資產的未來價值并折成現值。估值結果更多的體現了不確定性，未來的不確定性導致的結果有兩方面：挑戰與機會并存，因此估值報告的專業分析和限制條件的假設也需從兩個方面去分析判斷其實現的可能性和未來實現中需具備哪些條件和不利因素等信息披露，而不是將估值結論作為未來預期的可實現保障，故其具有可行性分析的咨詢作用。

（二）報告內容方面

《資產評估業準則——資產評估報告》、《企業國有資產評估報告指南》等資產評估準則對評估報告需要披露的內容及披露的詳實程度有著明確的要求，如《資產評估執業準則——資產評估報告》對評估報告封面格式、聲明、組成報告正文的14 個要素項目及其報告正文需要披露的詳實程度都做了明確規定；《企業國有資產評估報告指南》對涉及國有資產的評估報告需披露的內容做了更加細致的規定。評估報告除了與估值報告一樣要重點關注評估結論或估值結論的合理性外，還需要關注資產評估機構是否按照資產評估相關準則和規范開展執業活動，評估程序、評估方法的選擇及應用、評估假設、評估報告披露的內容等是否符合資產評估相關準則的規范性要求。

而估值報告在披露內容方面無規范性文件明確要求，通常特別關注估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及重大特殊事項的披露等。估值報告內容主要包括項目背景、業務特點、估值目的、估值對象、估值原則和假設及限制條件、價值類型、估值方法選擇及應用過程、影響估值結果的主要因素、主要參數分析確定過程、估值結論分析和其他重要信息披露等，結合委托人的估值需求及對估值報告披露信息的要求，做到估值過程和重要參數的分析論述過程完整、數據來源披露清晰，估值報告對估值人員的專業性水平提出了更高的要求。

2020年12月14日上海市國資委發布《關于印發〈估值報告審核指引（試行）〉的通知》（滬國資委評估［2020］413 號）文件，該文件中對估值程序、估值報告的內容等進行了具體規定，但相關規定具有較明顯的國有資產評估報告的痕跡，基本上只是詞語變化。該文件中未規定什么條件或情況下才允許出具估值報告。

（三）法律責任方面

評估報告和估值報告都需加蓋公章后出具，出具報告的評估機構或咨詢公司均需要承擔相關法律責任。另外評估報告通常由不少于2 名資產評估專業人員簽字，法定業務評估報告必須由不少于2 名資產評估師簽字，評估報告由評估機構及簽字的資產評估師或資產評估專業人員承擔相關法律責任。因此，一般認為資產評估報告承擔的法律責任更大，因而其法律效力更強。估值報告目前只有機構蓋章，未要求估值人員必須簽字，通常其法律責任由出具單位承擔。

在司法審判實踐中，由于評估機構和評估（估值）人員的原因導致評估報告或估值報告出現誤導、重大遺漏、虛假等問題給委托人或報告使用人造成損失的，其法律責任由出具報告的評估機構、承辦具體資產評估或估值任務并存在過錯或過失的人員共同承擔。

以上分析看出，兩者無本質區別，前者更突出了鑒證咨詢相結合的包容性和強制性，而后者更具有專業咨詢性和參考性。但由此引發的監管定位和監管強制性有所不同。

（四）使用方式方面

評估報告和估值報告的使用方式均由委托人用于委托目的。另外根據資產評估準則的規定，評估報告除委托人可以使用外，評估報告中載明的其他報告使用人也可以用于報告載明的評估目的，部分評估報告還存在從評估基準日起一年以內的評估結論使用有效期限制。而估值報告通常僅供委托人使用，且無使用有效期的限制。

二、評估報告和估值報告的不同監管要求

（一）從法律法規的角度

1.資產評估報告

資產評估法、企業國有資產法、證券法、公司法、公路法、國有資產評估管理辦法、企業國有資產監督管理暫行條例等法律法規規定要求必須進行評估的事項，需由資產評估機構出具的報告類型應為符合中國資產評估準則要求的資產評估報告。

證監會關于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，以資產評估結果作為資產交易定價依據進行重大資產重組時，必須由資產評估機構出具的符合中國資產評估準則要求的資產評估報告。

2.估值報告

證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定如果相關資產不以資產評估結果作為定價依據進行重大資產重組的，可以出具估值報告。如2018年12月中糧地產擬以發行股份的方式向明毅有限公司收購其持有的大悅城地產64.18%普通股股份，并擬采用詢價方式向不超過10 名特定投資者發行股份募集配套資金的重大資產重組項目，安永（中國）企業咨詢有限公司出具了估值報告，從獨立估值機構的角度分析本次交易標的資產作價的合理性、公允性；北京中企華資產評估有限責任公司也出具了進一步論證本次交易作價公允性的估值報告。

國務院國資委《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》規定，中央企業所屬獨資或者控股的境外企業在境外發生應當進行資產評估的相關經濟行為時，可以出具資產評估報告,也可以出具估值報告。

2018年3月30日，中國證券投資基金業協會《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》中也在明確適用范圍，強化估值主體責任，保持估值技術的一致性，強調公允價值估值原則，設定非上市股權估值的假設前提，指出使用估值技術的綜合考慮因素，規定估值的反向檢驗，提出五種具體估值方法、適用場景及應用指南，從中國市場特定情況相關考慮等九個方面進行規范。

可見，兩者在法律法規的監管要求均有相關的依據和約束條件。

（二）從業務性質的角度

根據資產評估法和資產評估多年的實踐經驗，資產評估按業務性質可分為法定評估和非法定評估。

1．法定評估編制資產評估報告

依據資產評估法第三條的規定，法定評估業務應當具備涉及國有資產和公共利益和法律法規規定需要評估的條件。結合對法定評估業務的法律法規及主管部門的相關配套文件分析，股東以非貨幣資產出資、國有資產產權單位發生法律法規規定必須進行評估的經濟行為，必須按照法定評估業務要求出具資產評估報告，特別是國有資產產權持有單位發生法律法規規定必須進行評估的經濟行為時；以資產評估結果作為資產交易定價依據進行重大資產重組如需要提交證券監管部門審核，監管部門的審核要求也規定必須出具資產評估報告。

評估機構作為獨立的第三方專業機構，對于涉及資產或股權交易、抵質押或其他鑒證性質為目的的價值評估業務，一般選擇評估報告，以提高委托人對評估機構和評估人員的信任度，提升報告使用的公信力和法律效力。委托合同商定出具資產評估報告的，則需要按照資產評估有關法律、行政法規和資產評估準則的要求編制評估報告，所編制的評估報告必須遵循資產評估基本準則和具體評估準則，且評估報告應由兩名資產評估專業人員簽字并由評估機構加蓋公章方為有效。

2.非法定業務可以選擇不同報告類型

非法定評估業務是否需要編制評估報告，目前尚無明確規定，評估機構可以根據業務類型的特點和委托人的具體要求，通常是資產評估機構和委托人根據委托人及其上級主管單位部門的管理要求進行協商確定，并在業務委托合同中明確約定選擇的報告類型，評估機構按照合同約定選擇評估報告、估值報告、鑒證意見、復核報告等不同類型。

評估機構在非法定評估業務中，以服務財務報告為目的的評估業務選擇估值報告最多，此類業務隨著全球會計準則的趨同和公允價值計量的變化，已成為大中型評估機構的重要評估業務，業務量逐年呈上升趨勢，且發展速度較快?，F有企業會計準則及其應用指南中對合并成本分攤、商譽減值測試、各類資產減值測試、金融工具公允價值計量等業務的價值估算分析工作，沒有強制規定必須由誰來完成，此類工作可以由企業管理層、執行審計業務的會計師事務所或以專家身份提供專業意見的資產評估機構來完成。當企業管理層或會計師事務所委托資產評估機構開展上述業務時，證監會2018年發布的《會計監管風險提示第8 號——商譽減值》說明企業和會計師事務所均會利用資產評估機構及其評估專業人員出具的專業意見，但也未見明確規定應當編制何種報告類型。

我們理解，資產評估機構及其評估專業人員的專業意見不論形式如何呈現，只要該專業意見的內容符合企業會計準則的規定，采用的估值技術符合企業會計準則的相關規則，滿足會計核算和財務報告披露要求所需的內容，就可以被采信而被企業管理層和會計師事務所利用。因此，以服務財務報告為目的的評估業務出具的報告類型可以是資產評估報告，也可以是估值報告。

我們也關注到，李小榮、王新然、田粟源《出具并購重組估值報告的動因研究—來自調查問卷的證據》研究成果顯示，評估機構和資產評估專業人員出具估值報告主要受程序與法規受限因素、項目因素（項目風險和項目所處行業）、機構因素（規避風險、機構意愿）、報告差異形式等因素影響較大，監管因素也會影響評估機構選擇出具估值報告。

（三）從監管部門的角度

評估報告涉及的監管部門主要包括財政監管部門、國有資產監管部門、證券監管部門、其他監管部門和資產評估行業協會等，各監管部門監管的報告類型主要是評估報告，根據資產評估法的相關規定，評估報告的編制必須以資產評估準則為依據。

1.財政監管部門

財政監管部門主要是依據資產評估法和資產評估行業財政監督管理辦法的相關規定，對評估機構開展的行政監管檢查，檢查的報告類型主要為評估機構依據資產評估基本準則和資產評估執業準則等行業標準編制的資產評估報告。

2.國資監管部門

國有資產監管部門根據資產評估法、企業國有資產法等法律法規文件，對涉及國有資產及其權益的資產評估報告依法履行核準、備案手續，并進行監督檢查。

涉及中央企業獨資或者控股的境外企業在境外發生按相關法律法規規定應當進行評估的經濟行為時，可以出具估值報告，國有資產監管部門根據中央企業境外國有產權管理暫行辦法的規定，需要對相關估值報告履行核準、備案手續，并進行監督檢查。

3.證券監管部門

證券監管部門對評估機構選擇的報告類型無明確限制，但其監管的中介機構是為公共利益服務的，原則上只要評估機構為證券市場主體單位服務出具的資產評估報告、估值報告等，均在其監管范圍內。證券監管部門在對評估機構進行各類檢查時，檢查范圍也涉及評估機構編制的資產評估報告、估值報告等，這在證券監管部門公開的各類行政監管處罰文件均有體現。因此，證券監管部門監管涉及的報告類型包括資產評估報告、估值報告等。

4.其他監管部門

其他政府監管部門主要包括負責市場主體登記的市場監管部門、醫療機構登記的醫療衛生監管部門、專利等無形資產質押登記的國家知識產權局、公路收費權轉讓出讓的交通主管部門等。根據有關法律法規規定，以非貨幣性資產作價出資的，需要向負責市場主體登記的市場監管部門提供資產評估報告；申請設立醫療機構時需要向醫療衛生監管部門提交用于醫療機構運營資產價值的資產評估報告；專利等無形資產辦理質押登記時，需要提交相關無形資產價值的資產評估報告；縣級以上地方人民政府有償轉讓公路收費權的應當由評估機構出具資產評估報告。因此，其他政府監管部門監管所涉及的報告類型通常為資產評估報告。

5.資產評估行業協會

中國資產評估協會和各省市地方協會主要是依據資產評估法、資產評估行業財政監督管理辦法和協會章程的相關規定，對評估機構進行自律檢查，主要對評估機構依據資產評估基本準則和資產評估具體執業準則等編制的資產評估報告進行自律監管。

（四）從業務拓展的角度

近年來，評估機構根據市場需求不斷拓展，業務領域從以產權交易為目的的價值評估服務延伸到以財務報告目的、接受企業委托對擬投資項目的可行性進行評估、接受企業或會計師事務所對某項資產的性能、技術狀況、某項經濟技術指標（如成新率）、折現率、租賃內含率、債權回報率等提供專業意見等。上述業務拓展新領域與委托人協商約定選擇的報告類型不僅包括了資產評估報告，還有估值報告、專家復核意見、復核報告、咨詢意見等多種類型。

（五）從評估準則的角度

從資產評估準則規范的角度包括資產評估報告和價值分析報告，評估機構和資產評估專業人員依據資產評估準則執行評估業務，通常要求選擇的報告類型為資產評估報告，只有在滿足《金融不良資產評估指導意見》規定的無法履行必要評估程序、對金融不良資產在基準日特定目的下的價值或者價值可實現程度進行分析估算時，可以選擇出具價值分析報告。

另外中國資產評估協會發布了《PPP 項目資產評估及相關咨詢業務操作指引》和《道路運輸物流企業授信額度評估咨詢操作指引（試行）》，指引規定評估機構在PPP 項目的不同階段可以開展盡職調查、物有所值評價、項目實施方案編制、項目績效評價、項目執行或移交階段資產價值評估等主要相關咨詢業務和資產評估業務，也可以通過對道路運輸物流企業開展企業可獲得的授信額度的分析和估算工作，可以根據相關業務特點、要求與委托人商議選擇出具盡職調查報告、物有所值評價報告、項目實施方案、績效評價報告、評估報告和評估咨詢報告等不同報告類型。

中國資產評估協會制訂發布的《PPP 項目資產評估及相關咨詢業務操作指引》和《道路運輸物流企業授信額度評估咨詢操作指引（試行）》中部分條款對評估咨詢做了指引，表明中國資產評估協會也在具有估值、評估咨詢意見的相關文件對不同業務通過不同形式的引領和規范加以監督，但操作指引不是準則，不具備監管效力。

三、評估報告和估值報告各有所長

（一）資產評估報告

資產評估報告在嚴格履行評估程序、進行評估方法選擇和適用性分析、對影響價值的因素進行分析、完整披露評估事項的權屬、未決或重大期后事項等方面均需滿足資產評估準則的規定，評估報告由資產評估師或資產評估專業人員簽字并由評估機構蓋章，因此，評估報告嚴謹、規范、公信力強、法律效力高，在市場客戶中具有很高的信譽度和認可度。由于資產評估報告要求執行的準則程序多、披露內容條框約束多等原因，評估報告模板化嚴重。注冊會計師出具的審計報告有標準的無保留意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見等不同形式和類型。目前評估報告結論或專業意見結論形式單一，只能在評估程序不受限制或受到部分限制時，采用替代措施后確保不對評估結論構成重大影響的前提下，才能出具資產評估報告，這種要求大大限制了評估行業的發展。

（二）估值報告

估值報告由于其咨詢性的特點，內容和形式多樣，尚未對其有固定的條框限制。在遵守職業道德的基礎上，可以充分發揮和展示估值人員的技術創新性，將先進理念、最新最前沿的估值技術和計算模型應用到估值項目，更能體現評估機構和估值人員的專業技術實力和能力，更有利于評估機構拓展更新前沿的業務領域。但同時也要看到，正是由于估值報告內容和形式的靈活性，缺少必要的準則和操作規范等加以約束，估值報告的責任邊界不易區分，尚存在監管盲區，極端情況下估值報告還成為某些不負責任的評估機構和評估人員逃避資產評估法律責任的方式。

四、改進建議

（一）明確監管定位

對估值的監管應明確其作用是為委托方擬談判交易價格作參考，而估值更關注委托方在對委估資產未來投資處置時的價值。這時就會用到假設前提，由于估值假設條件的不同，可能會出現估值結果差異較大或不同的價值區間結論，供委托方權衡選擇專家判斷的意見，這時更考察的是估價師的職業道德和專業經驗。但估值報告由于存在前述劣勢因素，責任邊界不清晰等，成為某些不守底線的評估機構和評估人員違背資產評估準則亂評估、企圖逃避資產評估法律責任的擋箭牌。因此，建議行業協會研究制訂估值業務的相關準則或指引等規范性文件，從引導和監管兩方面，明確估值報告監管定位，將估值報告納入監管范圍。監管中既要考慮監管尺度適中，又要避免現有條條框框的過度限制。

（二）編制使用指引

面對市場需求的不斷變化，新的業務類型不斷涌現，現有的資產評估準則存在一定的滯后性，不利于資產評估行業的發展。為順應新的市場需求和變化，建議行業協會應盡快組織專家研究制訂估值報告的使用指引，明確何種條件下可以選擇估值報告，引導廣大評估機構和評估專業人員規范編制估值報告，詳細披露形成估值意見的假設條件和使用前提；引導報告使用人正確合理使用估值報告，防止濫用錯用和亂用估值報告。

（三）引領披露借鑒

建議根據不同業務類型和項目特點對評估報告和估值報告在披露內容方面及時發布更新提示，借鑒證券交易所要求上市公司年度報告披露的主要內容要求和變化，由行業協會發布并及時更新市場需求變化所需的披露內容指引。

現行資產評估準則中規定在執行資產評估業務時，因法律法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序，經采取措施彌補程序缺失，對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度的，不得出具資產評估報告，即評估機構需要終止資產評估業務。這不僅給機構帶來損失，由此導致評估機構可能出現合同違約風險。從長遠看，應引領行業增強對評估咨詢特征的新理念新格局的認識，充分發揮資產評估價值發現的咨詢作用。建議借鑒注冊會計師審計報告的審計意見類型由行業協會出臺相關準則或指引，可以包括限制條件、限定性或執行商定評估程序等類型的評估報告，并在評估報告的顯著位置清晰完整披露出具非標準意見的情形、評估機構和評估專業人員已經履行的相關替代程序彌補措施及其對評估結論的影響等。

（四）強化主體責任

資產評估法和資產評估準則明確規定資產評估報告至少需兩名資產評估專業人員簽字，其中法定評估業務需要至少兩名資產評估師簽字，但各法律法規、監管文件及資產評估準則均未明確不同簽字主體需要承擔的法律責任。另外，目前實踐中存在未取得資產評估師資格的人員簽署評估報告的情形，但對該部分人員是否具備相關資產評估專業知識和實踐經驗及勝任能力缺乏行業統一的認定評價標準。目前注冊會計師行業審計報告要求由一名合伙人或主任會計師（或其授權的副主任會計師）和一名作為項目負責人的注冊會計師簽名蓋章。因此，為強化資產評估機構內部控制制度，保證執業質量，提高資產評估機構合伙人、股東及高級管理人員執業風險控制意識，建議資產評估行業協會參照注冊會計師在審計報告簽名要求，制定評估報告簽字管理辦法，對于評估報告中簽字人員身份及其主體責任予以明確。

綜上所述，行政監管和行業監管更多應該關注估值報告的信息披露而不是按照資產評估準則的規定去效仿，把精力主要集中在抓信息披露和信息誤導上。建議行業協會在專業指導方面盡快出臺有關估值報告的專家指引，應對和防止個別不法機構利用估值報告的模糊概念和監管盲區實施欺騙客戶、違背職業道德有損行業形象的風險。鼓勵有能力有條件的專業評估機構通過估值業務拓展，做好資產評估服務的前沿顧問和后續專業服務，延伸評估業務鏈條的業務管理和實踐。