從貴州銀行實踐談中小銀行公司治理

周貴昌

一、引言

習近平總書記指出：“堅持和加強黨對國有企業的全面領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。”完善中國特色現代企業制度，就是要把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，確保黨委把方向、管大局、促落實，董事會定戰略、作決策、防風險，經營層謀經營、抓落實、強管理，各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

貴州銀行作為貴州省唯一一家在香港聯交所上市的地方性國有銀行，成立10年來，始終堅持“在國家戰略、股東權益、客戶需求、員工福祉和社會責任之間，找到最大公約數、劃出最大同心圓”的公司治理目標，不斷優化和健全公司治理體系。從我們的實踐經驗看，提升中小銀行公司治理水平，應做到“五個堅持”。

二、堅持將黨的領導作為本質特征

習近平總書記指出，“中國特色現代國有企業制度，‘特’就特在把黨的領導融入公司治理各環節”。銀保監會印發實施的《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》和《銀行保險機構公司治理準則》，對中小銀行在完善公司治理中堅持和加強黨的建設提出了具體要求。

截至2021年末，貴州銀行國有股份占比達到68.66%，是典型的國有企業。近年來，貴州銀行始終堅持加強黨的領導，努力探索將黨的領導與公司治理有機統一。一是積極推進制度融合。按照“黨建入章”要求，經股東大會審議通過，修訂了我行公司章程，明確黨組織在公司治理中的法定地位和主要職責，為黨委把方向、管大局、促落實奠定了法律基礎。二是積極推進人事融合。嚴格落實“雙向進入、交叉任職”領導體制，選舉黨委書記及2名黨委副書記作為執行董事進入董事會，選舉1名黨委委員進入監事會，切實保障黨和國家的方針政策、決策部署得到有效落實。三是積極推進程序融合。根據監管規定和上級黨組織要求，結合貴州銀行實際，不斷完善“三重一大”事項清單和議事規則，明確黨委討論研究是董事會、高管層決策重大問題的前置程序。在此基礎上，進一步厘清了黨委和董事會、監事會、高管層等治理主體的職責邊界，解決了黨委“管什么”和“怎么管”的問題，確保黨委的法定地位落到實處。

三、堅持將提升“三會一層”運作效率作為核心工作

“三會一層”是公司治理的核心。職責邊界不清、運行效率較低、監督職能弱化、履職能力不足是中小銀行公司治理面臨的共同難題。如何厘清“三會一層”的職責邊界、完善授權管理機制、提高監督質效、夯實履職能力，是中小銀行提升公司治理效能的關鍵。

為避免上述問題，貴州銀行始終按照各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的原則，努力完善“三會一層”運作機制。一是厘清職責邊界。持續完善股東大會、董事會、監事會、行長辦公會等議事機制的運行規則，按照各治理主體的職責定位，梳理各治理主體的職責邊界，既不缺位失位、也不越位錯位，不斷強化運行機制的規范性和科學性。二是強化授權管理。綜合考量監管要求、發展實際和運行效率，適時動態調整授權方案，不斷完善授權管理機制，每年由股東大會對董事會授權，董事會再據此對下設各專委會、董事長、行長進行授權，提高決策效率。三是提升履職能力。聚焦經營管理和業務發展的重點難點，積極邀請中介機構定期對董、監、高開展業務培訓，持續夯實履職能力；制定并實施《貴州銀行董事監事履職評價辦法》，按年開展對董、監、高履職評價，促進各治理主體勤勉履職。

四、堅持將股權管理作為重要基石

股權結構決定公司治理體系。從中小銀行實踐來看，適度分散、相對集中的股權結構，既有助于形成清晰戰略規劃和明確發展定位，又有助于提升決策效率和改善經營績效。

貴州銀行始終堅守“長期穩定、透明誠信、公平合理”三條底線，持續加強股權和關聯交易管理。一是推動股權結構多元化。成立至今，貴州銀行的股本從32.41億增長到145.88億，在增資擴股的過程中，我們堅持“多方參與、適度集中、有效制衡”的原則，既注重推進股東多元化，又著力引進注重長遠發展、資本實力雄厚的戰略性大股東，保證了股權結構的總體穩定。截至2021年末，我行內資股前十大股東合計持股50.77%，前三大股東分別持股17.26%、12%和6.55%，形成了既有決策效率、又能有效制衡的股權結構。二是持續規范股東管理。按照《商業銀行股權管理辦法》規定，持續修訂完善我行《內資股股權管理辦法》，初步形成集“分類管理、動態管理、主動管理”于一體的股東穿透管理體系。分類管理，即根據持股比例多少，把股東分為主要股東、重要股東、普通股東三類，明確不同類別股東管理的重點、方法和措施；動態管理，即建立與主要股東、重要股東的常態化溝通機制，按季跟蹤、研判股東的資質情況；主動管理，即通過宣傳、培訓等方式，主動向股東傳遞最新監管要求，提醒股東履行各項誠信義務。三是強化關聯交易管理。認真落實銀保監會關聯交易專項治理行動要求，修訂出臺《貴州銀行關聯交易管理辦法》，不斷完善關系人和關聯方管理相關機制，進一步健全了我行關聯交易管理制度體系。完善關聯方名單管理和交易審查，把關聯交易管理前置到授信審批、集中采購、合同簽訂等關鍵節點，變事后管理為事前預警。加快推進關聯交易系統建設，提升關聯交易管理的自動化、智能化水平，實現關聯交易的系統剛性管理。

五、堅持以信息披露倒逼內部管理水平提升

《新巴塞爾協議》將市場紀律作為三大支柱之一。信息披露是市場紀律的核心，凸顯了信息披露在銀行經營管理中重要性。近年來，我國金融監管部門相繼出臺多項管理規定，形成了我國銀行業信息披露的制度基礎。從實踐看，我國商業銀行普遍按照監管要求的基本水平對重要經營信息進行應披盡披，并沒有把信息披露視作向社會公眾和資本傳導經營理念和投資價值的重要方式，信息披露的質量參差不齊。

貴州銀行赴香港上市，不僅僅是為了補充資本，更重要的是引入更強大的市場力量和更嚴格的監管標準，推動公司治理水平不斷提升。上市至今，我們嚴格對標境內監管規定和香港聯交所管制要求，將信息披露作為提高經營管理透明度，推動內部管理規范化、標準化、科學化的重要抓手，開展了一系列有益探索。一是建立健全規章制度。制定實施了《貴州銀行信息披露事務管理辦法》，規范了經營業績、財務數據和重大事項披露的工作流程，逐步完善了我行信息披露的制度體系。二是合規開展信息披露工作。按規定及時、準確發布年報、半年報、ESG報告、環境信息披露報告、業績公告等定期報告和臨時性報告，確保了全行信息披露工作及時、準確、真實、完整。同時，我行主動將信息披露的各項要求內嵌到經營管理全過程，提早將信息披露要求告知各部門，自覺接受監管部門和資本市場的監督，有效地提升了我行經營管理的透明度和規范性。三是打響環境信息披露品牌。2020年以來，我行進一步提高信息披露主動性和透明度，率先啟動環境信息披露，制定了較完善的環境風險管理流程和工作措施，健全了環境和社會風險管理體系。2022年，我行首次獨立發布《貴州銀行2021年度環境信息披露報告》，成為國內較早披露環境信息報告的地方法人金融機構。四是積極主動做好投資者關系管理工作。制定實施《貴州銀行投資者關系管理辦法》，主動加強與投資人、新聞媒體、券商、研究機構等溝通對接，積極宣傳貴州銀行經營發展的業績和措施，為增強投資人信心、營造良好輿論氛圍、樹立貴州銀行市場形象奠定了基礎。

六、堅持以踐行ESG理念推動高質量發展

近年來，ESG理念[環境（Environment）、社會（Society）及治理（Governance）]在全球范圍內迅速興起。從宏觀層面看，“3060”碳達峰碳中和目標已上升到國家戰略，人民銀行、銀保監會相繼出臺政策意見，要求金融機構強化ESG管理；從微觀層面看，ESG管理已成為上市銀行提升非財務價值表現、吸引投資者關注的重要方面。實踐表明，踐行ESG理念，是上市公司實現高質量、可持續發展的必由之路。

上市至今，貴州銀行積極探索寓ESG理念于業務經營的有益實踐，推動ESG理念生根發芽、開花結果。一是建立科學規范的ESG管理體系。在貴州銀行第三屆董事會下增設ESG管理委員會，制定相關議事規則，明確了董事會管理ESG工作的職責和流程，完善了貴州銀行ESG管理的頂層設計。二是積極推動ESG管理與業務發展深度融合。立足貴州經濟社會發展實際和資源稟賦特征，持續關切社會和環保議題。一方面，奮力支持全省高質量打贏脫貧攻堅戰，對已脫貧的66個貧困縣融資余額超過950億元，金融精準扶貧貸款余額304億元；另一方面，創建省內首家赤道銀行，發布《貴州銀行綠色金融戰略規劃（2021—2025年）》和《貴州銀行“碳達峰碳中和”愿景、目標與行動》，不斷深化綠色金融創新發展。截至2021年末，全行綠色貸款余額348億元，較年初增加121億元，增幅53.3%；2021年12月，成功發行第二期50億元綠色金融債券，為全省綠色經濟和低碳轉型提供有力的金融支持。三是積極踐行社會責任。堅持“用心的銀行”經營理念，努力打造更有溫度的服務體驗。大力支持受疫情影響的中小微企業復工復產，截至2021年末，累計支持小微企業復工復產投放信貸資金293億元，累計減費讓利超過20億元。連續五年組織“乘風破浪攜夢同行”愛心助力高考志愿活動，開展愛心送考工作，設立愛心助考服務站；組織開展形式多樣的金融知識普及和宣傳活動上千次，受益公眾上百萬人次；持續深化戶外勞動者綜合服務站建設，讓貴州銀行網點成為環衛工人、建筑工人、快遞小哥的“歇腳地”“加油站”“充電樁”。

正如銀保監會郭樹清主席所說“公司治理沒有最好，只有更好。對現代銀行保險機構而言，完善公司治理永遠在路上”。我們認為，中小銀行的公司治理體系建設應兼顧經濟屬性、政治屬性和社會屬性，要在始終堅持和加強黨的領導前提下，主動融入地方經濟社會發展大局，以提升“三會一層”運行效率為抓手，持續規范治理主體履職邊界，主動向社會公眾和資本市場傳導投資價值，積極踐行社會責任，努力探索一條既不同于國有大銀行、又符合區域實際的公司治理之路。