上市公司利用關聯交易進行盈余管理的方式及問題分析

劉素君

上市公司利用關聯交易的頻率和金額越來越大。關聯交易可以說是一種中性行為，合理的關聯交易可以為企業集團減少交易成本，降低交易風險，有利于增加企業集團整體利益。但由于資本市場的不健全，信息不對稱以及代理成本的存在，導致部分上市公司惡意利用關聯交易，影響投資者和債權人等利益相關者的投資決策，危害其經濟利益。如何規范使用關聯交易進行盈余管理，使其控制在合理合法合規的范圍內，降低其負面影響，已成為備受關注的問題。

一、關聯交易與盈余管理的基本理論概述

關聯方交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

盈余管理是指管理層在一般公認會計原則允許的范圍內，通過對會計政策或會計方法的不同選擇，追求經營者自身利益或企業市場價值最大化的行為。

二、上市公司利用關聯交易進行盈余管理的主要方式

上市公司通常利用其他業務收入、投資收益、營業外收入和其他應收款等賬戶來隱藏關聯交易。目前，上市公司利用關聯交易進行盈余管理的主要模式有以下幾種：

（一）利用內部轉移定價

關聯方之間利用內部轉移定價來進行利潤調控是最主要的手段之一。關聯方之間可以從市價、成本價或雙重轉移價格中，選擇對企業集團整體或上市公司最有利的方式，來制定內部轉移價格來增加利潤，或者是將利潤轉移到低稅率的一方從而達到減少稅收的效果。上市公司最常用的手段就是以低于成本價采購關聯方原材料，以高于賬面價值的價格賣給關聯方產成品。我國現有會計準則規定，關聯方之間的交易價格不得超過賬面價值的120%，據此，假設一個上市公司下面有甲和乙等多個子公司，那么上市公司可以將貨品以賬面價值120%的轉移價格賣給甲公司，然后甲公司再以買價120%的價格賣給乙公司，以此類推，企業集團就會虛增利潤，反之，若逆向操作，那么上市公司就會以遠高于市場的價格買下產品，增加成本，減少利潤，進而少交企業所得稅，達到調控利潤、平滑收益的目的。

（二）利用資產重組、置換或內部租賃

關聯方通過利用資產重組、置換或者內部租賃也可以達到虛增利潤的結果。有些公司會將其資產分為兩部分，一部分是剝離出來的不良資產，組成一個公司，而剩下的一部分是優質資產，成為另一個公司，即上市公司的初始資產。同樣，上市公司也可能在經營過程中將不良資產與其控制的關聯方的優質資產進行置換或以遠低于公允價值的價格買進來，或者以遠低于公允價值的價格甚至是無償占用關聯方的優質資產。關聯方也可以將自己的優質資產以較低的租金租給上市公司使用，而高額租賃上市公司劣質資產。這樣，即使經營狀況不變，公司利潤也會上升。

（三）進行負債、費用或風險轉嫁

關聯方利用費用轉嫁來達到虛增利潤是一種常用的手段。當上市公司面臨連續虧損時，為了給外界傳遞上市公司經營轉好的信號，避免退市的危機，上市公司可以將費用或負債轉移給其控制的非上市公司，從而提高上市公司利潤。但實際上，費用或負債只是從一個企業轉移到另一個企業，總體來說，并未縮減這部分費用或負債。例如關聯方為上市公司負擔廣告費和研發費等。上市公司還可以將風險轉嫁給管理方，以貸款擔保為例，上市公司需要一筆資金用于擴大再生產，其向銀行貸款，需要提供抵押或擔保，這時上市公司可以讓其所屬子公司以其資產作抵押或擔保，這樣若將來上市公司項目失敗，則不會損失自己的資產，為其抵押或擔保的子公司則會面臨資產被拍賣的風險。

（四）內部資金借貸

關聯方以較低的利率給上市公司提供貸款，甚至可以為其提供免息貸款，這樣也使得上市公司的籌資成本降低。例如甲公司有著良好的信用，因此銀行等金融機構都比較愿意為其提供貸款，且貸款利率較低，還款期限較長，或者當甲公司經營業績良好，內部存在多余資金時，上市公司就會讓其關聯方利用自己籌資方面的優勢，為其籌集到數量大，成本低的資金，然后再以遠低于銀行同期貸款利率甚至是無息貸給上市公司，這樣可以比上市公司自己去籌資付出更少的成本，利潤自然就會上去。

（五）內部交易

內部人通過內幕信息交易本公司證券或通過關聯交易對大股東進行利益輸送也是一種常見現象。任何內幕信息都有可能使證券交易者獲取豐厚收益。高層管理者或者大股東通過對公司經營情況的控制，利用關聯交易調節公司盈余，進行低買高賣，為個人牟利。另外，還可以通過關聯交易，將利益秘密傳輸給大股東，使其享有高額報酬。例如，大股東利用關聯交易對上市公司在配股前增加投資，而在配股后則會立即抽離投資，這樣，大股東就會通過配股獲得更多的利益，但是會嚴重損害中小股東的利益。

三、關聯交易利用不當產生的危害

合理利用關聯交易，在不違反會計法規的同時，可能會降低上市公司的成本，減少納稅，優化資產資本結構，提高資產的盈利能力，降低財務風險等，所以，上市公司樂于利用關聯交易來調節企業的經營狀況。但是，如果關聯交易被不合理利用，則會導致很大的負面后果，有些甚至是以犧牲企業未來的利益為代價的。

（一）會計信息披露不充分

關聯交易可能會對外部會計信息使用者的決策造成干擾，以致投資者可能因此做出錯誤的投資決策，如果這種現象長期存在，可能會導致會計信息使用者無法信賴上市公司提供的信息，對其真實性存在質疑，從而降低企業信譽，危害市場正常秩序。

（二）抑制企業長期發展

一些盈余管理方式只是在表面上虛增了上市公司的利潤，但對于整個企業集團來說，可能并沒有增加利潤，反而有所下降，但是為了粉飾上市公司的財務報表，不惜犧牲下屬子公司的利益。長期如此，會使管理者形成經營惰性，只是去鉆法規制度的空子，造成經營良好的假象，而不去探索創新，最終只會抑制上市公司的發展，信用風險下降，大大降低市場競爭力，相當于慢性自殺。

（三）導致他方利益受損

1.國家利益受損

企業在避稅增加自身收益的同時，會造成國家稅收的流失。國家財政收入中，稅收收入是主要來源，國家利用稅收收入取之于民，用之于民，關聯方之間進行關聯交易，規避或減少增值稅、營業稅和企業所得稅等，降低稅收負擔，造成國家稅收流失。

2.投資者利益受損

虛增的利潤可能使上市公司經營業績上升，經營者可能會獲得額外的報酬，但對于投資者來說，股價等信息無法全面正確反映實際狀況，誤以為公司發展勢態良好，甚至誤把垃圾股當成績優股，從而做出錯誤投資決策。但是，空殼子畢竟無法支撐太久，最終可能導致的是股票隨之大幅下跌，投資者特別是中小股民損失慘重。

3.債權人利益受損

關聯方之間進行相互擔保、抵押以及進行虛假交易等，造成債權人對企業經營業績、發展前景以及長短期償債能力的判斷造成嚴重干擾，無法做出準確的判斷，債權人的借貸風險增加，極有可能導致本金利息無法全額收回。

4.關聯方利益受損

上市公司利潤的增加有時候是以犧牲關聯方的利益為代價的。上市公司利用控股等方式進行操控，讓上市公司享有最大利益，而使其關聯方無端遭受損失，這對于犧牲利益的另一方來說，是非常不公平的。同時也不利于整個市場的公平競爭，影響市場經濟的健康穩定發展。

四、規范上市公司關聯交易的措施

對于上市公司利用關聯交易進行盈余管理的行為，完全避免是不可能的，適度且行之有效的盈余管理方式，對公司及部分利益主體有一定的好處。但是其不恰當地使用，會造成一定程度的危害，有關各方必須進一步加以規范管理，將其危害降到最低。

（一）上市公司

1.建立誠信機制

規范上市公司采用關聯交易進行盈余管理的行為，首先應該從上市公司本身著手。誠信是立人之本，自然也是一個公司立足社會，贏得良好信譽的基礎，良好的信譽是一種高回報的無形資產，因此，上市公司應該建立健全誠信機制，全面、客觀、準確和及時披露關聯方之間的關聯程度、交易事項和交易金額等，規范自己的行為，利用優勢資源和專業優勢，爭取更多的利益，而不是靠投機取巧。

2.完善上市公司治理結構

上市公司普遍利用關聯交易進行盈余管理的很大原因是股權高度集中。因此，改變內部人控制的狀況，優化上市公司的股權結構，提高獨立董事的地位和獨立性，充分發揮獨立董事的監督作用顯得尤為重要。在我國，大多數上市公司獨立董事雖然存在，但是獨立董事從聘任到薪酬，都是與上市公司分不開的，獨立性不足，所以獨立董事制度的存在，大多只是表面文章，實際作用不大。需要加大獨立董事追責機制，發揮獨立董事應有的作用，來強化上市公司的內部監督及制約作用。

3.不斷更新完善企業相關制度

大部分企業業績考核往往更加注重利潤等效益指標，公司代理人與股東之間存在利益沖突，導致一些經營者因自身利益等原因想盡一切辦法提升利潤，因此，建立一套切實有效的業績評價指標體系，完善企業業績考核制度，管理人報酬及聘任制度，就顯得尤為重要。將企業經營者由單純關注利潤指標，轉向經濟附加值、經營性現金凈流量等綜合性指標。在管理層任免時，應注重多方面的考核及考量，加強任期經濟責任審計，及時防范風險。

（二）證券市場

1.完善上市公司的股票衡量指標

上市公司利用關聯交易進行盈余管理的動機，一般與發行新股、配股、避免退市、調節股價等行為密切相關。我國上市公司的股票發行以凈資產收益率為唯一指標，指標的單一，必然導致被惡意利用，為了發行股票，上市公司必然更多關注這一個指標，而忽視其他指標，為了提升這一指標，往往以犧牲其他方面的利益為代價。因此，應該增加上市公司股票衡量指標，全方位判斷公司營業發展情況。

2.完善證券市場機制

我國的證券市場存在很多問題，還不成熟，因此，就被一些人惡意利用，用于謀取私利，而忽視大多數人的利益。完善的市場機制可以約束上市公司，降低惡性利用關聯交易進行盈余管理的概率，使證券市場走向成熟。證券市場需要隨時監管，建立權威的上市公司信息披露及評價制度體系，要求對于關聯交易全面、重點進行披露，以遵循證券市場公平、公開和公正的原則，維護證券市場的正常運行。

（三）監管部門

1.完善相關法律法規以及企業會計準則

不當盈余管理的存在，很大程度上是由于對法律法規及會計準則的理解不準，或故意曲解等原因所造成的。不完善的會計法律法規體系，為上市公司惡意利用關聯交易提供了契機。因此，減少會計法律法規及會計準則中的模棱兩可、含糊不清的語言和概念，不斷完善并規范特殊會計處理及披露標準，防微杜漸，為公平公正的交易環境提供有力保障。完善民事賠償機制，使利益相關者在自身權益受損時，能夠依法獲得賠償。

2.強化外部審計，加大監管力度

針對上市公司關聯交易手段越來越多樣，形式越來越隱蔽，注冊會計師應不斷提升自身的業務水平，利用先進的科學技術手段，加大審計力度，提升審計方法，重點監控ST股票及有利潤壓力的上市公司，防范其惡意利用關聯交易操控利潤，影響資本市場，損傷股民利益的行為。對于披露交易金額重大或者比例較大的關聯交易事項，著重審查轉移定價是否合理，與非關聯方之間的同類或類似交易進行比較，重點審查非正常關聯交易，及在內外部環境無大變化情況下，突發性的大額或高比例的關聯交易，有失公允的交易，按審計要求予以調整并披露。

3.加大對惡性利用關聯交易的懲處力度

近年來，證監會及證券交易所不斷強化事后問責力度，嚴肅查處上市公司的惡性行為，為資本交易市場穩定發展起到保駕護航的作用。關聯交易也逐漸引起各方的重點關注，我國現行的法律法規對于關聯交易的監管及懲處力度，有待進一步提升。如果以最嚴厲的監管措施及懲處力度來監控，就會使相關人員在惡意利用關聯交易時不得不考慮其潛在成本，及其所要付出的代價。

（作者單位：水發眾興集團有限公司）