專職董事履責的“天地要先”

劉其先

專職董事的職責定位和干部管理屬性，決定了其在履責中，應當始終以黨性為“天”、安全為“地”、發展為“要”、效能為“先”，推動國有資本和國企做強做優做大

黨的二十大報告提出，推動國有資本和國有企業做強做優做大。在國務院國資委推動中央企業規范董事會建設向下貫通，推進子企業董事會應建盡建、配齊建強，以及外部董事原則上占多數的背景下，規范央企出資企業專職外部董事（以下簡稱子企業專職董事/專職董事）履責行為，必要且重要。子企業專職董事是由集團總部任用、管理，派到子企業專門擔任董事（含董事會專門委員會）、不擔任董事之外職務、不在企業取薪獲酬的人員。專職董事的職責定位和干部管理屬性，決定了其在履責中，應當始終以黨性為“天”、安全為“地”、發展為“要”、效能為“先”，推動國有資本和國企做強做優做大。

黨性為天，務求作決策與強黨建統一

央企是具有鮮明政治屬性的經濟組織。董事會作為經營決策主體，其“作決策”職能就是把握出資人意志，圍繞落實企業發展戰略，決策企業重大經營管理事項，“決定做正確的事”。而要實現“做正確的事情”自然離不開堅持黨的領導、加強黨的建設。專職董事作為央企派出的專職經營決策者，是黨派到出資企業去的，理所當然應認真落實《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》《中央企業董事會工作規則（試行）》，堅持“兩個一以貫之”，服從黨的領導、聽從黨的指揮，務求作決策與強黨建相統一。

在貫徹三大決策方式中務求作決策與強黨建相統一。一是著眼科學決策，深入學習習近平新時代中國特色社會主義思想蘊含其中的世界觀、方法論，包括戰略思維、歷史思維、辯證思維、系統思維、創新思維、法治思維、底線思維等要求，在黨的領導下，建立論證-決策-執行-評估-修正的決策閉環，不斷完善決策信息和智力支持系統，實現決策的科學性、辯證性。二是著眼民主決策，貫徹黨的民主集中制理念，決策前利用好外部董事召集機制、外部董事與董事長會晤機制、專門委員會審查機制，提前參加黨委前置、經理層論證，會中集體審議、獨立表決、個人負責。外部董事要對議案充分討論、客觀發表意見，嚴格落實票決制。三是著眼依法決策，貫徹“兩個一以貫之”，把握決策主體是否恰當，決策程序是否規范，會議方式是否合理，決策事項是否合規，決策要件是否齊備。該上會的必須上，該有的要件必須有。如，對于重大投資項目，可研報告、風險評估報告、法律審核意見等必須有；如果沒有就是“硬傷”，外部董事應提出暫緩上會。

在涉及四大相關層面上務求作決策與強黨建相統一。第一層頂層，落實黨中央決策部署。第二層上層，全力貫徹集團黨委要求安排。建立總部與專職董事常態化對接機制，加強與總部職能部門溝通，深入掌握集團黨委工作要求。建立外部董事履職支撐服務平臺，為外部董事開通總部辦公平臺權限。第三層本層，自覺維護企業黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用。主動申請出席黨委組織的相關議項研究會議，提前介入決策前論證過程，超前掌握黨委前置意見意向?？山Ｂ毝屡c黨委班子的“1對N”或“1對1”的交流機制，由企業及時向外部董事提供履職所需的信息，如，安排外部董事參加工作會、戰略研討會、經營分析會等重要會議。第四層基層，全力支持企業所屬各級黨組織在決策落實中發揮動員引領的戰斗堡壘作用。建立務實管用的基層企業調研機制，合理安排外部董事調研，一般每年應不少于2次，專職董事可在企業建立黨建聯系點，以便“解剖麻雀”。

發展為要，推進定戰略與強產業協同

黨的二十大報告指出：“沒有堅實的物質技術基礎，就不可能全面建成社會主義現代化強國。”建設現代化產業體系，是建成社會主義現代化強國的重大舉措。企業是產業發展的微觀主體和重要載體，國企特別是央企要增強在現代化產業體系建設中的帶動作用。作為承載產業領域培育發展使命的央企子企業，其董事會包括專職董事，應把強產業使命與定戰略職能有機結合，建立健全戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系，對接國家戰略，聚焦主責主業，研究重大問題，科學編制企業發展戰略規劃，推動企業圍繞做強做精主業、發展培育新興產業、實現高水平科技自立自強等“國之大者”，提早謀篇布局。

深入落實戰略方法。用戰略規劃引導產業發展，是我國社會主義市場經濟的制度優勢。專職董事要借鑒這種好方法，推動董事會搞好統籌謀劃和頂層設計，增強方向感、引導性。堅持目標導向和問題導向相結合，明確發展的優先序，在補短板、強弱項上持續用力，增強精準性、實效性。全面規劃和突出重點相協調，對既定目標制定明確的時間表、路線圖，穩扎穩打，分步推進；統籌考慮發展需要和現實能力、中長期目標和短期目標，有所為有所不為。要增強系統觀念，注重各產業、各要素的內在關聯性，協同推進產業鏈上中下游融通發展，統籌推動傳統產業改造提升與新興產業培育壯大，提升產業體系整體水平。

正確把握戰略方向。專職董事要登高望遠，把握大趨勢，注重研究今后數十年的技術、產業、管理變革趨勢，考慮企業未來十年二十年發展；要著眼將國家戰略和部署要求，有效轉化為企業的科學決策和市場行為，切實發揮國有經濟的戰略支撐作用，來研究企業戰略方向；要聚焦攻克“卡脖子”關鍵核心技術和制造業強基補鏈的能力，突出業務領域補鏈、延鏈、強鏈、固鏈，把產業鏈關鍵環節留在國內，來研判企業戰略方向；要立足成為“有效市場”“有為政府”和“有情社會”的橋梁紐帶，帶頭研究落實國家宏觀調控和產業發展政策，促進市場在資源配置中決定性作用和更好發揮政府作用，并為構建“有情社會”助力，來選定企業戰略方向。

科學編制戰略規劃。專職董事要推動企業戰略規劃符合國家戰略、產業政策和產業發展方向，適應企業高質量發展需要，不能有短期的沖動，要有定力，跳出企業看企業、跳出行業看行業，用多元化的視角來補臺，推動董事會把戰略規劃編制科學；要堅持與現代產業體系相適應、與國家創新體系相銜接、與構建新發展格局相協同，遵循市場經濟規律和企業發展規律，更加突出主業、實業和核心競爭力標準；要聚焦主業對投資約束作用來編制規劃，減少機會主義情結。

動態督導戰略實施。專職董事要主動以中長期發展規劃作為“綱”和“本”對戰略執行情況實施有效監控，重點關注決策事項特別是重大投融資項目與企業發展戰略的一致性。

定期開展戰略評估。專職董事要定期檢查、反思戰略規劃，還要編制年度滾動規劃。

適時作出戰略調整。專職董事要堅持剛性與活性的統一，該堅持的推動堅決堅持，應調整的推動必須作出適應性調整，增強其生命力和活力。

效能為先，踐行考落實與強監督結合

國企外派監事會撤銷后，出資人外部監督職能逐步由外部董事補位?！皬姳O督”也是延伸出資人監督職責。

要健全考核機制。以外部董事占多數的董事會和職業經理人簽訂聘用合同，明確雙方責任權利；以外部董事特別是專職董事為主，代表董事會進行考核，同時要嚴格兌現。

要配套跟蹤保障。外部董事不干預企業日常運營，注意處理好維護出資人權益與尊重企業經營自主權的關系，必須及時掌握執行過程和生產經營動態，為此要建立專職董事跟蹤保障機制。一是完善外部董事召集人機制，注重發揮召集人的橋梁作用。召集人至少應有以下工作任務：代表外部董事與總部及企業董事長、經理層溝通，每半年向總部匯報1次工作；每年至少組織召開1次全體外部董事參加的會議，圍繞宏觀經濟形勢、行業發展態勢、企業戰略發展等重大問題進行研討；提出外部董事調研計劃；對外部董事履職表現提出評價建議。二是探索專職董事根據其任職企業戶數和決策難度，合理安排精力，在企業周期坐班制度。比如：在3戶企業任職的專職董事在其被服務保障企業（參照國資委將央企專職董事服務保障委托給中國國新公司的做法）與ABC任職企業履職時間和精力分別為1：3：3：3；在2戶企業任職的專職董事在其被服務保障企業、擔任外部董事召集人履責（僅在2戶任職的，可以做外部董事召集人）和AB企業履職時間和精力分別為1：1：4：4。坐班期間，專職董事要按照企業領導班子一樣的要求和標準履職，但在工作方式上只“望聞問切”，不“開方”不“開刀”。專職董事以此全面掌握信息，把握決策所需第一手資料。

要明確監督重點。推動董事會設立監督委員會，由外部董事為主。外部董事要突出五方面監督：一，決策的合規性，董事會違規決策的，應明確提出反對意見；二，執行的有效性，監督經理層執行董事會決議，根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發現的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經理層改進；三，考核的科學性；四，業績的真實性；五，風險的可控性。在此基礎上推動外部董事監督融入大監督工作格局，促進形成監管合力。

要加強監控報告。外部董事要按照“知情必報、真實準確”原則，識別揭示企業重大風險，向董事會或者董事長提出相關工作建議，向總部報告企業重大問題和重大異常情況；對于董事會決策的重大異議、企業經營的重大問題和重大風險、內控體系的重大缺陷、董事會運行的異常情況等，應當及時報告，必要時提供專項分析報告?！拔磮蟾?、未及時報告企業的重大問題和重大異常情況，或者報告嚴重失實”列為應當追責的情形。

安全為地，突出防風險與強合規統籌

發展是安全的基礎，安全是發展的條件。專職董事要督促企業筑牢發展底線。“防風險”就是牢固樹立底線思維，推動完善風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系等防火墻，有效識別、及時揭示企業重大風險隱患，指導督促經理層統籌安全和發展，加強風險態勢預研預判預警，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等，周密制定各類風險應對措施和處置方案，以“一失萬無”的警覺確?！叭f無一失”，高度警惕“黑天鵝”、有效防范“黑犀牛”。

重點建立健全、用好用足合規體系。如果把企業比作大海中的航船，董事會就是桅桿上的瞭望者，需要裝上安全閥警示繞開冰山暗礁、防備風暴。專職董事要著力推動董事會完善企業的風險管理、內部控制、合規管理和違規經營投資責任追究工作體系建設，以“強內控、防風險、促合規”為管控目標，整合優化風險管理和內控管理制度。要持續關注企業重點工作、經濟責任履行情況、重大風險領域和戰略執行落地。要著力推動完善黨委、董事會直接領導下的內部審計領導體制，落實審計與風險委員會向董事會負責、對專職董事開放的機制。專職董事要注重與內部審計機構的日常溝通，實時掌握審計事項的進展情況并高度重視內部審計成果運用，督促企業強化對巡視、審計、國資監管、專項督察等檢查中發現問題的整改落實。

重點識別研判、防范化解重大風險。重點在三大方面：一是戰略性風險。重在防止企業發展方向出現大的偏差，比如新增主業，有沒有前途、本企業有沒有優勢、現實和潛在資源能不能支撐等。二是經營性風險。高度關注投資風險、債務風險、金融風險、國際化經營風險等。當前形勢下專職董事特別要關注投資風險。許多企業成也投資、敗也投資。三是系統性風險。系統性風險往往是企業風控體系的重大缺陷導致的。專職董事要高度關注企業的重大風險隱患，發現后及時提出警示，督促采取措施。

總之，專職董事應當切實踐行以黨性為“天”、安全為“地”、發展為“要”、效能為“先”，忠實、勤勉、科學、規范、有效履職，為推動中國特色現代企業制度更加成熟更加定型、建設世界一流企業提供堅實保障。

作者系新興際華集團黨委委員、專職派出董事