股權多元化中央企業如何營造董事會文化？

令文君 李三 雷兵 蔡文靜 鄒儒懿

股權多元化中央企業完成股權理順后，在建立健全董事會規范高效運作制度的同時，也需要營造具有中國特色、行業特色、企業特色的董事會文化，提升董事會運作效率，推動企業改革發展向更大范圍、更高水平、更深層次邁進

文化是協調組織運轉的“看不見的手”，董事會文化作為公司文化的重要組成部分，是公司價值觀、行為準則、經營管理哲學和公司精神的濃縮表現。傳統上公司治理更加關注企業制度建設，往往忽視了董事會文化對董事會運作效率與效果的影響。現階段國務院國資委積極推動中央企業專業化整合，將涌現出一批股權多元化中央企業，需要在董事會體制機制設計方面突出權力制衡。因此，股權多元化中央企業完成股權理順后，在建立健全董事會規范高效運作制度的同時，也需要營造具有中國特色、行業特色、企業特色的董事會文化，提升董事會運作效率，推動企業改革發展向更大范圍、更高水平、更深層次邁進。

董事會文化建設不可或缺

2004年中央企業就已開展建設規范董事會試點工作，在章程管理、董事會運作等方面的制度已基本成型。但制度的作用是規范人們的行為，不會自然帶來董事會的有效運作，需要發揮好董事會文化對提高董事會運作效率與效果的作用，助力公司治理體系有效運轉。

有利于推動董事會有效運轉。董事會文化建設是董事會有效運作的重要保障。董事會是由股東選舉產生的“代理者”，董事會是集體起作用，要使這樣的組織有效運作必須高度關注和重視價值觀。只有價值觀認同，才能在此基礎上形成凝聚董事會每位董事智慧的決議，有效提高董事會決策實效，且這個決議能夠代表公司相關利益者利益。因此，董事會需要營造能承擔起委托人責任的董事會文化，才能使董事會有效履行其作為受托者的職責。

有利于公司長期價值最大化。董事會文化建設是實現公司長期價值最大化的有效途徑。公司是一系列契約的結合體，股東、員工以及其他利益相關者基于各種目標組合到一起，目標能否實現取決于公司的可持續發展與價值的提升，而公司價值的提升又取決于公司各利益相關者的利益協調與凝聚。只有董事會才能凝聚利益相關者的力量，為企業的發展提供動力，把握方向速度，防范重大風險。重視企業的董事會文化建設，有助于提升公司的競爭力，有助于實現公司的長期價值最大化。

有利于公司融入國際市場。董事會文化建設是推動公司融入國際市場的客觀需要。隨著我國國際地位提升，國有企業在更深更廣的層面進行國際化經營，但OECD（經濟合作與發展組織）、CPTPP（全面與進步跨太平洋伙伴關系協定）等國有企業治理專章要求國有企業保持“競爭中性”。因此，國有企業參與國際市場，需遵守國際慣例和國際規則，除了加快構建與國際通行董事會治理規則相銜接的制度，更需重視營造共治、包容的董事會文化，以提升董事會的獨立性。

回歸理性、尊重契約成共識

中西方在歷史、政治、經濟、法律等方面存在的較大差異，深深影響著人們的價值觀念和思想行為，董事會文化也因此在形成過程表現出較大差異。但隨著董事會獨立決策成為趨勢，回歸理性、尊重契約已經成為董事會文化的共識。

我國傳統文化對董事會文化建設影響較大，國有企業、民營公司等不同類型企業董事會文化表現差異性較大。“和”是我國傳統文化的主基因，對董事會文化具有規范董事言行、董事會求同存異的促進作用。但公司治理制度是舶來品，我國傳統文化體現在董事會文化中存在一些不相融之處。國有企業董事會比較和諧，但有不成文的等級文化在里面，董事會文化表現為橡皮圖章文化、從眾文化。國有控股上市公司可能出現內部人控制、引入權威專家作為獨董的情況，董事會文化表現為一把手文化、權威文化。民營企業董事會家族式特征明顯，或由較多創業者組成，董事會文化表現為家文化、兄弟文化。

國外文化沿革深刻影響董事會文化建設，特定的文化土壤孕育出了不同制度安排。英國是世界上率先開始科技和工業革命的國家，理性、嚴謹和效率是其文化的主基因，造就尊重道德倫理和契約關系的公司治理，以及平等協商、民主決策的董事會文化。個人主義價值觀是美國文化的核心，企業的領導體制往往實行較大分權，一定程度上助推了美國企業股權高度分散。由于美國資本市場發達以及外部治理非常有效，造就了重視股東利益、關注財務控制和信息披露質量的董事會文化。集體主義是日本文化精髓之一，治理模式強調公司或集團內部控制和“主銀行”相機治理的主導作用，對外部治理機制要求不高，體現出了集體統一決策、經營者居主導地位、更注重長期有益決策的董事會文化特征。

追求理性，回歸契約精神，逐漸成為國內外企業董事會文化建設的共識。在現代公司治理框架下，無論是英美法系國家普遍采用的單元制董事會治理結構，還是大陸法系國家（德日韓等）普遍采用的二元制董事會治理結構，均對董事會的獨立性作出了明確的要求或建議，強調在法律框架下有效制衡、協調運轉，尊重并恪守契約精神。在當前我國商業和法律文化不斷健全、董事會的獨立地位與權威逐步得到重視和保證的大背景下，我國傳統文化在董事會文化中體現出的重視人情世故、人文理性，已然無法處理好企業與利益相關者的契約關系，因此我國企業董事會文化需要回歸商業本質，將契約和理性作為董事會文化的主基調。

股權多元化央企的文化軟肋

國有企業改革三年行動方案實施以來，股權多元化中央企業在推動董事會建設和規范運作方面取得顯著成效，在董事會文化建設方面也進行了積極探索，但距離發揮好董事會文化在公司治理、董事會運作中的關鍵作用，未來仍有很長路要走。

大多企業抓住了尊重規則、分權制衡、合理授權、守信盡責等董事會共有的文化屬性，但仍有“度”的問題需要把握。公司治理體制機制決定了企業董事會文化的共有屬性，股權多元化中央企業的內部董事往往都是國務院國資委委派，其他中央企業股東派出董事無明顯違規動機。尊重規則、分權制衡、合理授權、守信盡責等董事會共有的文化屬性已形成共識，如國藥集團民主務實的董事會文化、中國核電和諧向上的董事會文化等。但在實踐過程中，仍有“度”的問題需要拿捏，如董事長私下與外部董事溝通，如何留給外部董事獨立判斷的空間；外部董事出于對公司內部董事的信任以及體現股東利益的需要，如何權衡好外部董事有效履職以及保持獨立性的關系。

大多企業分別從“形、神”兩個方面營造董事會文化，但“形神兼備”仍需進一步加強。營造董事會文化包括“形、神”兩個方面。“形”的方面主要體現在董事會文化的禮儀和儀式，如圓桌形式組織召開董事會會議，定期組織開展董事會文化年會等內容，力圖找到董事會文化的歸屬感。“神”的方面主要體現在制度與文化的有效融合。如工商銀行制定《董事會職業規范與價值準則》，發揚良好的董事會文化；國藥集團等企業制定外部董事履職行權制度辦法，加強董事職業培訓與調研，提高董事履職能力。但在實際運作過程中，綜合考慮自身企業發展階段、治理情況等，一些企業尚在董事會文化建設過程中找不到工作抓手，造成董事會文化“有形無神”或者“有神無形”，變成了口號和紙面文字，或者毫無特色的日常工作會議。

營造特色鮮明的董事會文化

股權多元化中央企業要適應國家制度文化環境、順應時代發展趨勢、遵從企業管理規律，營造適應自身發展階段、治理基礎、業務特點的董事會文化。圍繞“營造什么樣的董事會文化、怎樣營造董事會文化”，筆者提出三個方面的思考與建議。

營造以“共治、積極、合規、理性、共贏、前瞻”為內涵的董事會文化。首先，根植于我國的經濟環境、社會環境、人文環境，我國企業董事會結構效仿了英美模式，監事會設立又在一定程度上采用了德日二元體制，我國企業董事會文化中先天需具備共治的要素。其次，《關于中央企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》等政策文件，要求國有企業高度重視建立健全中國特色現代企業制度，發揮董事會作為企業決策機構的職責，董事會文化中需具備敢于決策、積極進步的要素。再次，國有企業是我國國民經濟的重要支柱，要踐行“兩個維護”，以落實國家重大戰略、保障國家安全和國民經濟運行為首要目標，董事會文化中需具備合規運行、科學理性的要素。最后，中央企業處于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，推動行業高質量發展要成為董事會運作成效的重要標準，董事會文化需具備合作共贏、關注前瞻等要素。

做好董事會制度與董事會文化的匹配。制度安排與文化重構需要找到平衡。一方面，董事會文化要依托董事會制度，要將公司治理相關要求納入到董事履職行為規范中，尤其是涉及董事考核約束、薪酬激勵等彈性規則，以有利于公司價值提升為原則從嚴把握，并不斷細化為董事會的相關管理規范，使彈性的規則變得有可操作性，利用制度的剛性將文化深入人心。另一方面，董事會制度要適應董事會文化，為匹配董事會文化建設需要，董事會文化建設要進入公司章程，并納入公司文化理念和治理體系。圍繞董事會“決策事項范圍、會議安排、決策流程、文化傳承”，以及董事“選聘與更換、規范履職、激勵約束、責任風險防范”等方面，企業需通過完善的制度安排與機制設計，固化已經形成的價值觀念和行為規范。

系統謀劃董事會文化建設工作。董事會文化要“形神兼備”。在“形”的方面，在會議形式、議案設計等方面，要體現出董事會文化“共治、積極、合規、理性、共贏、前瞻”的內涵特征，找到文化歸屬感；在活動安排方面，定期組織開展董事會文化主題活動，豐富文化傳播載體，開展企業間的交流研討，增強文化儀式感。在“神”的方面，在選人用人方面，要將認同公司董事會文化作為股東選派董事的重要標準，重點考察董事企業間的文化匹配度。在制度體系建立方面，編制印發《董事會企業文化建設管理辦法》《董事會全員價值觀評價方案》《董事文化認同獎懲辦法》等制度文件。在落實落地方面，董事會文化建設要承接企業戰略，與組織設計、人力資源、風險監督等管理要素有效銜接，并納入集團相應職能部門的業務范圍。同時，也要發揮考核“指揮棒”作用、用好考核結果，推動董事會文化建設工作能夠閉環管理。

作者供職于南方電網能源發展研究院有限責任公司，高級經濟師