擬上市中小企業實施員工持股的財稅影響探析

史英良

（山東恒瑞磁電科技有限公司）

一、引言

中小企業是我國國民經濟和社會發展的重要力量，在拉動就業創業、促進經濟增長、增強科技創新與維護社會穩定等方面具有不可替代的作用。近年來部分深耕細分市場、創新能力強、成長性好的中小企業，憑借其專業化、精細化、特色化、創新能力突出的特點被認定為“專精特新小巨人企業”，成為了我國實現供應鏈自主可控、產業鏈完善補強的關鍵主體。對于中小企業來說人力資源是其核心要素，為實現關鍵員工與公司的深度綁定，有上市計劃的企業大多選擇以低于市場價格實施員工持股的方式對核心團隊實施股權激勵。本文以股份支付的相關準則和實務案例為基礎，分析了員工持股相關會計處理和稅務問題的現狀，以期為擬上市中小企業實施員工持股涉及的財稅問題提供借鑒。

二、員工持股的重要意義與實施方式

（一）員工持股的重要意義

股權激勵具有促進企業長久穩定發展的作用，不僅可以提升勞資共贏的協同效應，而且能夠有效調節雇傭關系，發揮員工主觀能動性，將企業與員工的目標和利益深度融合、充分綁定，是企業實現創新高效發展、社會實現共同富裕的有效手段。企業的經營活動需要員工的勞動來創造，員工通過獲取勞動報酬支付生活開支，實施員工持股并通過企業上市使股權成為證券化資產，可以拓寬員工的收入渠道和資產增值路徑，使員工享受到企業發展的紅利，從而調動其工作積極性，共同推動企業高質量發展，成為助力企業創新成長的動力引擎。

（二）員工持股的實施方式

過往A股發行上市審核監管實踐中，為保證擬上市公司股權清晰，防控潛在金融監管風險、防范利益輸送行為、確保符合鎖定和減持規則，證監會對契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的資格性進行了限制。而科創板注冊制實施后雖然通過上市審核問答明確可以通過資產管理計劃間接持股，但該持股方式仍可能在審核中被重點關注，增加信息披露的工作量，因此，使用該模式持股的案例較為罕見。目前員工持股的實施方式主要包括直接持股和通過持股平臺間接持股，其中持股平臺間接持股又可以分為通過有限公司持股和通過有限合伙企業持股。有限合伙企業持股方式由于便于保障創始人控制權、便于設立和管理、便于稅務籌劃等優勢成為大多數企業實施員工持股的選擇。

三、員工持股對公司會計處理的影響

股份支付的產生來源于企業以權益工具（包括期權、認股權證和其他權益工具等）對員工實施激勵或補償以換取其服務，其具體金額以權益工具的公允價值為基礎確定，實質上屬于變相向員工支付勞動報酬。根據《企業會計準則第11號——股份支付》的相關定義，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付，中小企業基于便于員工理解、減少信息披露復雜性等因素多以直接股權作為權益工具授予，因此本文探討的股份支付范圍均為以換取職工服務為目的、以權益結算的股份支付。

（一）股份支付的認定

根據《企業會計準則》的規定，實施員工持股會觸發股份支付的會計處理和判斷，而從實質重于形式的視角來看，股份支付本身是利用權益工具價值來換取服務的手段，在實務中證監會在《首發業務若干問題解答》里明確指出了支付對象除了涵蓋企業員工外，還需要考慮客戶、供應商甚至戰略投資者是否適用。員工持股平臺獲取股權的方式既可以通過向公司增資，也可以通過受讓控股股東、實際控制人或其關聯方股權的形式實現，兩種方式在股份支付的認定上不存在差異。而解決股份代持、家族財產分配、資產重組以及老股東同比例配售等情形，因為大多不涉及公司獲取服務的因素，一般無須作為股份支付處理。

在實務中通過合伙企業實施員工持股時，實際控制人通常在合伙企業中擔任GP并持有一定比例的財產份額，該部分份額實際入股價格低于公允價值，因此其獲取和變動也可能會觸發股份支付的會計處理。在實際控制人獲取合伙企業份額時，需要計算其直接持有與穿透控股平臺間接持有的股份比例之和是否高于其在實施員工持股前的股權比例，對于其高出原持股比例獲得的股權應適用股份支付。在合伙企業存續期間，如果員工因離職將股權轉讓于實際控制人，則實際控制人受讓時應當明確該股權在一定期限內將授予其他員工，并不享有受讓股權相應的表決權和收益權，否則其低價受讓的股權通常也需要按照股份支付處理。

以乖寶寵物為例，該公司于2022年7月27日通過深交所創業板上市審核。公司報告期內存在員工因離職將持股平臺份額以“認購價款本金加上同期貸款市場報價利率計算的利息”轉讓給實際控制人的情況，公司未將其認定為股份支付。交易所在二輪反饋時對該處理是否符合企業會計準則及財政部應用案例進行了問詢，并要求模擬測算按照股份支付處理對利潤的影響。因公司模擬測算后股份支付對報表各期影響較小（僅占報告期末年利潤的0.4%），且實際控制人在員工持股平臺入股后總體持股比例是被稀釋的，最終獲得審核認可。

（二）公允價值的確定

股份支付的數額為授予日公允價值與實際入股價格之間的差額，授予日公允價值的判斷是明確股份支付的關鍵。證監會在《首發業務若干問題解答》中指出應綜合考慮入股時間階段、業績變化情況、市場環境變化、行業發展特點等因素，采用適當的估值方法確定公允價值。在上市反饋問詢中，監管機構一般會要求結合資產評估報告使用的主要方法、假設、模型和時間，來說明公司股份支付公允價值的確定方法和結果是否合理，同時也需要比較股權評估價值與同時間段外部投資者入股價格的差異，以及同行業可比公司的市盈率、市凈率情況，乃至比較同行業相近時間段并購的定價情況，加以論證公允價值的確定是否有失公允，股份支付的金額是否恰當。雖然公允價值的確定是監管關注的重點，但只要公允價值的確定方法合理，并且規范股份支付需調整的金額占利潤比例較低，不存在通過該方式調節利潤的情形，一般不會構成上市的實質性障礙。

從具體方法上來看，股份支付相關的股權價值評估多采用以企業自由現金流模型為基礎的收益折現法，需要關注的是評估模型中涉及的基期財務數據與審定報表數據應盡可能接近，預測期的業績與實際兌現的業績偏差也不宜太大。同行業的可比公司和并購案例中非上市公司數據獲取難度較大，一般均為選取近期上市的同行業公司在上市前的員工持股案例進行對比，若存在差異則通常考慮從公司發展階段、內外環境變化、產品業務差異等方面積極論證。在上市審核實務中，公允價值優先按照授予日前后6個月內外部融資的價格確定，若公司在該階段未進行融資、或者融資時點相距甚遠無法作為估值參照，則通常按照公司上一年凈利潤乘以8～12倍市盈率作為公司公允價值的區間，并盡可能的通過資產評估機構出具的估值報告或評估報告加以印證。

（三）計量方式的選擇

股份支付的計量方式分為一次性計入和分期攤銷，其主要的區分方式是根據員工獲得的股權可立即行權，還是有規定明確的服務期。對于員工可立即行權的股份支付，若其獲得的股權也沒有約定服務期等限制條件，則股份支付費用應當作為偶發事項計入非經常性損益；若員工獲得的股權設定了服務期等限制條件，股份支付費用應采用恰當方法在服務期內進行攤銷并計入經常性損益。在實操中，員工持股協議通常會加入回購條款，即員工如果在公司上市前離職，則需要按照入股價格加一定收益率的方式將股權轉讓給實際控制人或其指定第三方。

過往在上市審核中大多未將回購條款視為存在服務期限約束，股份支付計量為一次性計入非經常性損益。2021年5月財政部發布了股份支付準則應用案例為該模式下的會計處理提供了指導，即企業應合理估計未來上市可能性及完成時點，將授予日至該時點的期間作為等待期并將股份支付在該期間進行攤銷，后續申報上市的企業多按照該處理方式進行了調整。若企業基于財務影響想要將股份支付一次性計入非經常性損益，則需要刪除上市前離職的回購條款，或將回購價格設定為公允價格，使員工獲得完整的收益權。上述方式雖然有上市案例參考可實現一次性計入，但較難應對員工離職的風險，需要企業合理權衡利弊。

以炬芯科技為例，該公司于2021年11月29日在上交所科創板上市。公司報告期員工持股的離職條款約定，若員工在公司成功上市之前離職，則觸發按每股凈資產80%的價格回購的約定。交易所在反饋中對該條款實質上是否具有等待期，公司在工商變更時點一次性確認股份支付費用是否符合企業會計準則規定進行了問詢。最終公司按照授予日和預估的上市時點作為等待期間進行了報表更正，將股份支付分期攤銷并計入了經常性損益，后續獲得審核認可。

四、員工持股所涉及的稅務問題分析

（一）企業所得稅

股份支付除了會對利潤造成影響外，還會涉及到納稅的問題，其涉及的稅務問題既包括對持股員工和股權轉讓方的個人所得稅影響，也包括對企業所得稅處理的影響，其關注的焦點主要在股份支付費用是否能稅前扣除。根據國稅總局2012年第18號《關于居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題公告》的相關規定，非上市公司可以比照該規定，對于立即可行權的股份支付，作為當期工資薪金支出進行稅前扣除，相應也無須確認遞延所得稅；對于附等待期的股份支付，在行權的當年可以進行稅前扣除，等待期內不得扣除，在等待期每期末合理估計未來可以稅前抵扣的金額確認遞延所得稅資產。然而實務中，股份支付由于未按照工資薪金支出完稅，其稅前扣除較難得到各地稅務機關的認可，能否稅前扣除需要提前與當地稅務部門溝通確認。

（二）個人所得稅

通過研究上市審核過程中的監管反饋意見，公司歷次股權轉讓過程是否完稅通常都會被問詢，如果存在未繳或欠繳情況并涉及金額較大的，可能構成重大違法行為，嚴重的可能會構成發行上市的障礙，因此通過股權轉讓進行員工持股的，轉讓方應盡早完成增值部分的個人所得稅繳納。而對于員工通過股權激勵實現的所得，可根據財稅〔2016〕101號《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知》的相關規定，向主管稅務機關備案享受遞延納稅政策，到最終股權實現變現時再根據轉讓收益減去原始入股成本及相關稅費后的凈所得，按照財產轉讓所得類目20%的稅率申報繳納個人所得稅。在實務中，各地稅局對于合伙企業是否適用遞延納稅的把握存在差異，經檢索已經有百奧泰（688177.SH）、致遠新能（300985.SZ）、利元亨（688499.SH）等多個合伙企業持股完成遞延納稅備案的案例，可以作為企業與當地稅局溝通的參考。

五、結語

推動上市是中小企業成長到一定規模后，實現跨越式發展、夯實資本基礎、激勵核心團隊的必然途徑。員工持股作為鼓勵創新的有效激勵手段，對高科技及技術創新型企業盈利能力的改善效果明顯，有助于加快企業創新驅動發展戰略的實施。但是，實施員工持股也會觸發股份支付的會計處理和判斷，對公司的財務報表和納稅申報造成影響。建議企業充分認識實施員工持股的重要意義，盡早制定員工持股方案，并聘請專業機構合理評估對上市財報的影響，盡可能爭取稅收優惠政策，實現持股員工和企業的共贏，更好的為企業高質量發展助力。