淺談融資擔保公司的內部控制

李井泉 山西焦煤集團融資擔保有限責任公司

近年來，受全球經濟環境和新冠疫情等因素的影響，中小微企業面臨著巨大的挑戰，但是許多中小微企業在國家政策的幫助下，得到了持續發展的機會，而在中小微企業成長的道路上一直都有融資擔保公司的身影。但是融資擔保公司面臨的風險大、收益低等問題，一旦有一筆業務違約就容易使自身陷入經營危機，更有甚者無法經營下去，被取消融資擔保業務資格，所以融資擔保公司在日常的管理中，應該加強自身的內部控制，提高內部控制的有效性，減少業務風險，提高盈利能力，努力實現公司的經營目標。融資擔保公司的內部控制主要是指為了實現戰略規劃、經營目標等，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對公司開展的融資性擔保、委托貸款、理財投資等各種業務活動的風險進行監督和糾正的一種動態過程和機制。融資擔保公司要建立內部控制制度，至少應該能夠實現以下四項目標。第一，應該確保國家的法律規定，如《融資擔保公司監督管理條例》和公司制定的內部規章制度可以全面執行；第二，應該保障公司制定的戰略和目標可以有效實施；第三，需要考慮到公司制定的風險管理體系是否有效；第四，應該延伸到具體業務，規范業務流程，確保各項業務數據真實和完整。為了實現這些目標筆者簡單從以下三個方面闡述內部控制的實施方法。

一、公司制定內部控制的原則

(一)內部控制應該遵循全面性原則

無論是對于融資性擔保公司，還是其他生產或制造型企業，內部控制都應該遵循全面性原則[1]。內部控制是站在公司的角度，而不是某一個部門或是某一項業務的角度去制定，所以內部控制應當貫穿融資擔保公司的所有業務，從擔保業務到投資業務，從現金管理到辦公用品采購等等，每一個業務流程和每一個操作環節都需要涉及，同時也應該涉及到財務、風險、綜合、審計等部門和崗位，讓擔保業務人員、會計核算人員、綜合管理人員等全體人員參與其中，并且對公司的決策流程或操作環節均應做到有跡可循。

(二)內部控制應該遵循重要性原則

內部控制遵循重要性原則主要是指，融資擔保公司應當重點關注重要業務和高風險事項，如擔保業務、大額的投資業務、逾期的擔保業務等等，制定完善的業務管理制度。

(三)內部控制應該遵循制衡性原則

內部控制在機構和業務流程監督的同時應考慮各部門之間和業務之間的銜接效率。業務部門的審核流程與風險部門的審核流程應該相互獨立沒有交叉，公司的機構設置應該健全，并且相互之間權責分明，公司的審計監督部門應當獨立于業務的制定和操作部門。

(四)內部控制應該遵循適應性原則

內部控制的適應性，主要體現在制度的制定要與融資擔保公司開展業務的融資額度、擔保客戶、公司的三級資產分類、風險把控水平等相適應，并隨著公司的業務開展進程和公司目標的實現程度及時加以調整。

(五)內部控制應該遵循成本效益原則

作為公司只有盈利才能長期健康發展，而對于融資擔保公司來說，本身其業務的利潤率就不高，盈利能力欠佳，融資擔保行業風險大，收益低，所以對于融資擔保公司來說，內部控制必須遵循成本效益原則。內部控制應當考慮公司的控制成本與業務收益的比值，以盡可能小的成本換取盡可能大的收益，而不能因為害怕擔保業務的風險而因噎廢食，制定各種各樣的制度限制擔保業務的開展。

二、擔保業務的內部控制

融資擔保公司的主營業務就是融資擔保，所以本文重點闡述擔保業務的內部控制。開展融資擔保業務，首先應該建立一套科學的項目評價體系和嚴格的項目評審制度。要達到科學和嚴格的要求就必須更多地收集征信記錄、融資情況、公司管理、采購與銷售等客戶的相關信息，詳細地評估擬開展項目可能面臨的風險，針對可能發生的風險，設計完備的風險控制方案，防止信用違約發生，減少風險給融資擔保公司帶來的損失。實際業務中大多數融資擔保公司都建立了審保分離、重大事項業務評審會審議、授權審批等制度，具體指擔保項目的立項一般歸業務部門負責，審核歸風險部門管理，對于風險審核通過的項目，再由公司專門成立的項目評審委員會審議，最后經公司的董事會審批通過后才開始辦理。開展融資擔保業務，內部控制應加強事前、事中和事后的風險控制，實行全程風險管理[2]。事前的風險控制，主要體現在嚴格控制擔保條件。對申請融資擔保的客戶，融資擔保公司一般要求首先還款資金來源充足，有可靠的還款保障，其次會優化客戶的信用等級，并按照自己的一套信用評級制度，為申請客戶評級，從中選擇滿足公司要求并可以提供反擔保措施的優質客戶。

(一)反擔保措施的內部控制

融資擔保公司對外開展融資擔保項目，必須落實反擔保措施，反擔保措施主要包括應收賬款質押、不動產抵押等。實務中融資擔保公司根據被擔保人的實際情況，采用一種或幾種保證措施。近年來國家鼓勵政策性融資擔保公司降低對反擔保措施的要求，但是融資擔保公司不能籠統的取消反擔保措施，而應該根據風險高低，選擇合適的反擔保措施，對于確實不需要提供反擔保措施的擔保項目，公司應該制定相應的內部控制制度，規范相關審批流程。對于非政策性融資擔保公司，一般不會選擇無反擔保措施的擔保項目。

(二)業務流程的內部控制

融資擔保公司在前期調查評估階段，應該制定嚴格規范的流程，落實調查評估責任，明確由擔保業務部門負責擔保業務的開發和調查評估工作，對調查評估的真實性負責，將責任到人。前期調查結束后，融資擔保公司業務的下一個流程一般是擔保項目評審。制定嚴格的擔保項目評審制度，由風險管理部門對擔保項目或反擔保項目，進行嚴格的審查，分析業務風險，制定相關的應對措施，出具業務風險報告，明確風險審核階段的相關責任。在提交評審委員會審議的階段，融資擔保公司應制定評審委員會制度，規定評審委員會的人員構成和工作程序[3]。融資擔保公司在業務合同的簽訂階段，也必須制定規范的流程，嚴格管理對外擔保合同和反擔保合同的簽訂程序。風險管理部門應該審核業務中涉及到的每一個合同，認真分析合同條款所承擔的權利與義務，防止風險發生，并明確責任人，確保融資擔保公司擔保業務合同執行過程中的合規合法性。

(三)擔保追償的內部控制

融資擔保公司只有嚴格落實保中、保后風險監管檢查，才能夠及時發現風險。所以融資擔保公司的擔保業務部門和風險管理部門，必須按保中、保后監管檢查規定的時間和內容開展檢查、監管工作，發現風險信號，要及時進行報告和處理。每一筆擔保業務都要實行提前催收制度，與客戶溝通到期還款事項。融資擔保公司應指定部門(一般是擔保業務部門)負責擔保債務到期前的催收工作，在規定的時間內完成催收工作，向被擔保人發出催還通知，了解落實還款來源，確保擔保業務不發生代償責任風險。通過催收工作，分析得出被擔保人不能按時清償到期債務，到期后發生逾期的項目，融資擔保公司承擔了代償賠付責任時，融資擔保公司必須依法行使追索權，并及時采取追償措施和化解方法。所以融資擔保公司應該制定相應的追償管理制度，明確追償的方法和措施。一般情況下可以制定以下措施，首先，幫助債務人制定還款計劃，盡快收回債務，對于債務人無法還款的，可以要求反擔保人履行責任，依法及時處理抵押物或質押物；其次，必須向法院提起訴訟時，融資擔保公司應積極起訴，運用法律、法規允許的追償手段，挽回融資擔保公司的代償損失。對通過及時有效追償后產生的仍無法避免的代償損失，必須及時通過提取風險準備金沖銷等方式化解融資擔保公司的資產風險。

三、會計核算的內部控制

融資擔保公司應該按照企業會計準則的要求，建立符合公司實際情況的會計核算辦法，確保會計工作的合法和準確。融資擔保公司應該確保會計工作的獨立性[4]。確保財務部門、會計人員能夠按照公司的會計核算辦法獨立地開展會計業務，公司領導不能隨意安排會計人員做違法、違規的會計事項。

(一)會計部門的總體內部控制

融資擔保公司應該明確財務部門的工作范圍和對應的工作權限，財務部門和會計人員應當在公司制度規定的工作范圍和權限內辦理有關業務，對于超越權限的一般不予辦理，確需財務部門辦理的必須經授權后，按照規定流程辦理。融資擔保公司設置財務部門的崗位必須實行職責分離、相互制約的原則，嚴禁一人兼任非相容的崗位或獨自完成會計全過程的業務操作。財務部門根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，收集經濟業務的憑證，編制真實的財務報告，嚴禁財務人員偽造、編造會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，嚴禁財務人員提供虛假的財務會計報告。財務部門應該定期核對賬目，及時核對賬目所對應的實物資產、發票、合同等是否一致，后附的會計憑證是否真實有效等等。

(二)會計檔案的內部控制

此外融資擔保公司還需制定完善的會計檔案管理制度，隨著會計信息電子化程度越來越高，公司還應該制定會計電子憑證的檔案管理制度，實際業務中財務部門只收取電子憑證的打印件，一般不與原件核對，更談不上對電子原件檔案的保存和管理。同時加強對公司的財務專用章、法人章、銀行密鑰及重要的合同和票據的管理。

(三)會計從業人員的內部控制

此外財務部門還應當加強對會計人員的從業資格管理，現在會計資格證取消，會計從業者應至少具備初級會計師的能力和相應證書，同時加強對會計人員后期的教育和培訓工作。鼓勵會計人員考取更高層級的資格證書或是注冊會計師、稅務師等資格證書，提高自身知識儲備，在實踐中鍛煉自己的業務能力。融資擔保公司應該對會計崗位進行定期調整，規定會計崗位的工作期限，在期限屆滿時及時調整崗位，崗位調整時需要完善工作的交接流程，制定相應的制度，并嚴格執行。

四、內部控制的監督和糾正

融資擔保公司應該指定專職部門對內部控制的健全性和有效性進行評價，安排專職人員檢查，監督，及時發現問題，并建議經理層、董事會等機構糾正內部控制實施過程中發現的問題，實踐中一般由風險管理部門或審計部門管理。融資擔保公司應當建立內部控制的報告和信息反饋制度[5]。規范公司各部門在發現問題時如何傳遞到公司管理層。同時需要建立內部控制問題和缺陷的處理糾正機制。管理層根據各部門發現的內部控制的隱患和缺陷以及內部控制的檢查情況和評價結果，提出整改意見和糾正措施，并督促各部門落實。為了使內部控制的監督和糾正工作及時有效，融資擔保公司應該建立內部控制的權利與義務責任制度，明確相關崗位的權利與義務及其所對應的風險。明確董事會、經理層在內部控制實施過程中的權利與義務，對于權利與義務缺失導致內部控制失效造成的重大損失承擔責任。明確審計部門在內部控制實施過程中的權利與義務，對于審計過程中發現的問題是否及時反饋到經理層，對于經理層批準的審計整改措施是否及時落實到位，對于審計過程中權利與義務缺少導致的風險，審計部門應承擔相應的責任。公司的擔保業務部、會計核算等部門在內部控制實施過程中遇到問題時，應該及時向審計部門、經理層反饋，對于業務部門的權利與義務欠缺所產生的風險，相關業務部門應該承擔相應的責任。經理層需要制定嚴格的內部控制監督制度，對于違反內部控制的人員，阻礙內部控制實施的人員，應該依據法律規定和公司的內部管理制度追究責任和予以處分。

綜上所述，融資擔保公司的內部控制制度應當圍繞防范和降低風險、提高公司資產質量、優化公司組織機構,為實現公司的經營目標而設定。明確各項業務的管理制度以及各個部門和各個崗位的職責，建立內部控制的監督和糾正制度，鼓勵各個部門及時發現不足和缺陷，及時糾正相關的措施和行為，提高內部控制的有效性，為融資擔保公司的快速健康發展提供有效的支持。■