這些案例意義非凡

《法人》全媒體記者 李韻石 整理

最高檢負責人解讀第三批合規典型案例

2022 年8 月10 日，最高人民檢察院發布第三批涉案企業合規典型案例，這是當年4 月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業合規改革試點工作之后，首次發布涉案企業合規典型案例。該批典型案例從檢察機關近期辦理完結的案件中選出，充分考慮大中小微不同企業類型合規特點，既有針對大中型企業開展的專項合規，也有對小微企業開展的簡式合規，典型案例更具代表性。

本批典型案例共5 件，分別是：上海Z 網絡科技有限公司（下稱“Z 公司”）、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，江蘇F 公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，廣西陸川縣23 家礦山企業非法采礦案，福建省三明市X 公司（下稱“X 公司”）、楊某某、王某某串通投標案。案例分別涉及互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡式合規、礦區非法采礦行業治理、高科技民營企業合規等方面。

最高檢第四檢察廳負責人就發布第三批涉案企業合規典型案例答記者問時，對案例的選取以及檢察工作進行了說明。

充分考慮多種因素

第四檢察廳負責人表示，這批案例盡量選擇近期辦理完結的有代表性的案例。案例分別涉及互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡式合規、礦區非法采礦行業治理、高科技民營企業合規等方面。罪名涉及非法獲取計算機信息系統數據、泄露內幕信息、內幕交易、提供虛假證明文件、非法采礦、串通投標等。

具體而言，案例一上海Z 公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯網科創企業開展數據合規，多措并舉推動行業治理，在疫情期間靈活運用智慧檢務開展“云聽證”，助力復工復產。案例二王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場非上市公司開展內幕信息保密合規，第三方監督評估組織以量化式評估驗收標準助推企業合規工作取得實效。該案系全國首例開展涉案企業合規工作的證券犯罪案件，積極穩妥探索可能判處較重刑罰案件適用合規改革的全流程辦案機制值得肯定。案例三江蘇F 公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，針對小微中介機構開展簡式合規，并根據實際情況區別對待，對涉案企業不起訴，對直接責任人提起公訴。該案中檢察機關對小微企業直接開展合規考察的模式有別于普通的第三方機制模式，有一定的指導示范意義。案例四廣西陸川縣23 家礦山企業非法采礦案，推動礦山行業合規建設，創新利用檢察大數據賦能一類案件的企業合規，同時依法開展公益訴訟檢察工作。案例五福建省三明市X 公司、楊某某、王某某串通投標案，針對高新技術型民營企業開展合規整改，多措并舉確保合規整改實質化。特別是該案持續做好不起訴后跟蹤回訪，對于鞏固合規整改效果有借鑒意義。

結合涉案企業合規改革試點工作情況，這批案例體現了一些經驗做法。

在探索適用合規改革的全流程辦案機制方面，檢察機關在偵查、起訴與審判三個主要程序環節上，均需要充分利用合規工作的有效措施。目前，各地檢察機關主要在審查起訴階段開展企業合規，需要進一步探索合規改革刑事訴訟全流程適用，推動形成工作合力。一方面，推動合規準備工作前移至偵查環節，為審查起訴階段的合規監督考察奠定基礎。上海Z 公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案中，檢察機關積極利用提前介入偵查，引導公安機關收集合規信息與材料，為后續合規工作的高效開展奠定堅實基礎。另一方面，在起訴后基于合規整改情況提出寬緩量刑建議，為企業合規全流程適用作出有益探索。王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案中，檢察機關綜合考慮兩名被告人自首、認罪認罰、未獲利、未造成其他投資人損失、已接受證監會行政處罰并繳納罰款、合規整改情況等，在提起公訴時對二被告人提出寬緩量刑建議并獲法院采納。

單位與責任人責任應該準確區分，貫徹寬嚴相濟刑事政策。一方面，對于構成犯罪的涉案企業責任人依法予以懲處；另一方面，對于積極適用企業合規、合規考察合格的涉案企業依法作出不起訴決定，積極落實“六穩”“六保”政策精神。如江蘇F 公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，檢察機關鑒于兩名責任人嚴重違反職業道德、違法出具證明文件，造成國家經濟損失巨大，對兩名責任人依法提起公訴。同時，在F 公司通過評估驗收后，對其依法作出不起訴決定。

在廣西陸川縣23 家礦山企業非法采礦案中，一方面，檢察機關牢牢把握職責定位，推動“四大檢察”協同發力，建立健全各內設機構辦案協作工作機制，同時以公益訴訟檢察監督企業合規整改落實情況；另一方面，在提前介入階段即開展公益訴訟訴前磋商，督促林業部門對7 家非法占用林地的礦山企業進行查處，針對案件反映的突出問題制發行政檢察建議，加大公共利益司法保護力度。

這批典型案例檢察機關均制發了檢察建議，在促進企業合規整改、推動行業合規建設方面起到了積極促進作用。如福建省三明市X 公司、楊某某、王某某串通投標案，檢察機關通過調查走訪研判發案原因，查找經營風險和管理漏洞，以“合規告知書+檢察建議書”形式提出整改建議，X 公司積極開展招投標領域合規整改。整改后，公司對參與投標的13 個項目均進行合規審核，最終中標兩個項目，金額100 多萬元，確保合規整改成效。

專項合規是重點

最高檢強調，合規計劃首先要“量身定制”“有的放矢”。對此，最高檢會同全國工商聯等8 部門，制定發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（下稱“指導意見”）、《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》（下稱“辦法”）及其配套文件明確，涉案企業提交的合規計劃，應當以專項合規為重點、全面合規為目標，主要針對與企業涉嫌犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的專項合規管理規范，構建有效的合規組織體系，完善相關業務管理流程，健全合規風險防范報告機制，彌補企業制度建設和監督管理漏洞，從源頭防止再次發生相同或類似違法犯罪。

本批案例中，如上海Z 公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯網科創企業特點開展數據合規。檢察機關從數據合規管理、數據風險識別、評估與處理、數據合規運行與保障等方面向Z 公司提出整改建議。同時，第三方組織吸納網信辦、知名互聯網安全企業、產業促進社會組織等網絡領域專家成員，全程監督Z 公司數據合規整改工作。Z 公司積極整改，并聘請法律顧問制定數據合規專項整改計劃。

再如，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場非上市公司開展內幕信息保密合規。檢察機關從關聯公司共同整改、同步建立資本運作信息保密專項制度、調整治理結構、配備責任主體、規范工作程序、加強員工培訓等方面向K 公司提出建議。K 公司積極制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個層面的信息保密專項合規計劃，并聘請專業合規團隊輔導公司逐項完成，實現合規管理流程全覆蓋。

以典型案例推動開展試點工作

第四檢察廳負責人表示，開展涉案企業合規改革試點，集對涉案企業的末端處理與前端治理于一體，有利于推動企業刑事犯罪訴源治理，有利于做實對各類企業平等保護。

2021 年3 月至2022 年6 月底，全國各地檢察機關累計辦理涉企業合規案件2382 件，其中適用第三方監督評估機制案件1584 件，對整改合規的606 家企業、1159 人依法作出不起訴決定，較改革試點全面推開前增長明顯。同時，各地因地制宜，積極培育了一批有代表性的典型案例，涉案企業合規改革的影響力明顯增強。根據最高檢黨組常態化發布涉案企業合規典型案例的要求，結合改革試點全面推開后工作形勢發展需要，在去年連續發布兩批涉案企業合規典型案例的基礎上，針對大中小微各類企業，在近期辦理完結的合規案件中選出5 件不同類型的案例，作為第三批涉案企業合規典型案例對外發布。

第四檢察廳負責人認為，企業合規正處于改革試點階段，這是一項具有創新性的工作，無先例可循，通過各地檢察機關積極探索，進而總結出來的典型案例，對于推動改革試點深入開展，與其他類型的典型案例相比更具有指導意義。