□ 南京 王國龍
2022年國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》,極大地促進了國有企事業單位加強合規管理的熱情,基本在國有企業范圍內建成基礎性的合規管理體系,實現“從無到有”地引入合規管理的準則、組織和程序。但要實現國有企業依法合規經營的最終目標,還需要在“基礎性合規體系”之外引入“專門性合規體系”,使合規管理滲透到具體業務領域的管理制度、流程、機制,充分發揮針對性的風險防范作用。本文從人力資源合規管理的角度出發,對國有企業人力資源合規管理的含義、制度建設與管理機制等方面進行探討與分析。
《中央企業合規管理辦法》中提出,合規管理是指企業以有效防控合規風險為目的,以提升依法合規經營管理水平為導向,以企業經營管理行為和員工履職行為為對象,開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。 按照“管業務必須管合規”的要求,企業人力資源部門和相關人員應承擔企業人力資源管理領域的合規管理的主體責任。同時,我國《勞動合同法》第四條規定“用人單位應當依法建立和完善勞動規章制度,保障勞動者享有勞動權利、履行勞動義務”。因此,國有企業有必要就人力資源管理領域的合規風險制定專門的合規管理制度,開展人力資源合規管理工作。
企業合規管理的目的是為了有效防控合規風險,合規風險是指企業因沒有遵循適用于行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。一般而言,國有企業人力資源合規風險主要包括兩類,一類是法律風險,主要是指勞動用工方面可能存在的勞動關系糾紛,勞動用工也是一般意義上國有企業合規風險較高的業務工作;另一類是經營風險,主要包括人力資源規劃風險、人才招聘風險、關鍵人才流失風險、崗位管理風險、干部管理風險、員工廉潔從業風險等。
基于此,國有企業人力資源合規管理就是國有企業為了防范人力資源管理領域的法律風險和經營風險,提升人力資源合規管理水平,在企業黨委(黨組)的領導下,充分利用現代人力資源管理理論與技術,建立健全符合企業實際的人力資源合規管理體系,加強對人力資源管理重點領域、關鍵環節和重要人員的管理,落實國企人力資源管理方向的員工合規責任,對違規行為嚴肅問責的有組織的管理活動。
人力資源管理制度體系是人力資源合規管理的重要依托,人力資源合規管理水平是人力資源管理制度體系建設和制度執行能力的集中體現。國有企業人力資源合規管理制度建設,需要對原有人力資源管理相關辦法、細則、執行口徑等進行全面梳理,并召開專項研討會,結合國有企業人力資源管理實際需求,消化吸收最新的人力資源管理理念和理論成果,對各項制度進行逐一分析比較,構建依法合規、系統完備、科學有效的國有企業人力資源合規管理制度體系。依法合規是制度建設的前提,所有的人力資源管理制度首先要嚴格符合國家相關法律法規的規定,沒有依法合規的人力資源制度就沒有人力資源合規管理。系統完備是人力資源合規管理制度建設的核心要義,制度漏洞或者缺失本身就是一種不合規的表現;科學有效是人力資源合規管理制度建設的最終目的,人力資源管理制度要能夠落地,不能存在權責分散、重疊、交叉、缺失、不清晰等情況,要能夠真正避免合規風險的發生。
1.人力資源合規管理制度建設內容。國有企業人力資源合規管理制度依據包括國際相關組織條約、國家發布的法律法規、商業中形成的慣例以及公司自行制定的管理制度四個類別。按照制定主體類別劃分,前三者屬于由外部單位制定需要企業遵守的外部規范,最后一類屬于企業內部管理規范。本文主要探討國有企業為了能夠有效識別、防范和應對可能發生的涉及人力資源內外部合規風險而自行制定的內部管理制度,包含企業為了更好地遵守外部規范而制定細化完善的內部管理規范。按照傳統人力資源管理“選、用、育、留”四大模塊,國有企業人力資源合規管理制度體系分為人才選拔、人才使用、人才培養、人才激勵四類制度。人才選拔方面,國有企業人力資源合規管理存在的風險有:人才數量質量與國有企業發展需求不匹配、專業人才隊伍結構不符合國家有關要求、人員招聘程序不夠公平公正公開透明、各類人才選拔標準不準確不合理甚至不合法等。比如,國家《勞動合同法》規定“要嚴格控制勞務派遣用工數量,不得超過其總用工量的一定比例”。基于以上風險,相對應的人才選拔類制度應包括人力資源中長期規劃、人力資源年度工作計劃與總結、崗位管理、人才招聘管理、干部管理等方面的規章制度以及工作流程和工作機制。人才使用方面,屬于國有企業勞動用工法律風險較高的環節,涉及的合規風險有:勞動合同糾紛、休息休假爭議、工傷爭議、女職工侵權、勞動安全衛生防護、知識產權保護、員工廉潔從業等。比如,《勞動法》規定員工嚴重違反勞動紀律或者用人單位規章制度的,企業可以解除勞動合同。因此,國有企業要在內部規章制度中明確相關情形的具體規定,并保證員工上崗前知悉。基于以上風險,相對應的人才使用類制度應包括人事勞動合同管理、勞動紀律、員工調配、假期與考勤、知識產權管理、干部監督等方面的規章制度,明確員工入職、調動、掛職、兼職、輪崗、借調、請/休假、公差、離崗、待崗、離職、退養、退休等的工作流程和工作機制。人才培養方面,國有企業人力資源合規管理存在的風險有:未進行新員工上崗前培訓或培訓內容不完整、崗位調整員工未進行上崗前培訓、日常培訓內容與員工實際工作需求不符、培訓內容頻次時長違反國家相關法律法規和相關規定、培訓經費支出不合理等,比如:國家安監總局在《特種作業人員安全技術培訓考核管理規定》中要求,直接從事特種作業的從業人員應當接受其所從事的特種作業相應的安全技術理論培訓和實際操作培訓,并持證上崗。基于以上風險,相對應的人才培養類制度應包括新員工培訓管理制度、員工培訓管理制度、企業培訓經費使用管理制度、崗位工作手冊、崗位說明書等方面的規章制度以及相應工作流程和工作機制。人才激勵方面,國有企業人力資源合規管理存在的風險有關鍵人才流失、工資爭議、社會保險爭議、公積金爭議、加班費爭議等。比如《勞動法》規定在正常工作時間之外安排勞動者工作的,要按照一定比例支付高于正常工作時間工資的工資報酬,但對延長工作時間的定義以及比例計算基數并沒有具體規定,企業需要在內部規章制度中進一步明確實行不同工時制員工加班的詳細定義以及加班費的具體計算方法。基于以上風險,相對應的人才激勵類制度應包括各類人才績效管理、工資總額管理、薪酬福利管理、獎項榮譽管理等方面的規章制度以及相應工作流程和工作機制。國有企業人員結構十分復雜,從事的行業覆蓋國民經濟的各個領域。需要說明的是,以上制度并不能涵蓋國有企業人力資源合規管理的所有內容,各國有企業仍需要根據所處行業特點,結合企業人力資源管理實際需求,補充制定其他更有針對性的合規管理制度,實現企業人力資源合規管理的全覆蓋。比如從事海外經營業務的國有企業還需要遵守所在國的人力資源管理合規要求,部分從事國家保密業務的國有企業還需要在人力資源合規管理中突出遵守國家涉密人員管理的內容等。
2.人力資源合規管理制度建設流程。國有企業人力資源合規管理制度需要以國家法律法規以及相關規定為邊界,以保障和促進國有企業高質量發展為目標,保證權、責、利相統一,每項制度制定前都要經過充分醞釀后,由人力資源部門負責人授權專業骨干起草,然后廣泛征求各人力資源管理主體、用人主體和員工意見,請外部人力資源管理專家建言、相關部門會簽。按照合規預審機制,由法律事務部門、審計部門進行合規審查,最后經人力資源管理企業分管領導審批后,提交國企黨委會或總經理辦公會審議研究決定,與員工切身利益相關的規章制度進一步經工會審議通過,最終公開發布實施。對可能存在爭議的人力資源管理制度先以“試行版”發布,試行期間再次廣泛征求意見、發現問題,充分暴露問題,滿1-2年后修訂發布正式版本。在前文中提到,國有企業人力資源合規管理的關鍵在于構建依法合規、系統完備、科學有效的國有企業人力資源合規管理制度體系。在人力資源合規管理制度建設流程中,法律事務部門、審計部門等是制度依法合規的保障;用人主體、員工、相關部門是制度科學有效的保障;人力資源管理主體、外部人力資源管理專家、工會、企業分管領導、國有企業黨委會和總經理辦公會則是制度依法合規和科學有效的保障。為了進一步實現人力資源合規管理制度的系統完備,提高制度執行和執行效率,國有企業人力資源合規管理相關制度可以由人力資源部門直接制定,也需要人力資源部門按照部門職責劃分授權其他相關部門直接制定。例如,用人部門對所屬員工的考核、部分特殊榮譽等,經人力資源部門會簽后發布,最終要實現人力資源管理流程的全覆蓋,將全部人力資源管理業務工作納入合規管理范疇。按照“管理制度化,制度流程化”的要求,需要進一步以圖形方式對所有業務操作流程進行圖形化直觀描述,形成完整的人力資源業務流程圖譜,便于所有用戶查詢、審計監管和流程信息化。
制度的生命在于執行,有制度不執行還不如沒有制度,人力資源管理制度的執行情況直接關系到人力資源合規管理的成效。為保證人力資源管理新制度的充分落地,國有企業要建立起一套高效的制度執行體系,強化制度執行責任落實,切實在執行監督上下功夫,有效防止各相關主體各行其是、肆意妄為,確保各人力資源管理主體、用人主體和員工按照制度規定的崗位權限和程序辦事,保證制度效能的充分發揮,打造合規管理文化,實現國有企業人力資源管理的規范化、標準化、現代化。
1.明確職責分工,強化責任落實。明確人力資源部門負責人是人力資源管理合規管理的第一責任人,負責全面統籌規劃人力資源管理制度規劃建設和組織落實工作。各人力資源管理主體按照“誰主管,誰負責”的原則,對分管業務領域合規管理工作承擔直接責任。各人力資源管理主體上崗前,需要進行國家人力資源管理相關法律法規知識培訓和測試,上崗后試用期內需要通過內部人力資源管理制度學習考試。設置部門合規管理員崗位,由最熟悉人力資源管理相關法律法規、行業規則和院人力資源管理規章制度,又具有良好業務素質,熟悉人力資源管理各項業務流程的人員擔任,負責人力資源管理制度宣傳教育、風險識別監測以及合規性咨詢建議輔導等工作。同各人力資源管理主體簽訂的《合規管理承諾書》,將合規管理情況作為各主體崗位考核要點之一,制定各人力資源管理主體合規考核評價細則,實現制度建設、合規管理同業務管理同步考核,考核結果作為個人職務任免、評先評優和獎勵懲處的參考依據,激發各主體落實合規管理的內生動力。
2.加強監督檢查,保障制度落地。人力資源部定期組織排查各業務模塊面臨的合規風險,建立重點業務合規風險清單,對清單動態監測、調整、更新,及時提出針對性防范措施,出現重大合規風險及時預警。建立人力資源部領導、合規管理員二級內部督導體系,對人力資源管理重點工作、重點環節進行有針對性的督導,推進合規監管常態化,對發現的問題提出整改意見和建議,及時解決復雜業務工作中的一些難點問題,推進業務工作的高效合規開展。強化審計、法務、紀檢等部門的外部監督機制,充分利用選人用人專項檢查、黨建巡察等上級監督,推動內控、法律、合規以及國企黨建的有機融合,形成監督合力,切實發揮“第三道防線”震懾作用,形成各種監督力量的有機整合,構建系統集成、協同高效的監督體系,對于檢查過程中發現的有制度不執行、有制度怠執行、應發現問題未發現、發現問題不及時處理解決的情況,視情況進行函詢、約談、通報批評或責任追究。每年組織召開人力資源部門合規管理會議,對部門上一年度的制度執行情況、重點業務模塊監督檢查情況、相關部門意見反饋等進行總結,研究分析人力資源合規管理的重點難點問題,查找制度執行漏洞,制定年度規章制度制定更新計劃,對屢次出現的違規行為開展集中整治,形成整改落實方案,進行領導掛牌督導,完成一項銷號一項,確保取得實效。
3.強化宣傳教育,培育合規文化。在院內網人力資源模塊建立專門的人事規章制度板塊,實現所有制度文件及流程圖隨時可查。充分利用院公眾號、內部雜志報刊等平臺媒介,采用文字、圖片、視頻等多種形式宣傳人力資源管理制度。在規章制度發布后,根據工作需要及時開展新制度的說明解讀、教育培訓和實施推進工作,組織指導該項制度的落實和執行。將與員工切實相關的人力資源管理制度加入《員工手冊》,并將合規管理納入新員工入職培訓的必修課,與員工簽訂勞動合同時加入“服從合規管理、遵守合規要求”的內容的有關條款。制定《人力資源合規管理》納入公司年度培訓計劃,按照不同職級、不同專業、不同崗位細化學習內容,有組織地針對人力資源管理專業骨干、HRBP、基層一線人員等開展面向崗位需求的合規專題培訓,將人力資源管理制度培訓納入中層干部的集中培訓課程和上崗前培訓課程等,確保各崗位職工對其履行崗位需要遵守的合規要求應知盡知、應會盡會。
從國有企業合規管理體系來看,人力資源合規管理管理這一“專門性合規體系”的構建,不僅有利于針對性地規避企業人力資源管理業務領域的合規風險,通過對人才的識別審查、培訓教育和激勵約束等措施,還對國有企業整個合規管理體系的有效運行貢獻價值。然而,人力資源合規管理僅是整個企業合規管理體系的一部分,有賴于“基礎性合規體系”和其他“專門性合規體系”的協同運行來發揮作用,需要外部的專業技術指導、硬件支持和監督監管等。因此,國有企業在構建人力資源合規管理體系時,需要有“總體安全觀”,將人力資源合規管理放在國有企業整個合規管理體系框架中進行統籌謀劃。如企業某一合規風險的發生,不僅要對當事人進行問責,還要查找導致問題發生的制度漏洞、管理隱患和治理結構方面的缺陷,進行有針對性的制度糾錯和管理修復。只有這樣,國有企業才能建立系統全面、長治久安的合規管理體系。