商業銀行內部控制的內容問題與優化路徑

□ 西安 張健維

在經濟全球化及金融自由化步伐不斷加快的今天，各種金融風險應運而生，商業銀行所面臨的競爭越來越激烈。為了在復雜多變的環境中站穩腳跟，商業銀行需要從內部控制著手，理性客觀地分析銀行內部金融問題出現的根源，探索新的內部控制優化路徑。本文從內部環境、控制活動、風險評估、信息與溝通以及內部監督著手，深入分析商業銀行內部控制的問題并提出具體的優化路徑，以期為商業銀行內部控制的優化升級提供理論參照。

一、引言

隨著國際金融市場的快速發展，商業銀行的創新化和國際化進程越來越快，所面臨的風險危機逐步加劇，內部管理問題頻頻出現，大部分問題集中于內部環境、控制活動、風險評估、信息與溝通以及內部監督等環節。為了突出重圍，實現可持續發展，商業銀行需要營造良好的內控環境，逐步優化內控機制，建立健全風險評估體系，完善信息與溝通交流渠道及強化內部審計監督。在多措并舉中提升內部控制質量和水準，確保自身能夠在復雜的國內外競爭中脫穎而出，實現又好又快發展。

二、商業銀行內部控制的基本內容

商業銀行內部控制主要是指以完成既定工作目標、防范風險及維持銀行穩步運作為出發點，對工作人員的業務活動及職能部門的管理工作進行制度管理和風險控制所采取的措施、方法和程序的總稱，具有主動性、系統性、一致性、預測性和全局性的特點。首先，與外部監管相比，商業銀行內部控制屬于一種自律行為，與商業銀行內部制度的簡單匯總存在本質上的區別，對銀行的自我發展、自我完善和自我超越有重要的正面作用。其次，商業銀行的內部控制以商業銀行為主體，以銀行內部的管理活動和業務經營為客體，對控制及規范銀行內部的業務活動有重要作用。再其次，商業銀行內部控制的系統性較為明顯，但是并非是規章制度的簡單疊加和有機匯總，而是以特定目標為導向，為實現特定目標所采取的措施、程序、方法、組織及制度的融合體，是一個動態系統。工作人員及各個部門需要全程參與商業銀行內部控制工作中，實現互相監督互相協調。最后，商業銀行內部控制的目標非常明確和清晰，銀行通過有效管理、規范作業、真實記錄、完整資金、科學制度和健全機制來識別、規避及化解各種金融風險，確保經營管理目標順利落地。

由此可見，商業銀行內部控制的內容非常豐富，貫穿于銀行日常經營和管理工作的始終。銀行需要在高瞻遠矚及頂層設計的過程中全面規范內部控制工作，建立健全內部控制機制，始終遵循合法有效性原則、審慎穩健原則、系統全面性原則、程序規范原則以及動態適應性原則，主動實現貫徹執行國家法律法規和金融監管規章制度的宏觀目標、將風險控制在適當范圍內的核心目標和全面實施經營戰略的直接目標。

三、商業銀行內部控制的問題

1.內部環境中的問題。商業銀行內部環境亟待優化，還未構建完善的內部治理結構，治理架構不夠健全。有的管理層過多關注短期業績，滯后風險及長期風險直接被忽略。已有的組織機構比較臃腫，阻礙了信息的向上反映及向下流動，信息溝通難度偏高，阻礙較多，信息的真實性和完整性得不到保障。另外，商業銀行內部文化缺失，還未形成濃厚的內部控制文化。一部分工作人員沒有意識到內部控制及風險管理的重要性和內涵，過多關注業務發展，出現了損害商業銀行利益的失范行為和違法行為。

2.控制活動中的問題。首先，商業銀行現行的內控制度不夠系統及健全，盡管商業銀行建立了多種規章制度，但是沒有結合客觀環境變化及業務發展進行修正及完善。在推出新產品后沒有及時建立新的制度，最終引發各種經營風險及壓力，已有的內控制度形同虛設。其次，銀行的組織機構有待優化，人員素質有待提升。在設置組織機構時，商業銀行過多關注行政管理的便利性，所設置的層級較多，部門信息溝通不夠通暢，責任推諉問題頻頻出現，最終導致內部控制制度的執行備受阻礙。

3.風險評估中的問題。首先，作為銀行經營管理工作的重中之重，風險控制不容忽略，但是我國商業銀行的風險管理起步偏晚，管理人員沒有結合業務迅速發展的現實情況積極更新風險控制理念，全面風險管理工作不到位，利率風險、操作性風險、市場風險評估不被重視。其次，商業銀行的風險防范意識較為薄弱，存在重經營輕利益的問題，最終導致內部管理與業務發展相脫節，銀行資產的安全性持續下降。再其次，銀行還未建立全面風險管理體系，風險分析能力及超前管理能力不佳。難以準確全面地分析和判斷銀行業務所面臨的風險，風險管理所受的干擾比較多。

4.信息與溝通中的問題。與國外商業銀行相比，我國銀行在收集和加工處理信息上存在較大的距離，整體的內部控制效果和效率不夠理想。首先，會計信息失真，會計要素錯漏的問題比較常見，這一點在分支行機構中體現得較為明顯。有的支行為了業績直接篡改會計報表，違規操作、做假賬等行為較為突出。其次，管理信息系統建設不力，難以實現內外部信息的有效收集、加工和處理并為管理者提供決策依據，管理層難以及時發現和化解各類風險。

5.內部監督中的問題。首先，領導決策層還未意識到內部審計的必要性和迫切性，缺乏強有力的審計隊伍，審計制度不夠健全，最終導致審計工作被架空。其次，審計人員的技術水平、思想素質有待提升，所采取的內部審計方法較為傳統。內部審計工作局限于突出檢查和專項審計，整體的審計水平與預期目標差距較大。

四、商業銀行內部控制的優化路徑

1.營造良好的內控環境。內控環境對內部控制工作質量具有全局性影響，只有營造良好的內控環境才能夠優化內部控制工作，掃清內部控制工作的各種障礙。首先，商業銀行需要逐步完善內部控制組織架構，實現職責的合理分工，確保內部控制工作能夠落實到位。有的國內商業銀行在建設內部控制制度及管理業務時以部門為單位，將業務流程分割為不同的板塊，沒有設置控制負責人及流程負責人，最終導致內部控制管理的職責分工不夠科學及明確。商業銀行需要意識到這一問題的嚴峻影響，以完善和加強內部控制管理機制為目標，站在分行和總行的層面設置牽頭的內部控制管理職能部門，合理劃分內部控制管理機構的職責，避免工作人員或部門互相推諉責任。其次，準確界定和科學分配內部控制職責，確保董事、監事、高管及各個部門都能夠明確各自的內部控制職責。傳統的內部控制模式導致一部分商業銀行的內部控制任務分配不夠明確和合理，各個層級的內部控制工作形同虛設、無章可循。有的業務人員直接將內部控制與監督、復核、制衡和牽制工作相等同，導致內部控制建設工作局限于內部控制部門。對此，商業銀行需要打破這一現實困境，著眼于公司治理結構科學分配內部控制職責，實現內部控制職責與內部控制層級的一一對應。再其次，內部控制考核機制建立健全不容忽略，在考核業績的同時，商業銀行還應高度重視內部控制風險管理效果及效率，逐步凈化內部控制環境，保障內部控制工作能夠順利落地。最后，全面建設內部控制文化堅持利益導向和業績至上的經營管理理念及方針，主動建設合規文化及內部控制文化。通過合規文化來創造價值，通過內部控制文化來促進業務發展，整體提升內部控制水平及風險管理質量。有的商業銀行對內部控制不重視，認識不深刻、不透徹，在內部控制文化建設上投入的時間比較有限，有的管理層甚至出現了帶頭違反內部控制制度的行為，各種舞弊及內部欺詐問題頻頻出現。之所以會出現這些問題，主要在于管理層的內部控制意識比較淡薄，內部控制文化不被重視。商業銀行需要主動規避這一問題，深入透徹地分析建設內部控制文化的必要性、迫切性和重要性，建立自上而下的內部控制文化體系，穩步提升管理層級員工的內部控制意識。

2.逐步優化內控機制。商業銀行需要著眼于內部控制機制在時效性、統一性、完整性上出現的不足積極建設內部控制機制，根據業務變化調整內部控制制度，在充分調研的基礎上優化內部控制機制，保障該機制的可行性。首先，商業銀行需要建立定位明確、結構清晰、層次分明的制度體系，完善內部管理的辦法、補充通知、操作細則及工作手冊，明確規定該制度的適用范圍、責任主體、所屬層級及維護管理要求，實現多措并舉和環環相扣。其次，建立健全識別及描述業務流程風險和控制的制度體系。明確業務管理的原則及禁止標準，圍繞“做什么”和“怎么做”的核心問題優化內控制度，確保控制目標能夠順利落地，主動規避執行層面的偏差行為。針對內部控制制度在執行中存在的潛在風險，商業銀行還需要準確描述內部控制措施、潛在風險和流程目標之間的對應關系。再其次，建立健全跨部門業務流程制度。內部控制是一個全局性的工作，涉及多個部門的業務流程，商業銀行需要高度關注跨部門的業務合作情況，建立健全跨部門業務流程制度，詳細說明和要求業務流程的具體控制環節，實現上下統一和協同一致。最后，建立統一規范的制度重組及更新機制。在參與市場競爭的過程中，商業銀行的業務流程及監管環境產生了翻天覆地的變化，傳統“打補丁”的形式所發揮的作用越來越有限，商業銀行需要著眼于業務流程及管理要求的具體變化，理性客觀地分析相同業務流程的不同規定內容，適當更新、修改或廢止不符合業務操作的相關條款，建立適用性較強的監控機制，確保日常監督工作能夠落到實處。

3.建立健全風險評估體系。首先，企業商業銀行需建立統一規范的風險評估機制，從風險評估、標準程序及語言著手，全面優化內部控制體系。在綜合評估風險的基礎上形成統一可行的評估標準，確保各級機構部門及工作人員能夠達成一致認知，按照風險評估機制落實風險評估工作。其次，高度重視風險識別工作和評估工作。與一般企業相比，商業銀行的風險輪廓比較復雜和多變，所面臨的市場環境處于不斷變化中。商業銀行需要在綜合考量業務發展及風險評估成本的基礎上高度重視風險識別和評估工作，站在全行層面定期開展全面風險評估工作，保障該工作的頻率和質量，逐步形成全行風險統一視圖，全面掌握全行風險狀況，采取針對性地風險應對措施。需要注意的是，總行子公司及海外機構的風險評估難度系數偏高，評估基礎較為薄弱，商業銀行需要加大對風險管理資源的投入和支持力度，逐步建立第二道防線，保障風險識別及風險評估工作的準確性、全面性及及時性。再其次，穩步提升風險計量模型及數據管理水平。傳統風險管理局限于單筆交易和單筆業務，當出現組合業務和多筆業務時風險會產生明顯的變化。商業銀行需要結合組合風險監控及預警的具體要求，采取針對性地風險管理措施，逐步建立全行層面的統一風險信息和數據標準，明確風險計量模型的開發標準和選擇標準，在全行范圍內實現對風險的有效識別和計量，提升組合風險管理的質量和水準。

4.完善信息與溝通交流渠道。首先，商業銀行需要建立全行信息交流及溝通機制，不完善的信息溝通機制導致內部信息共享備受阻礙，分行內部反復出現同一類案件。對此，商業銀行總行需要建立統一的溝通機制，加強與分支機構的信息交流及共享，在互通有無后作出決策并完善管理制度，保障政策的操作性及適用性，實現信息在不同分支機構的有效共享。其次，全面完善反舞弊機制。作為發現舞弊的關鍵途徑，員工內部投訴舉報對優化銀行內部控制有重要的作用，但是，有的商業銀行還未建立健全舉報人保護機制及舉報投訴制度，內部投訴舉報所發揮作用非常有限。對此，商業銀行需要開設舉報專線，完善舉報投訴處置流程，精準界定投訴的處置限制要求，確保舉報渠道能夠傳達到各級員工，盡早發現內部舞弊行為，將不必要的損失控制在有效的范圍內。再其次，商業銀行需要建立共享資源平臺。作為衡量商業銀行內部管理水平的重要指標，資源利用率不容忽略。有的商業銀行內部交流和溝通機制比較匱乏，存在信息孤島的問題，在優化內部控制工作時，商業銀行需要積極搭建資源共享信息平臺，提升資源利用效率及管理水平。最后，商業銀行需要提升內部控制的自動化水平。整合利用計算機控制系統突破時空限制，多角度監督業務流程，拉近部門之間的距離，實現對經營者的全面約束及監督。

5.全面強化內部審計監督。首先，商業銀行需要健全內部控制評價體系。及時發現內部控制中的各種問題，落實案件頻發環節及高風險環節的內部控制評價工作和監督工作，將各類操作風險控制在有限的范圍內。其次，健全內部控制問責機制。嚴格處罰內部控制失效案件或事件中的當事人，從根源上解決內部控制運行不力的問題，確保責任追究到位。再其次，有效履行三道防線的內部監督職能。加強內部管理和內部控制部門與業務部門及內部部門的聯系及合作，清晰界定各自的職能，盡量避免職能缺失、交叉、重疊及并存。不再過多介入業務管理工作，保障各個防線的獨立性，確保內部審計的評價職能和獨立監督職能能夠履行到位。最后，充分利用內部控制評價結果。將其與績效評價體系相結合，著眼于銀行內生需求全面完善內部控制評價工作，嘗試多種內部監督手段，強化全員內部控制意識，確保其能夠產生內部控制執行的主動性，在配置經濟資本及授權管理的過程中充分考量內部控制評價結果。

五、結語

在商業銀行迅速發展的今天，銀行內部體系建設被反復提起，受到了學者的廣泛關注。商業銀行需要著眼于內控五要素全面加強過程控制，真正做到預防為主和持續改進，在主動借鑒先進經驗的基礎上，著眼于內控實情調整內控方向，建立健全內部控制體系，確保自身能夠獲得更多的競爭優勢和砝碼。