全面注冊制需防操縱會計信息“看門人”可建利益回吐機制保護股民

周超仁

2023年2月1日，以證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見為標志，中國資本市場進入了新時代。

A股市場全面實行股票發行注冊制，關鍵是積極穩妥地實施。筆者認為，要特別注意從會計信息與投資者保護兩方面做好工作。

注冊制下的資本市場強調以會計信息質量為基礎。一個沒有任何質量的會計信息，都將是對注冊制的傷害，對資本市場基本原則的顛覆。

會計信息的判斷既有合規判斷的性質，又有商業判斷的性質，還具有復合判斷的性質。總之，準確地判斷決定會計信息的質量。

“合規性判斷”主要是會計師事務所對首次公開發行股票注冊管理辦法等文件規定的事項的審查與判斷。如，“在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量”以及“發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性”等。

“商業性判斷”主要是會計師事務所對財務事項中的所謂“持續盈利能力”的判斷。包括對發行人有關營收規模、凈利潤規模、現金流規模、股本總額等四項指標的信息質量進行判斷。

如果會計師事務所在此基本的核心的會計信息上，無法做出專業的“合規性判斷”或“商業性判斷”，或者受利益誘惑而主動放棄專業判斷，都將給資本市場帶來很大影響。

比如，可能影響發行人成功發行上市以及有可能影響發行人設置表決權差異安排等。

主板由于其業務成熟，又是某一行業的龍頭，相對于科創型或創業型企業創新弱，市場影響舉足輕重，如果發行人操控會計信息質量，設置表決權差異安排，就可能導致發行人被大股東以較少的股份控制，有違公平。

因此，筆者建議：不宜設置表決權差異安排。

注冊制下的資本市場強調以會計信息披露為核心。證券市場的本質功能是塑造一個信息公平的體系，任何人都沒有所謂的“信息特權”。但是，發行人有可能操縱會計信息的披露，從而達到操縱市場進行獲利。發行人作為信息披露的供給端，掌握著充分的會計信息，而投資者作為信息的消費端（投資決策）與依賴者，客觀存在資本市場會計信息與市場主體之間的信息不對稱。

資本市場會計信息與市場主體之間的信息不對稱，會使占有會計信息優勢的人謀求自身利益最大化，而這種利益的最大化往往是以犧牲市場投資者的利益為前提的。

如果，會計信息總量、會計信息質量、會計信息供給方式等被人為操控，就會給資本市場違規違法行為者留下操作空間。那么，信息特權就會導致資本市場主體之間的利益失衡，影響市場投資者對資本市場的信心，嚴重影響資本市場的有效性，甚至影響資本市場的穩定性，有可能導致資本市場危機發生。

市場公平就是信息公平。因此，筆者建議：正視信息供給端的各種問題，全面系統建立嶄新的信息披露制度。

此外，任何重大改革最終都是面向利益攸關者，全面注冊制離不開對中小投資者的利益的“全面”保護。筆者建議要抓住以下兩個關鍵：

1.建立連帶責任與利益回吐機制

為了防止發行人操縱會計信息，監管部門必須突出強調事中事后監管，嚴厲打擊和懲處違法違規行為，提高違法違規成本，保護中小投資者的合法權益。

必須全面加強對欺詐發行和信息披露虛假的懲罰力度，通過責令退回各種中介費用與執業人費用、回購股份、責令先行賠付等方式，使投資者所受經濟損失獲得及時補償。

在強化券商、律所、審計等中介機構的看門人作用的同時，通過實行與發行人承擔無限連帶責任等方式來避免中介機構與發行人“合謀舞弊”的問題。

2.賦予證監會對特定違法行為的準司法權

中國資本市場的管理從中心化的模式轉變為分布式模式，證監會、交易所、會計、審計、律師事務所、投行保薦人、媒體，以及所有投資者都參與進來。這無疑是中國資本市場最重大的變革。

在股票發行監管權力結構性重整過程中，減少證監會的許多合規審查的權力，這無疑是十分及時的。同時，有研究者指出，應通過立法使證監會成為一個特殊機構，成為兼有立法、司法、行政等若干職權的國家機關綜合部門。通過行政處分、民事責任與刑事責任相結合的方式，來保證包括會計信息及其會計信息披露等的真實性、完整性和有效性。

筆者認為，全面實行股票發行注冊制的目的是實現資本市場主體各自歸位，既要讓股票市場實現信息公平、交易公平的本質功能，又要對股票市場的違法行為給予嚴厲打擊，還要通過有效的監管措施和責任追究，把會計師事務所等中介機構的勤勉盡責和信息披露把關責任落到實處。

這對于以中小投資者為主的中國A股市場來講，對于保護中國人民的財富，實現共同富裕至關重要。這也是全面實行股票發行注冊制的根本意義之所在，資本市場高質量發展的關鍵。