虛擬電廠中的合規風險與防范建議
——以安徽地區為例

牟松杰 鄭晨昱 王麗萍 徐文卿 國網安徽省電力有限公司合肥市供電公司

1997 年，Shimon Awerbuch 博士首次提出虛擬電廠的概念[1]。不同于傳統合規中的金融類企業，虛擬電廠是近年來能源領域的新型商業模式，其優秀柔性調度能力及對可再生能源的友好兼容性，使其在綠色能源環保發電等等方面備受歡迎。而作為電力能源消耗大國，我國對虛擬電廠的發展也十分重視。雖然我國目前并未完全放開虛擬電廠的市場化運營，但國內已有數個虛擬電廠示范工程項目在運營[2]。各地也在加速出臺關于虛擬電廠的落地政策，但因各地區的技術及扶持政策不同，各個項目的效果也各有優缺。此外，因對新型商業模式的陌生，市場中許多對此感興趣的負荷供應商或售電公司也只能保持觀望態度。

《中央企業合規管理辦法》將合規風險定義為：“企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失及其他負面影響的可能性。”因此，在虛擬電廠市場尚未發展成熟的狀態下，從合規的角度審視虛擬電廠發展過程中及未來可能存在的法律風險、經濟聲譽及其他負面影響的可能性，不僅將有助于虛擬電廠企業后期的健康發展，更能幫助虛擬電廠的投資方、上下游企業更好地在保護自身的同時，把握商業發展的時機。

一、安徽地區虛擬電廠的發展與法治環境現狀

安徽省內有兩處虛擬電廠示范項目：2020 年2月，由合肥市供電公司建設的合肥電網虛擬電廠系統于正式上線，目前共接入光伏電站、電動汽車充換電站（樁）、儲能站、商業樓宇等多種負荷類型，總容量達22 萬千瓦。2022 年7 月，由蕪湖市虛擬電廠公司建設的虛擬電廠運行平臺投入運行，目前已簽訂需求響應代理協議230戶，高效聚合工商業企業、充電樁、儲能等可調節負荷40 萬千瓦。

而以上示范項目的開展離不開安徽省發展改革委（省能源局）在多項政策中對虛擬電廠發展的支持，例如《2023 年全省電力中長期交易實施方案》允許虛擬電廠、能源聚合商等新型市場主體準入參照售電公司準入條件辦理。目前安徽省虛擬電廠所代理的電力用戶、5 兆瓦以上獨立儲能已參與市場化交易。而《關于進一步做好電力需求響應工作的通知》[3]明確了虛擬電廠運營商可以參與電力需求響應，并根據調控時間設置相應的補償系數，適當提高需求響應電價補償標準，拓寬了虛擬電廠的收益渠道。

二、虛擬電廠發展中的合規風險

雖然，虛擬電廠在安徽省內的發展獲得了政策的支持，但在現實中仍面臨商業模式相對單一、市場參與率低、規模小，用戶主動響應意愿不高等主要問題。在對虛擬電廠示范項目的實地考察中，筆者發現如下合規風險。

（一）市場發展初期，虛擬電廠所面臨的競爭風險

按照目前的電力市場交易政策，電力資源的供應商在同一時期，只能在供電公司和虛擬電廠中選擇一家進行合作。因此，虛擬電廠勢必與現有的供電公司存在供應商的資源競爭關系。在此情況下，虛擬電廠需要重點審核的合規風險包括：

1.供應商與供電公司舊合同是否解約

當供應商選擇與虛擬電廠簽訂合作協議時，應當解除之前與供電公司的協議。按照現行《民法典》的規定，合同的解除主要包括約定解除、法定解除兩種方式。如果供應商在此前的合同中未與供電公司約定過合同解除條款，則供應商應選擇先與供電公司協商解除協議，若無法協商解除，則不能與虛擬電廠簽訂合作協議，否則供應商就要向供電公司承擔違約責任賠償。

2.供應商與虛擬電廠新合同簽訂中的過度讓利

因虛擬電廠市場尚在發展初期，而現有電力市場中的供應商數量有限，如何讓供應商放棄此前與供電局的合作而和虛擬電廠簽訂合同，已經成為虛擬電廠發展初期的一個難題。也因此，虛擬電廠方在與供應商溝通簽訂合同時，其話語權常處于弱勢地位，這導致即使虛擬電廠與供應商簽訂了合同，但基本都缺少關于供應商違約責任的約定，除了常規的三次不響應就解約外，并未對供應商響應不到位或不影響約定具體的違約責任，虛擬電廠的合同權利保障較弱。

3.不正當競爭的風險

我國的《反不正當競爭法》自1993 年開始實施，并在2017 年及2019 年進行了兩次重要修訂，2022年最高人民法院也出臺了適用《反不正當競爭法》的司法解釋，關于市場中的不正當處罰力度也在逐年增加。虛擬電廠在向完全市場化的方向發展過程中，必須警惕自身及競爭對手的不正當競爭行為。例如將供電公司與虛擬電廠概念混同進行虛假宣傳的行為，為爭取供應商或客戶而采取違反“商業道德”的行為，商業詆毀其他同行等不當行為均可構成行政處罰。

（二）數據安全風險

自《網絡安全法》《數據安全法》及《個人信息保護法》三部最重要的數據合規指導性法律實施后，數據合規迎來了強監管時代，企業對數據的處理不當將面臨民事、行政及刑事上的處罰。而以網絡平臺為主流商業模式的虛擬電廠同樣面臨著網絡建設中的數據合規風險。

1.保密措施

電力行業本身屬于《網絡安全法》中第三十一條規定的能源重要行業，其數據系統屬于關鍵信息基礎設施，而涉及國家秘密的則應當按照《國家保密法》進行分級保密。雖然國內已有部分地區在網絡數據安全方面走到了技術前端，例如合肥地區已經采用5G+量子加密的方式保護網絡數據安全，但對于其他地區，網絡數據安全仍需要高度重視。

2.數據跨境合規

自2022 年9 月1 日《數據出境安全評估辦法》實施后，我國對數據出境有了較為嚴格的要求。虛擬電廠在運營過程中，如果涉及數據過境，則應按規定申報數據出境安全評估。值得一提的是，如果虛擬電廠的網絡端口允許國外進行訪問或調用，也屬于數據出境的管理范圍。

3.避免數據“殺熟”

虛擬電廠搭建網絡化平臺后，可以在線上對供應商進行邀約報價，但不應通過歷史數據分析，設置系統自動化決策算法上的惡意差別化待遇，例如通過大數據分析而對價格不敏感的供應商進行“殺熟”，或利用市場支配地位進行惡意壓價等，利用數據操縱差別化待遇。

（三）供應商管理中的風險

1.供應商資質的審核

據業務部門反饋，雖然首次簽約時，虛擬電廠方可能會去供應商現場實地考察，但一般簽約后，供應商資質的審核就依托于安徽省電力交易中心對供應商資質的年審。考慮到目前簽約內容較為簡單，且虛擬電廠交易平臺尚未完成搭建，無法通過歷史數據來分析預判供應商的能力，因此供應商能力管理尚處于空缺，風險較高。

2.虛擬電廠邀約供應商響應的方式

目前，虛擬電廠邀約供應商響應主要還是通過電話邀請。在響應時間短、需求量小的情況下，電話邀約較為靈活方便。但是也不可避免地存在邀約過程缺少文字記錄及供應商書面反饋的缺點，倘若供應商拒絕承認答應邀約，虛擬電廠將難以收集充分的證據證明事情經過。

3.供應商實際響應情況難以判斷

據業務部門反饋，除非在省電力交易中心獲得端口數據，否則虛擬電廠難以自行判斷供應商實際的響應量。未來如何檢測供應商實際響應量將直接影響虛擬電廠合同履約效果。

（四）虛擬電廠的準入與退出

以合肥地區為例，虛擬電廠作為聚合商以售電公司資質就可掛牌省電力交易中心，其退出機制參考供應商管理，發生三次未按要求響應則取消資格。但考慮到我國已有地區針對虛擬電廠出臺了專門的管理規定，例如去年山西省出臺的《虛擬電廠建設與運營管理實施方案》，后期安徽地區也可能出臺類似文件，是否會對虛擬電廠的準入和退出有進一步的要求，還需要繼續關注未來政策。

（五）反商業賄賂風險

中共中央早在印發的《建立健全懲治和預防腐敗體系2008-2012 年工作規劃》中就開始強調治理商業賄賂，推進自查自糾和專項治理。而2019 年修訂的《反不正當競爭法》第七條也規定經營者不得采用財物或者其他手段賄賂交易中的個人和單位。商業賄賂不僅觸犯了行政法規，嚴重的還可能構成犯罪。電力行業作為能源重要行業，一直是反商業賄賂的關注重點，除了來自國內的法律規范，還需要警惕域外反商業賄賂的法規，典型的就是美國的《反海外腐敗法》[4]。我國虛擬電廠企業的發展初期也應當對此警惕。

三、關于合規風險防范的建議

（一）反不正當競爭

對外可以加強市場銷售宣傳的管理，必要時，可以聯合其他企業共同簽署公平競爭承諾書，促進市場健康發展。對內可以制定商業秘密保護制度，組織商業秘密保護培訓，培養企業內部保護商業秘密的文化，對涉密員工簽訂《保密協議》。

（二）數據安全防范

1.建立數據合規體系

根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定，涉及關鍵信息的運營單位應當建立健全網絡安全保護制度。虛擬電廠的主要負責人應當對數據系統的安全保護負總責。對管理層及關鍵崗位人員定期進行安全教育培訓制度，并保留培訓的宣傳和公開記錄。設立網絡安全預案，對高風險數據進行定期評估。

2.加強關鍵數據崗位人員的背調

《關鍵信息基礎設施安全保護條例》要求，企業對數據合規的負責人、關鍵崗位人員進行安全背景調查。電力行業數據涉及國計民生，是重要的關鍵行業信息，在企業任命相關負責人員時，不僅應當對該人員進行相應的背景調查，還應當對其配偶進行背景調查，以保護數據安全。

（三）反商業賄賂

首先，企業管理層應率先簽訂反腐敗承諾，根據企業自身情況制定內部的反賄賂制度，培訓員工反腐文化，提供舉報渠道，并保護“吹哨人”個人信息，獎勵提供有效線索的人員。其次，與企業有關聯的供應商或合作伙伴應作為第三方納入合規體系中。第三方應理解并接受企業制定的合規制度，并同時作出反商業賄賂承諾。

四、結語

在上述合規風險中，供應商響應量的統計以及虛擬電廠準入退出的詳細規定，均有待政府相關部門出臺進一步的規定。只有將利好性文件落實到地，才能更好地把握住虛擬電廠發展的機遇。值得一提的是，在部分人大代表及政協提議后，政府有關部門也給予了積極回應，例如安徽省發展改革委（省能源局）在《關于省十四屆人大一次會議第224號代表建議答復的函》中也表示將學習借鑒兄弟省市經驗做法，進一步建立健全虛擬電廠相關政策和標準體系，明確虛擬電廠建設、準入、運行規范，引導各類市場主體積極參與虛擬電廠建設與運營[5]。此外，《虛擬電廠管理規范》《虛擬電廠資源配置與評估技術規范》兩項國家標準已獲批立項。待上述規范正式實施，虛擬電廠市場將迎來新一波的發展助力。