依法治企視角下企業合規體系建設與研究

◎孟雅姣〔上海融孚（天津）律師事務所，天津 300450〕

一、日漸嚴格的國際及國內合規監管要求

（一）合規管理是企業國際化的必然趨勢

隨著全球各國經濟交往活動的日益增多，伴隨著社會信息化大發展、文化的不斷融合，差異化逐漸減少、高精尖科技成果的不斷轉化和推進，新一輪的技術革命和產業革命正在醞釀壯大，各國之間緊密聯系、相互依存，全球乃至全人類的命運緊密連接，休戚相關。全球經濟一體化的不斷發展已經不可逆轉，是世界經濟發展的客觀進程，雖然在一定程度上促進了資源及各項生產要素的合理調配，有助于全球資本與產品實現有效流動，但同時，經濟全球化發展也使企業在世界大變局中的發展面對諸多的合規風險和合規問題。在世界總體形勢較為動蕩的前提下，也對我國企業“走出去”帶來了一定的困難。

當前，包括中國在內的全球各國監管機構針對企業的合規經營和合規管理，提出了不同程度的要求，我國政府也進一步加大了在合規管理方面的投入和重視，從而打造公平競爭的市場秩序，創造廉潔透明的營商環境，也對企業合規管理提出了更高的標準。

（二）合規管理是企業法治化的必然要求

自我國改革開放以來，隨著一些列對外開發措施的實施，“一帶一路”的部署，中國在國際經濟舞臺上已占有重要的位置，我國的經濟體量在歷經多年的飛速增長后與過往已經不可同日而語。為進一步推進中國企業從雙向開放向縱深發展，近年我國政府不斷提高依法治國、依法治企、合規監管的力度。2016年，國務院針對國有企業發布了《關于全面推進法治央企建設的意見》《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》等，國務院國資委指定中石油、中國移動、招商局、東方電氣、中國鐵工五家央企作為試點單位開展合規管理試點；2017年，國家發委、商務部、中國人民銀行、外交部、全國工商聯聯合發布《民營企業境外投資經營行為規范》；2018年，在試點基礎上，國務院國資委正式發布《中央企業合規管理指引（試行）》，并將國際標準化組織（International Organization for Standardization）制定的ISO19600管理體系、ISO37001管理體系等納入中國國家標準中，作為企業建設合規管理體系的重要參考和指南。隨著國際及國內合規框架的持續完善，監管強度不斷增加，我國企業只有具備完善的合規體系，才能夠實現平穩運營，規避處罰，這是我國企業立足國內、走向海外的根本條件。

二、企業合規管理現狀

當前，市場經濟框架已經完成建構。國有企業成為獨立市場主體，一方面必須平等參與市場競爭，應對日益嚴格的行業與行政監管，遵循市場交易規則，在法律法規框架范圍內進行經濟活動；另一方面，在經濟全球化背景下，國企作為“走出去”戰略的主力參與海外市場的拓展和海外業務投資，也必須謹慎履行合規義務，規避合規風險。[1]而相較于國有企業，民營企業的合規管理，更是處在較為初級的階段，很多民營企業對于合規管理的認識不夠，部分管理者對合規管理的概念也停留在表面，認為只要禁止員工在業務活動中“吃回扣”、避免員工發生采取各種手段進行職務侵占等行為即可。2022年10月1日，《中央企業合規管理辦法》施行，為中央企業，乃至國有企業全面加強合規管理、提高依法合規經營管理水平提出了更高的要求。綜合來看，目前我國企業合規管理工作還存在一定的問題，具體主要表現在以下幾個方面。

（一）合規管理重視程度不夠

目前部分企業沒有充分重視合規，缺乏合規文化的建設。部分領導也沒有充分認識到合規工作的重要性，合規風險意識也相對薄弱。部分企業家潛意識里可能認為，在治理企業的過程中，肯定多少存在合規的問題，但如果處處合規，企業無法持續開展高效的經營，更不可能走到今天。進而也就不愿意投入更多的資源進行合規管理。

（二）合規專業人員不足

由于企業的不夠重視，使得對合規專業人員的培養缺乏關注，對合規專業人員的教育培訓工作執行不下去、執行不徹底，合規管理人員不能及時掌握專業的合規管理工具、方法論，操作模式較為落后，工作質量容易產生系統性的缺失。

（三）缺少完善的合規體系，難以搭建合規管理組織架構

很多企業并沒有將合規管理當作一個單獨的機構或職能，而是與法務、審計、風控等混淆不清，也沒有將合規管理體系當作一個專門的、單獨的結構進行建設；沒有建立起合規管理的組織架構。或者，即便建立了一定的合規管理組織架構，也往往缺乏全面性，如應當列入管控的違規行為和事件未納入管理，潛在的隱患未列入管控；制定的合規體系沒有充分結合企業發展的實際情況，不能融入業務流程，與現實脫節，導致合規管理不能成為企業習慣和日常；未設立專門的合規管理機構，導致合規工作受多種因素影響，不能充分發揮其對公司管理的重要作用，效果趨于形式。

（四）缺乏有效的違規行為識別機制

合規風險的識別和防控應貫穿在企業經營的全流程當中，對企業和員工的違規行為應及時識別，并進行有效的報告，尤其是將合規風險及后果傳導至管理層。基于企業合規建設現狀，合規部門無法及時掌握生產經營中的合規風險，也就很難迅速有效報告管理層，加之企業尚未建立起有效的違規報告制度，缺乏員工進行違規報告的保護機制和獎勵機制，這些都使得企業合規風險和違規事件得不到及時發現和披露，導致企業無法作出快速有效反應。[2]

（五）對商業合作伙伴盡職調查和管理工作不足。

企業經營活動涉及方方面面，因此，企業的合規政策也應當服務于公司，幫助挑選可信賴講道德的業務伙伴，并與合作伙伴維持健康良好的業務合作關系。企業要建成有效的合規體系，并使得合規體系能夠為企業發展提供有效助力，并非一朝一夕之功；即使建成之后，也需要持續不斷地維護、運行和更新。故，鼓勵和督促商業伙伴也進行合規經營乃至建立合規體系，也是合規管理中的重要一環，但如何對商業合作伙伴進行盡職調查和管理，也是合規建設中的一項難題。

三、合規管理體系的搭建思路

（一）建立企業的合規管理文化

國際社會和各國政府部門，近些年來都致力于打造和維護公平、公開、透明、開放的市場秩序，尤其是在受疫情影響的當下，國際及國內形勢日趨復雜，我國經濟面臨較大的壓力，此時更需要企業堅持走科學發展、高質量發展的路線，以增強自身穩定性來對抗風險和挑戰。而科學發展路線、高質量發展的路線，歸根到底是合規管理的路線。

合規管理文化，是企業在長期的發展過程中不斷積累、沉淀和傳承的遵紀守法，以及依規經營、按章行事的思想觀念和價值標準，是對企業合規義務和合規意識的高度凝練，是企業對自身及員工職業操守的基本要求，更是企業在社會和社會公眾心中樹立的良好形象。

1.建立企業的合規管理文化，要堅持以人為本

合規管理文化的建立，人是發展的根本目的，也是發展的根本動力。只有企業上下都認識到合規管理的重要性，自主自發地進行合規管理，將合規管理當成一種習慣，一種信仰，才能做到人人合規、事事合規。

2.建立企業的合規管理文化，要從企業的實際出發

合規管理文化要在綜合評估企業自身的業務領域、員工構成的基礎上，以實現企業的合規管理為目標，衡量合規管理文化的效果。

3.企業合規管理文化應當與時俱進

企業合規管理文化并不是一成不變的，而是隨著企業內部及外部環境的變化，不斷地校正與修改，從而適應企業的發展需求與目標。

4.企業應當注重合規管理文化的培訓與宣導

普法宣教是依法治企及合規管理實現的有力手段，能夠促進企業員工更加全面和深入地了解相關法律法規及文件要求。在此項工作的開展中，為了達到全面的宣教效果，需要多層次開展普法宣教活動。[3]企業合規管理文化的培訓和宣導可以通過多種措施，如由企業合規管理人員組織專題會議進行宣講、發放合規管理文化宣傳手冊等，引導員工進行學習。

（二）企業合規專業人才隊伍建設

打造一支專門的合規專業人才隊伍可以讓企業合規建設事半功倍。企業可以采取外部合規專業化隊伍與內部合規專業化人才結合的形式，培養合規專業化人才。合規專業人才不僅可以使企業在經營管理過程中有效地適用合規制度，同時也能夠及時地運用合規管理制度發現合規風險點，發揮風險預警和應對的作用。建設合規專業人才隊伍，將合規專業化人才作為企業管理者良好的合規管理受托人、與企業員工之間溝通的有效聯結人、在外部合作伙伴和社會公眾中合規的代言人，進一步樹立企業良好的合規管理形象。

（三）建立企業的合規管理制度

從企業經營的角度來看，合規則是企業為預防、控制和應對各種法律風險所采取的一種管理機制。從本質上講，合規是一種公司治理方式，是企業為實現自身利益的最大化，在進行業務管理和財務管理的同時，所進行的一種風險防控機制。最大限度地避免或者減少合規風險，是企業合規管理的基本目標。[4]加強企業的合規管理，應當建立貼合企業戰略發展目標、符合企業實際管理運營需要的合規管理制度。合規管理制度是核心手段，也是合規管理的保障。一套有效運行的合規管理制度，應當從以下幾方面予以考慮。

1.合規制度建設應當完整和準確

“不以規矩，不能成方圓。”在企業運行的方方面面，都應當有相應的制度來約束和管理。合規管理制度應當覆蓋企業的經營范圍，輻射各業務領域、各個崗位和部門、各級分子公司、全體員工，并且貫穿決策、實施、監督全過程；各項制度之間應當相互銜接，相互補充，協同配合。針對各個部門和各條工作路線做好配套機制和標準的制定，嚴格遵循有效性、科學性和可行性原則，對企業制度和規范全面、系統地進行梳理，完善和優化原有的制度與規范，細化并明確合規管理的要求，如審查、舉報、報告、監督和檢查等，確保合規管理的要求、標準系統化和規范化，并將相關法律法規及規范文件融入合規管理工作的準則和要求中[5]。

在企業日常運行過程中，合規管理人員應當及時對企業的各項制度進行梳理。合規管理制度不僅應當符合現行法律、法規、規章的要求，也應當符合監管規定、行業自律規則、政策指引的要求。隨著時間的推移，合規管理人員應當及時對合規制度進行調整優化，及時根據內外部環境變化補充和修改制度，確保合規制度時效性和準確性。

2.合規制度建設應當合理

合規管理人員應當對合規管理制度進行審核，確保合規管理制度符合企業合規文化及合規管理目標；確保制度的設計和實施有利于企業的發展，具有可執行性。同時，在制度設計過程中，還需要考慮制度設計應當遵循合理性原則，即在控制風險的前提下，提高制度管理的效率，以最直接、最簡潔、最節省資源的手段和措施來實施，進而在合規管理的基礎上，實現企業利益的最大化。

3.合規制度建設應當清晰明了

由于合規管理制度包含企業運行過程中的各項事務，制度體系勢必較為龐雜。但合規管理制度又是企業治理活動必須依賴手段，故，為了保障在具體運用時迅速有效地找到制度支撐，企業應當對合規制度進行分類整理和歸納。具體來說，企業可以通過編制制度匯編，將企業的各項制度匯集整理成冊，并進行及時更新，以便員工可以及時了解制度更新、變更的動態；同時，可以針對不同的業務流程和崗位職責，通過編制崗位操作手冊，將重要的、有針對性的、使用頻率高的制度轉化為具體的操作準則，以便員工在日常操作中隨時查找和翻閱；另外，可以將一些重要的，容易發生風險點的，但是頻率不高，或者難以辨別的事項，通過問題引導的方式，如：“這個問題的責任方是誰？”“這個情況的特征有哪些？”“假如發生這個情況，是否會有風險？造成的后果和損失是什么？”提煉出問題的核心和關鍵，從而引導員工快速掃描問題，針對性地提供解決方案。

（四）建立企業的合規監督管理手段

企業應當通過持續的、系統性地監督和檢查，不斷推進企業的合規建設進程。由于企業是一個龐大而復雜的運轉機器，很多情況下，某一環節或流程發生了合規風險，往往不會立即影響企業的整體運轉，合規部門、法務部門、審計部門等專項部門也無法第一時間發現。但是，身邊的其他同事或業務環節已經有所感應。因此，合規監督管理的手段，不僅要有合規部門、法務部門、審計部門等專項部門的把控，也應當有內部長效的舉報調查機制。

1.專業部門協同配合

合規管理部門、法務部門、審計部門等專業部門應當分工明確，相互配合，通過專項檢查、專項審計、稽核、責任考核等多種模式發現問題；建立風險評估機制，通過事前、事中、事后的風險評估，做好風險的控制、監督和糾正。盡可能地在發生較小風險及時處理，避免引發嚴重后果。

2.建立監督機制

建立完善的監督機制，其他部門人員或者相關第三方可以通過內外部流程對不合規的事項進行監督。在建立監督機制時，首先，應當暢通監督的路徑，員工或者相關第三方可以通過多種方式進行監督，如設置郵箱、電話，指派專人對郵箱、電話等進行管理，避免因個人利益關系等進行打擊報復，對事實證據予以銷毀。其次，應當對具體反映的情況進行識別，如信息是否完整，是否需要進一步補充信息；反映情況是否屬于合規管理部門負責的范圍，是否需要移交其他有關部門處理；反映的情況是否與相關人員之間有關聯性，基礎邏輯關系是否說得通，是否有一定的可信性，是否需要進一步的處理。最后，對反映情況進行調查并形成結果性文件。根據前期整合的信息，按照企業內部調查取證的流程，啟動調查，并將最后的調查結果形成結論性文件予以保存。

（五）合規管理與信息化管理相結合

“大智移云物區”時代，企業的管理化水平應當與時俱進。大數據時代下，業務的整合使各地區、各業務、各產品以及各操作環節之間的關聯度更緊密，改變了原有的風險點分布和表現形式，風險的多樣性、聯動性、隱蔽性、復雜性正在進一步增強。[6]運用信息化的信息和數據收集流程，及時地跟進外部法律法規、規章、政策、行業自律規則等的更新，及時地將其更新內容內化為企業的合規管理制度；運用數據分析，將收集到信息根據風險等級、風險特征分類歸納，并對部分風險等級較高的進行風險預警，從而快速地觸發合規管理的進一步行動；同時，整合資源池，將同類型、多發的合規風險進行分析整理，找出其中的共通性，將共通性問題轉化為合規管理制度，避免再次發生；最后，企業合規管理人員通過對數據的審查，對目前企業正在運行的合規管理體系進行評估，根據分析意見提出改進建議，從而激發企業合規管理體系的不斷進步。

企業合規信息化，可以與企業已經具備的業務管理系統、財務管理系統等進行對接，在業務、財務等關鍵流程上設置關鍵節點，有利于企業梳理業務環節，提高合規管理效率。并且，將合規管理對接到業務系統中，也有利于對企業的商業合作伙伴進行管理，通過關鍵節點、關鍵環節的把控，有效地避免商業活動中的風險，獲得商業伙伴的信任。

四、結語

近現代合規管理作為一種“舶來品”，在我國的起步雖然與西方國家相比較晚，但2020年中央全面依法治國會議明確了習近平法治思想在依法治國中的指導地位，2021年，國務院國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》，2022年10月1日，《中央企業合規管理辦法》施行，可見，合規管理已經經歷本土化的改革，成為我國依法治企的常態化形式。合規管理體系的建設，不僅對于提高企業的管理能力、管理水平有著重要的指導作用，也是企業不斷提高自身競爭實力的有力抓手。企業應當正視自身發展中的各項問題，以問題為導向，運用合規管理體系作為手段，提升企業質量，實現企業的可持續發展。