跨國企業在稅收籌劃中的涉稅風險及規避措施

張乘源

（吉林外國語大學，吉林 長春 130117）

一、引言

稅收籌劃本質上是一種節稅方式，在法律范圍內提出綜合性的籌劃方式，從而最大限度控制企業的稅務開支，節約資金成本。稅收籌劃方式具有多樣性的特點，可以采取不同形式幫助企業創造更大的經濟利益：第一，通過合理籌劃減少成本開銷，加強了企業流動資金周轉的機動性，避免資金流失或浪費，提高資金的流通性與效益性。第二，采取科學的稅收調節方式，可以減輕企業稅負壓力。第三，稅收籌劃工作是根據企業的實際經營情況開展的，在工作的推進中還能發現企業運營中的漏洞，給企業管理層提供一定的借鑒方向，從而切實發揮財務職能。

二、跨國企業面臨的涉稅風險

1.地域與法律風險

（1）地域風險

企業發展到特定規模后通常會開始進行跨區域的經濟活動，就諸多中資企業而言，當前經營地域、業務交叉等因素交織就極易產生地域性風險。毋庸置疑，無論是國內還是國外，不同地域都會存在著一定的差異性稅收政策，不同地方的實際狀態也會存在政策上的一些不同，比如存在稅率的差異，計稅依據以及方式的差異等一系列問題，都會影響企業的整體稅收籌劃。如果財務人員不能夠準確全面的了解地區稅收政策，就極易產生稅收的地域風險，給企業帶來消極影響，甚至造成損失。

（2）法律風險

法律風險通常存在于企業的常規運營工作里，無論是稅收籌劃，還是稅收政策，一旦出現變化，往往導致稅收管理無法把控于法律界定的范圍里，致使企業出現逃稅、漏稅等一系列不合法行為，違背了籌劃的初衷。此外，如果財務人員不能夠及時的解讀稅收政策的新變化，對于稅收核算的新方法不能夠及時的掌握，產生政策內容了解不明晰、稅收政策落實出錯的一系列問題，讓企業在稅籌階段產生錯誤，或導致稅收籌劃面臨諸多問題而不能有效落實。

就海外很多國家或地區而言，經濟落后、政局動蕩、國家治理能力弱、法律不健全，稅收法律體系存在一定不足是普遍現象，稅收制度、稅種和稅率與中國存在差別較大，在投資經營過程中容易導致重復納稅、資金回流困難和陷入稅務糾紛等問題。此外，在部分涉稅活動中稅務機構擁有著自由裁量權，若稅務人員濫用職權，亦可能為企業帶來更為嚴重的涉稅風險。因此，財務人員需及時、準確了解東道國、所屬區域的稅收相關法律法規，了解最新稅收政策，最大程度規避法律風險。

2.經營與內控風險

（1）投資風險

一方面，企業在投資前沒有對目標市場地區進行充分的市場調研，報告數據來源浮于表面，沒有對實際情況進行深入走訪調查，結果當企業經營后才發現一些實際情況與預期相距甚遠。另一方面，在企業并購、合資時，同樣存在一定風險，由于企業沒有預先充分了解目標企業的真實經營狀況，很多信息不夠全面甚至存在經營問題，也沒有對方案進行多維度的調研評估，最終影響稅籌方案的科學性、合理性。

實際上，類似很多在國內非關鍵事項，在國外很多國家或地區都是被非常重視和嚴格監管的，以盧旺達為例，當地環保法要求投資者在投資項目時，需要先向盧旺達環境管理局（REMA）提交項目環境影響評估報告（EIA），取得環保證明后才能進行公司登記注冊。企業還要在項目開工后每月提供環境影響報告。這些工作如果不能引起重視，不僅無法在當地申請、享受一些優惠政策，還會造成后續的風險隱患。

（2）制度風險

財務管理體系的不科學、不嚴格甚至無序、違規也會成為涉稅風險出現的因素之一，海外中資企業在實際經營中往往匱乏加強財務管理的意識，更未重視稅籌工作，甚至覺得財務工作的運轉流程相對簡單，亦未規范、嚴格的落實財務工作的有關規定，財務工作的內容也不夠明晰，再加上相關人員的專業知識儲備不足，專業技能水平更是不盡人意，由此致使了企業財務、稅收籌劃工作漏洞百出，背離初衷，導致風險產生。

（3）管理風險

一方面是企業的合規管理沒有按照現代企業治理機制進行，董事會等“三會”流于形式，公司章程虛有其表成為擺設，公司資質證照不能及時更新甚至不滿足合規要求，經營范圍與實際業務不符，很多項目沒有獲得當地許可就開工，成為事實上的違規。對于注冊在新加坡、毛里求斯、愛爾蘭等“避稅港”的公司而言，如果需要享受其雙邊協定網絡等優惠待遇，就要申請當地的稅收居民證明（TRC），但由于上述在合規管理上的種種漏洞、疏忽，往往無法滿足監管要求。

目前，較多中資企業在海外的分支機構的財務管理都存在一定程序上的漏洞和違規，沒有嚴格的落實財務資金管控相關制度流程，財務人員在日常單據票據、合同的審核中，是否能切實履行職責有待商榷的，而一旦稅務等機關進行嚴格徹查發現問題時，亡羊補牢為時已晚。同時，稅務工作并不是孤立而是相輔相成的，很多國家對于非上市實體同樣有年度審計報告的要求，以埃塞俄比亞為例，資質證照更新的前提是獲取年審報告，但如果日常業務存在很多不規范甚至不合規的情況，就會人為的為年審報告的獲取制造困難，進而影響稅務等其他工作的有序開展。

（4）人員風險

人是企業稅收籌劃工作的參與主體，也是極其容易變成涉稅風險的一個要素。首先，企業的管理人員過分的重視企業經濟收益的獲取，忽視了稅收籌劃的重要性，沒有將其列入關鍵的位置，甚至在稅收籌劃的工作管理中存在監督管理缺位的現象，易使企業面臨涉稅風險。其次，一些財務人員的專業性不強，不了解稅收政策與專業知識，缺乏涉稅風險防控的認知，稅收籌劃的工作經驗缺失，自身又缺乏職業操守與責任心，并且稅務工作是崗位兼職，工作壓力的雙重加大，讓工作者沒有精力和時間及時了解稅務政策，很難保障稅收籌劃工作的嚴格落實進而導致涉稅風險。這不僅會增加企業的稅收壓力，一旦出現稅收違反法律或者違反規定的問題，對企業造成的損失往往是不可逆轉的。

實際上，不同國家或地區對同一稅種的定義略有差異，征稅稅目、課稅周期也有不同，比如迪拜免征個人所得稅；新加坡免征資本利得稅；香港的標準會計年度為4 月1 日至次年3月31 日，雖然企業可以自由選定會計年度，但香港稅務機關通常以標準會計年度作為核定周期。此外，不同地區對同一名詞的描述亦有差異，以消費稅為例，一般的英文術語采用“Excise tax”，雖用“Consumption tax”并非不可以，但不夠專業，因此，對于跨國企業的財務人員而言，需要進行對東道國文化、法規政策進行充分的認識和學習，包括會計準則的差異帶來的計稅影響。

（5）關聯交易風險

在跨國交易中，轉讓定價給企業帶來的稅務風險比較常見。剛果（布）和盧旺達等國都有較為嚴格的轉讓定價規定；喀麥隆要求持股超過25%的公司需提交轉讓定價文件供稅務部門審核[1]；新加坡規定稅務機關有權對不符合獨立交易原則的關聯交易進行調整，其相關規定基本遵循OECD 的轉讓定價規則。因此，企業在海外投資經營時，應注意當地轉讓定價的相關規定，防范納稅調整風險。

對于項目單位而言，通常會在不同地區開展不同周期的業務，一方面，根據OECD 稅收協定范本及其注釋，“常設機構”一語還包括建筑工地、建筑或安裝工程，很多國家對于該類型的業務都有累計6 個月就構成常設機構的規定[2]，帶來一定的涉稅風險（通過某一公司與各公司簽訂運營管理、技術等服務協議派遣人員時，還需避免構成“勞務性型常設機構”）。另一方面，中資企業通常存在較多的關聯方，雖不一定存在實質關聯，但是以剛果（金）為例，該國2017 年2 月通過《分包法》，規定所有經濟領域的分包市場要預留給剛果（金）公司，由國家私營行業分包管理局ARSP 負責監督實施。該法令規定企業可以與外國注冊或外資擁有的本地分包商簽訂合同，前提是能夠向ARSP 證明本土分包商在該領域缺失，并且外國或外資分包商的工作持續時間不超過6 個月。由于中資企業的很多工程相關合同都是根據需要臨時造出，并沒有按當地規定進行實際的招、議標流程，亦無當地的公司承擔分包項目，一旦被當地監管機構追查，帶來的就不僅僅是在關聯交易轉移利潤、降低稅負中的稅務風險了。

三、稅收籌劃的路徑

1.正確認識涉稅風險，強化涉稅風險防控意識

首先要從觀念上作出改變，管理人員要正確的認識、重視涉稅風險，把涉稅風險的發現及避免當作一個重要的工作去落實。與此同時，財務人員需明晰節稅與避稅的關系，做好稅負的調整方略，及時了解與宣傳稅收新政策，根據實際情況及時作出科學調整，保障籌劃的設計方案能夠合法合規，不斷優化稅收籌劃工作。

2.做好市場調研，提前做好規劃布局

（1）對于跨國企業

要立足于下轄各公司現有的業務安排、職能與實質情況，結合集團現有的安排與未來發展規劃，深入認識各公司和擬投資項目所在地的稅收制度和簽訂的相關稅收協定，考慮政治、法律、基礎設施建設、外匯管制、行業規則、商業管理和屬地人力資源等因素，厘清在許可經營范圍、主要設立要求和成本、潛在稅負風險等方面的要求，評估控股公司在利潤分配、資金回流安排、未來退出，以及海外再投資等稅務影響，根據需要設計合理的組織形式和股權架構，制定適合公司發展的平臺公司職能定位和業務安排。

以針對主要業務分布在非洲的跨國平臺公司的搭建為例。

首先，需從投資控股平臺所在國或地區的稅務角度考慮。從預提所得稅和資本利得稅層面考慮，新加坡、迪拜和毛里求斯對于利潤匯出的預提所得稅，以及投資退出的資本利得稅的稅務影響規定基本一致。從企業所得稅層面考慮：一是南非本國的企業所得稅稅負相對較重，在利潤收回、匯出和投資退出方面并不具有優勢，且獲取南非總部公司（HQC）的資質以及適用參與豁免制度等在實操中均存在較大難度。二是迪拜對石油勘探與生產企業和外國銀行分行以外的企業不征企業所得稅（2023 年6 月1 日起對所有企業征收），但是為免除外商投資比例不得高于49%的限制，迪拜的控股平臺公司需設立于自貿區，自貿區公司需就經營范圍取得相應牌照且經營范圍不得超過牌照的限制，并通常需每年續期，維護成本較高。三是新加坡的法定所得稅率為17%，相對較高，但其對于來源于境外的所得通常不征稅[3]。四是毛里求斯平臺控股公司注冊成全球商業公司（GBC）的情況下，其取得的境外所得可享受80%的抵免優惠，即有效所得稅稅率最高為3%。此外，GBC 的經營范圍通常不受限制，且通常不影響其稅收協定的適用性。因此，可優先考慮新加坡、迪拜和毛里求斯作為非洲區域控股平臺公司的地點。

其次，從項目公司所在國或地區的稅務角度考慮。對于跨國企業而言，從投資金融環境、外匯管制、貿易自由度、融資成本、融資便利及整體稅務效益角度，以在香港特區設立公司作為主平臺通常是目前的主流選擇，然而倘若在海外項目地域廣布并均計劃長期持有運營，雖然香港除了稅收方面存在需要就利息所得在香港繳稅的劣勢外，其在融資成本和外匯管制方面均有顯著優勢，但是香港的稅收協定網絡較為有限（如毛里求斯與剛果布、盧旺達，迪拜與肯尼亞、俄羅斯，新加坡與尼日利亞、烏茲別克斯坦有更加優惠的協定稅率），可能無法充利用項目公司所在國或地區的協定優惠待遇，未來股息回流和投資退出的稅負可能整體較高。基于前述對比分析，毛里求斯相對迪拜、新加坡而言，與非洲國家訂立的稅收協定網絡相對更廣，更利于長遠布局；針對非洲投資規模較大的跨國企業，以毛里求斯作為控股平臺設立地點，利潤匯回和投資退出的稅務效益相對較優。此外，毛里求斯地處非洲，從增強控股公司實質并且有效管理非洲地區項目的角度更具優勢。

最后，對于集團化公司而言。項目、公司較多，如果都直接控股，對于單個項目的戰投引入或全面退出相對麻煩，如果針對重點的項目公司與控股公司之間再搭設一層離岸的中間控股公司，未來涉及此種情形時就可以規避許多麻煩。因此，在香港公司的主平臺下，設立毛里求斯、迪拜和新加坡等地控股的區域平臺，搭建雙層或多層結構，可以更為靈活的進行投資退出、股息匯回、利潤再投資等經營管理活動，便于降低整體稅負并保持合理水平乃至風險隔離，對于后續的全球化屬地扁平化管理，還有利于本地董事、人員派遣和雇傭、外匯管制等合規工作開展，提高管理效率，優化稅務效益。

實際上，部分中資企業的海外項目在立項之初就沒能進行充分考慮，僅通過香港等公司直接持股，以莫桑比克為例，如果將股權轉讓至迪拜平臺公司，或將繳納高達32%的莫桑資本利得稅。此外，以香港公司為例，香港稅法下，進行離岸收入申報的公司在取得香港稅收居民身份方面存在一定阻礙，對未來境外項目公司的利潤回流適用協定待遇可能會造成不利影響。

（2）對于投資、合資、并購的方案制定

要結合目標公司情況綜合選擇制定方案，從而既保證自身發展規模的擴大，又保證企業的經濟效益不受影響。以并購為例，橫向的并購方式有助于企業實現市場的壟斷，縱向的并購方式可以保證企業獲得更廣闊的市場，保證企業的生產成本有所降低。混合型的并購方式能夠在一定程度上提高企業抗擊風險的能力，確保企業發展更加穩定。以三一重工收購德國普茨邁斯特為例，該筆跨國并購就實現了在經營、管理和財務領域較好的協同效應。在并購后的幾年內，雙方加強資源共享，三一重工的海外銷售額在2015 年實現了百億的突破，資金流入不斷增大，企業所得稅率下降明顯，財務風險得到進一步控制[4]。

3.完善企業管理機制，提供合規合法保障

（1）組織形式與股權設計

不同組織形式及產權關系的選擇，對企業的經營管理將產生較大影響。如阿里巴巴等互聯網公司，基本都采用了可變利益實體（VIE）的股權架構，方便了各種經營管理活動的進行。因此，根據實際需要和情況選擇合適的組織形式，如獨資類、公司類和合伙類等，結合稅制變遷和稅收政策的調整，適時調節組織形式，可以合理減免稅務負擔。

以貴州茅臺為例，其在組織結構及產品結構方面實現了優化升級，進而在市場競爭中占據了主導地位。在組織結構上，貴州茅臺構建了相對完整的內部機構，設置了董事會等核心組織，同時，設定了各個分支部門、機構，對整個公司內部事務進行合理安排，對外部市場業務進行充分規劃，極大的提升了經營效益[5]。

（2）標準流程管理

推行流程標準化管理，實現高效、合理的標準流程管理，有利于提升管理水平，促進企業各項工作的規范化、合法化，提高整體運營效率的同時保證產品質量和服務質量，助力企業快速發展，形成核心競爭力。一方面，對于制造類型企業，從原材料采購到生產加工，從市場銷售到產品包裝，每個環節都實現標準化與優質化，將為市場開發、打造品牌效應、促進合規工作奠定良好基礎。另一方面，要重視財務管理體制的完善，對財務內控制度進行優化管理，設置專門獨立的稅務管理崗位，提升稅收籌劃工作的精準性以及科學性，強化對企業內部的財務工作與稅收工作的共享性，相互監督與制約，構建起科學規范的財務工作制度，加強企業稅收籌劃的系統化與標準化水平。

4.提升人員隊伍素質水平，為稅籌工作提供智力支撐

企業要重視人才的價值與作用，對于參與稅收籌劃的成員進行專業知識與技能的培訓，特別是稅收籌劃工作具備關聯性以及復雜性，極易在不同情況下產生不同的涉稅風險，這就需要企業針對如何規避、防控涉稅風險進行系統培訓，對于新的稅收政策可以通過座談會的方式相互交流學習。

5.因地制宜制定稅籌目標，統籌規劃增強風險防范韌性

（1）樹立目標

深入解讀東道國、地區間的稅收政策，關注、掌握最新的稅收信息，以“減輕稅負，效益創收”為核心目標，結合內部經營實際編制符合公司發展趨勢切實可行的稅收籌劃方案，提前做好相應工作，盡可能減少企業承擔的稅負，節約開支，增加利潤。

（2）深入認識

一方面，海外各國國情各異，跨國企業在投資前需充分了解當地情況，對屬地的政經文化、稅收制度、外匯管制等進行充分了解，全面評估涉稅等風險，做好風險管控策略。另一方面，盡量成立獨立、專業的海外稅收管理部門或崗位，與當地稅務部門加強聯系，降低稅務違規風險，在進行稅務籌劃時，還要充分考量受資國的資本弱化規則和轉讓定價等管理措施，合法合規履行稅務義務。

以盧旺達為例，該國規定的資本弱化規則的債務權益比例為4：1，涉及權益投資的公司，應厘清所在國關于資本弱化、債務權益比例規定的具體內容，并嚴格遵守其規定，防止出現不得稅前扣除情況，調整繳納公司所得稅的風險。

（3）統籌規劃

稅收籌劃涉及多方面的內容，籌劃階段需堅持統籌性原則，協調各公司、各體系職能部門之間的關系，共同擬定可行的稅收方案。國內傳統的稅收籌劃只針對某一個稅種擬定方案，忽略了公司內部業務之間的關聯性，不利于稅收工作的全面開展，極易導致單一稅種的風險。因而，必須充分分析不同稅種之間的關聯性，統籌各個稅種的內在關系，圍繞企業的組織形式、業務范圍、行業差異，結合常設機構、受控外國公司（CFC）等國際、地區間的稅收法例慣例，利用轉讓定價、稅收協定、資本弱化、遞延納稅、地域征稅等規則盡可能從多角度來設計區域籌劃方案，實現稅負轉嫁，減輕整體稅負壓力的目的。可以從以下三方面進行分階段，長期開展稅務合規管理工作：

一是要做好稅務信息管理，財務人員需做好內外部稅務信息的收集、整理以及分析、研究，明確涉稅范圍（即公司適用的稅種），明晰在不同環節上的稅務稅率、申報時間和繳納方式環節（持續維護、更新），建立健全內部工作流程及臺賬記錄。同時，明確本單位稅務機關所屬管轄，以及基本的管理架構，做好外部關系維護，以便后續爭取各項優惠政策。

二是要做好稅務合規管理，一方面，要對本公司自成立以來的涉及稅種的繳納情況進行梳理、自我清查倒查，對憑證附件中的發票進行復查，保障完稅憑證等相關手續的完整性、合規性。另一方面，為減少信息不對稱，應根據實際情況與當地權威的相關咨詢機構建立合作關系，可以聘請如專業的會計師事務所等，為投資、籌資、營銷、技術服務、薪酬福利等方面的稅務合規提供咨詢，為稅務存在問題提供解決優化方案。

三是要做好稅務計劃管理，要對本公司歷史稅費申報、繳納情況、未來重要經營活動或項目的稅負測算進行簡要分析，結合當地政策以及外部機構的咨詢方案，以及對本公司涉及的稅收政策的收集和確認，提出合理的節稅建議，制定、優化企業稅籌方案。

四、結語

稅務工作在不同程度上影響著企業的經營，作為跨國企業的財務人員尤其是財務負責人，需結合自身情況制定稅收籌劃方案，不僅要合理地實現節稅，而且要避免陷入“偷稅”的誤區，要堅持合法合規的“守法”原則、立足全局的“系統”原則，把握好短期與長期利益的關系，采取切實可行的措施確保稅收籌劃工作高效、有效展開，助推企業在變局中增強競爭實力、長久長遠的發展。