不構成業務的反向購買會計問題研究

汪小琴

(長安大學，陜西 西安 710064)

1 引言

借殼上市作為除首次公開發行股份上市外的另一種上市途徑，憑借耗時短，成本低，程序簡便，受非上市企業廣泛歡迎，成為其躋身A股市場的重要方式。我國由于資本市場的建立較晚，直到2007年才出現反向購買的個案，自2007年1月以來，經中國證監會審核批準大批券商通過借殼方式躋身資本市場。

在證監會會計部負責人就上市公司2008年度財務報告監管問題答記者問中，“通過權益性交易確認損益”“關于借殼上市相關會計處理問題”等成為2008年報監管的重點。鑒于此，2008年年底財政部出臺財會函〔2008〕60號，該文件指出對于不構成業務的反向購買按照權益性交易進行處理。2009年財政部在財會便〔2009〕17號中再次重申不構成業務的反向購買應當按照財會函〔2008〕60號的規定執行，即延續了財會函〔2008〕60號文件的規定。這一規定至今仍是我國資本市場對不構成業務的反向購買進行會計處理的理論依據。

[作者簡介]而言之，上述規定是將借殼上市的交易按照是否構成業務進行分類，然后區別采用不同的會計處理方法。而文章認為不構成業務的反向購買采用權益性交易進行處理有待商榷。文章將從多個角度分析該規定存在的矛盾。

如果說損益性交易與權益性交易是兩種相對應的交易類型，財會便〔2009〕17號的規定可以重新表述為：構成業務的按照損益性交易的原則進行處理，而不構成業務的按照權益性交易的原則進行處理。這使人不禁產生疑問，“是否構成業務”這一判定結果決定了該交易的性質，是否意味著“是否構成業務”是區分損益性交易和權益性交易的一個判定標準。但是，“交易是否具有商業實質”“是否體現了企業損益的實現情況”，以及“交易是否公允”等才是區別損益性交易和權益性交易的判定標準。不難看出，與這幾個標準相比，“是否構成業務”這一判定標準讓人費解。因此分類條件與會計處理結果兩者相互矛盾。

將反向購買按照“是否構成業務”分別采用不同會計處理方法：一種合理的解釋是：構成業務的上市公司有完整的資產組，能與購買方的資產組產生協同效應，會產生商譽；而不構成業務的空殼公司由于沒有資產組的支撐不會產生商譽。因此需要憑借“是否構成業務”加以區分；另一種合理的解釋是：被購買的上市公司構成業務的反向購買屬于企業合并范疇，由于非同一控制下企業合并采用購買法，因此采用與購買法相對應的方法——反向購買法；而被購買的上市公司不構成業務的反向購買不滿足企業合并的定義，需要憑借“是否構成業務”與前者加以區分。按照以上兩種可能的解釋，文章認為根據“是否構成業務”將反向購買交易進行區分是必要的。這說明按照權益性交易原則進行會計處理這一做法缺乏合理性。下文將詳細分析其不合理性。

2 權益性交易的分類

“權益性交易”這一術語在財政部發布的財會函〔2008〕60號中首次出現。既然“權益性交易”這一術語是在有關反向購買的規范性文件中首次出現，即權益性交易的定義是為了規范反向購買應運而生，在有反向購買的背景下，才誕生了權益性交易。文章為何認為對不構成業務的反向購買按照權益性交易的原則進行處理不合理呢？這是因為“權益性交易”這一術語也是我國借鑒國際會計準則的結果，而在國際會計準則中，“權益性交易”先于國際會計準則對反向購買的規定出現。IAS27(2008年的修訂版)對權益性交易給出定義。2008年國際會計準則理事會對《國際財務報告準則第 3 號——企業合并》(IFRS3)進行修訂，規范了反向購買會計處理。所以，先入為主，在討論反向購買的會計處理時，應該先考量是否屬于權益性交易的范疇。

我國雖然在使用權益性交易這一概念，但是僅是羅列了哪幾種是權益性交易，對權益性交易的定義還屬于空白領域。但是通過總結列舉的權益性交易，可以將權益性交易區分為兩類，并歸納出權益性交易的判斷條件。但是不論從權益性交易的分類還是從判斷條件考慮，將不構成業務的反向購買認定為權益性交易都沒有合理的理由。下文將從這兩個方面進行詳細闡述。

我國的學者將權益性交易劃分為兩類，會計主體與所有者之間的交易，以及所有者與所有者之間的交易，具體到財務報表層次，即：①從個別報表層次來看，企業與所有者之間發生的交易屬于權益性交易；②從合并報表層次來看，購買少數股東持有的股權是權益性交易，此時控制權沒有轉移。若控制權轉移了，則突破權益性交易范圍，變成損益性交易。但是將不構成業務的反向購買認定為權益性交易，并不能劃分為這兩種類型中的任意一種。

有部分學者對不構成業務的反向購買采取權益性交易的原則進行處理做出如下解釋：①由于交易涉及定向增發股票因此屬于權益性交易；②是會計主體與所有者之間的交易；③是所有者們的交易。但是定向增發股票屬于權益性交易是站在會計上的被購買方個別報表的層次，并不是合并報表層次。至于該學者認為“涉及公司與所有者的交易”，假設“公司”指會計上被購買方，會計上的被購買方發行權益性證券之后控制權轉移，則突破了權益性交易的范圍，變成損益性交易。因此“公司”所指只能是會計上的購買方，“所有者”指會計上被購買方的原股東，“交易”指在計算合并成本時會計上的購買方向會計上的被購買方的原股東虛擬發行權益性證券。顯然，這是站在個別報表的層次試圖解釋合并報表的編制原理，層次不統一。該學者還提及“涉及購買方所有者與被購買方所有者之間的權益互換”，試圖將不構成業務的反向購買歸類為“所有者之間的交易”，以此認定為權益性交易。但“所有者”是就同一個會計主體而言，并不是指兩個參與方各自的所有者。此外，這種解釋同樣適用于構成業務的反向購買，難道意味著構成業務的反向購買也應該按照權益性交易原則進行處理嗎？顯然不是。因此，這種解釋并不是支撐將其作為權益性交易的合理邏輯。

3 權益性交易的判斷條件

權益性交易通常不滿足市場公允交易，不具有商業實質，一般表現為資源的單方面轉移。雖然我國沒有明確界定權益性交易，但基于國際會計準則對權益性交易的定義，以及我國列舉的權益性交易的幾種情形，可以歸納出權益性交易的判斷條件:一是交易對象特殊性(主體與所有者，這里的所有者指控股股東與非控制股東及其控制的其他子公司);二是交易性質特殊性(通常不滿足市場公允交易，即具有“資本性投入”，是否屬于“資本性投入”要視①交易是否由所有者進行或主導；②交易結果是否為雙方或多方受益；③是否存在單方面的利益輸送行為而定)。

分析不構成業務的反向購買，文章發現其不滿足上述兩個“特殊性”。因為會計上的購買方與會計上的被購買方在不屬于同一控制下的情況下(同一控制不滿足反向購買的定義)，是兩個沒有關聯的公司自愿進行的公允交易，不屬于主體與所有者之間的交易，更不存在交易由所有者主導的情況。此外，借殼方選擇的殼公司通常是虧損企業，經營不善，面臨退市風險，而借殼方盈利能力強，市場前景廣闊，有較優質的資產，進行反向購買對兩方而言是互利共贏的交易，具有商業實質，因此不屬于單方面的利益輸送行為。由此可見，不構成業務的反向購買不符合權益性交易的判斷條件。這是文章想要強調的觀點之一，判斷不構成業務的反向購買是否屬于權益性交易，應該以權益性交易的判斷條件去衡量，而不能僅出于不能確認商譽的考慮，就將權益性交易作為一個兜底交易類型。

4 權益性交易的范圍

IAS27,在“合并程序”的第三十段列舉了一種情形是屬于權益性交易的。其中之所以強調未喪失控制權是因為如果控制權發生變化，報告主體會發生改變，就超出了權益性交易的范圍。對于不構成業務的反向購買，會計上的購買方對會計上被購買方的原股東虛擬發行股票后取得會計上被購買方的控制權，報告主體發生了變化，只不過一直關注著會計主體是否被其他方(原控股股東之外的其他方)控制，而忽略了會計主體是否控制了其他方。根據我國學者對權益性交易的研究成果，權益性交易會導致所有者權益總量發生變化(會計主體與所有者之間的交易)，或者導致所有者權益的內部結構變化(所有者們之間的交易)，默認報告主體會沒有發生變化。從權益性交易的范圍也說明將不構成業務的反向購買作為權益性交易進行處理不合理。

針對將不構成業務的反向購買按照權益性交易進行處理存在邏輯不通、缺乏理論依據的問題，文章提出如下會計處理思路。

“反向”僅是法律上的母子公司關系在會計視角下反向，但是企業合并這一經濟實質不會改變，因此企業會計準則中針對正向的購買規定的條件同樣適用于反向購買。企業合并要求參與雙方構成業務且報告主體發生改變。構成業務的反向購買滿足企業合并的定義。因此反向購買法適用于反向購買交易中滿足企業合并定義的那一部分交易。除了法律上的母公司與會計上的購買方發生錯位、合并成本是通過虛擬發行股票的方式確定，會計處理思路與非同一控制下的企業合并沒有本質區別，即確認商譽或確認計入當期損益。可以看出，會計處理邏輯是與正向的購買相對應。這正是財會便〔2009〕17號對構成業務的反向購買進行如此會計處理規定的出發點。

如果殼公司的資產不構成業務，則嚴格意義上不屬于企業合并，不能按照一般的反向購買原則對該交易進行處理，即不能使用反向購買法。根據上述一一對應的邏輯，若不構成業務，在會計處理時應當參照非上市公司正向購買一個不構成業務的空殼或凈殼的處理方法，與之形成對應關系。財會便〔2009〕17號指向《企業會計準則第20號——企業合并》。而《講解2010》第二十一章企業合并中提出了具體思路：企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

這為不構成業務的反向購買的會計處理提供了思路，根據上述分析，不構成業務的反向購買的會計處理應當與正向購買不構成業務的殼公司在邏輯上一致。因此，應該參照《講解2010》給出的解決思路，當然也不存在“合并成本”一說。

5 結語

不構成業務的反向購買采用權益性交易原則進行處理沒有充分的理論依據，不論是從國際上給權益性交易作出的定義角度，還是從權益性交易的分類、判斷條件等角度，都沒有堅實的理論基礎和通順的邏輯。建議在現有的權益性交易的定義基礎上，調整現行規定，認真考量按照權益性交易進行處理的做法是由于交易本質上屬于權益性交易還是僅作為兜底條款。