上市公司連續并購審計風險及其應對措施研究
——以X 公司為例

張曉會

（立信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所，杭州 310000）

1 引言

近年來，隨著《證券法》《重組辦法》《收購辦法》等上市公司并購相關法律法規的修訂，以及新一輪推動提高上市公司質量行動方案的實施，進一步優化了上市公司并購重組機制，為上市公司轉型升級和做優做強奠定了基礎。注冊會計師在對連續并購的上市公司進行審計時，不僅需要分析每個公司的財務和經營情況，還需要分析并購后的資源整合情況，識別連續并購的審計風險，才能減少這類上市公司審計失敗發生的概率，并出具恰當的審計意見。本文以X 公司為研究對象，從會計師事務所的角度，識別上市公司連續并購審計的風險，并提出應對措施[1]。

2 連續并購審計風險的相關概念及理論分析

2.1 連續并購審計風險的概念

連續并購審計風險是指由于企業在一段時間內連續進行并購活動，每次并購雙方之間的信息不對稱而導致的一種審計風險。這些風險會貫通每一次并購活動的始終，注冊會計師對被并購企業的背景調查、價值評估、審計其財務和盈利能力時，均可能產生審計風險。尤其當被并購方存在負債或其他容易被忽略的風險因素時，均會導致審計失敗[2]。

2.2 上市公司連續并購審計風險的理論分析

注冊會計師在進行上市公司連續并購審計時，除使用常規的審計方法外，還會使用并購審計方法。上市公司連續并購會使一起獨立的并購行為變為一項戰略意圖。審計人員在對其執行審計業務時，除一般的財務報表審計外，還需要充分了解被審計公司連續并購過程，特別需要掌握其連續并購的目的和動機，以及分析每一次并購活動前后上市公司經營風險、財務狀況、盈利能力和并購后的資源整合情況。上市公司連續并購審計與一般審計的流程、審計程序相同，也強調審計人員的職業道德基本準則。與一般審計相比，二者的審計目標不同，審計關系更為復雜，審計報告的依賴性不同[3]。

3 X 公司連續并購情況介紹

3.1 X 公司連續并購案例介紹

X 公司成立于2003 年，2011 年在創業板掛牌上市，是其細分領域的首家上市公司。該公司上市后的12 年間，從最初的細分領域首家上市公司，到瀕臨破產、財務造假，直至起死回生，重新煥發新的活力，都與其連續并購活動有著密切的關系。X 公司上市之初的核心產品為手機視窗玻璃防護屏，其后通過連續并購行為，將公司的主營業務范圍拓展至精密結構件、觸控顯示模組等產品。X 公司在上市前，2008 年至2011 年的營業收入從1.46 億元增長到3.04 億元，年均增長率接近45%。自2011 年上市后，前3 年的營業收入和凈利潤均呈現出下降的態勢。2014 年至2016 年，該公司均發生了并購活動，對其整體財務情況產生了一定的影響，使公司的營業收入和凈利潤出現了不同幅度的增長。2011 年至2022 年X 公司的經營情況如表1 所示。

表1 2011-2022 年X 公司經營情況統計

3.2 X 公司連續并購過程介紹

X 公司自2013 年開始，8 年進行了8 次并購活動，其8次并購活動的詳細信息如表2 所示。

表2 X 公司2013-2020 年連續并購過程

4 X 公司連續并購審計風險分析

X 公司連續并購審計風險主要分為報表層次和認定層次的重大錯報風險以及檢查風險。

4.1 報表層次的重大錯報風險

X 公司連續并購審計報表層次的重大錯報風險主要分為4 部分。一是注冊會計師在進行連續并購審計時，需要關注并購方和被并購方所處的外部環境因素。這些因素包括國際、國內經濟形勢和相關的法律法規，還涵蓋了行業特性和競爭激烈程度等。X 公司所處行業產品更迭速度快，為了緊跟市場環境的變化，需要通過連續并購的途徑增強自身產品的競爭力，而市場環境千變萬化，需要在審計過程中加強識別[4]。二是X 公司在其多起并購活動中，均簽訂了業績承諾協議，注冊會計師對其審計時，應謹慎評估業績承諾的合理性，保護公司中小股東的利益。X 公司在2013 年底并購SYGD時設置了業績承諾條款，SYGD 在承諾期前兩年均完成了業績既定指標，承諾期最后一年則未完成指標。在X 公司并購SZLY 的案例中，也出現了類似狀況。這些現象產生的原因是被并購企業在前兩年提前透支了未來可能發生的利潤。由此可見，注冊會計師對發生連續并購的上市公司進行審計時，需梳理其每次并購業績承諾的設置和補償情況，分析其完成情況。若存在業績承諾未完成的情況，應重視商譽減值準備并執行分析程序，降低報表層次的重大錯報風險。三是對被并購企業的價值估計。在每次并購交易時，X 公司均邀請了第三方評估機構用收益法和資產基礎法評估對標資產的交易價格。X 公司收購SYGD 公司和SZLY 公司100%股權的資產評估結果如表3 所示。X 公司在兩次并購交易時，在考慮企業未來收益、市盈率和行情前景后，均采用了收益法評估結果作為確定交易對價的基礎，這為其連續并購審計埋下了風險。四是并購方存在盈余管理的動機。2018 年因為外部環境和企業內部因素的影響，X 公司股價下跌至2.69 元/股。此時，PXFTK 公司購買了X 公司股票1.4 億股，成為該公司最大股東和實際控制人。同年，X 公司因之前收購的SYGD 和SZLY 公司業績下滑，計提6.3 億元的商譽減值。該年度X 公司的營業收入和凈利潤均大幅下滑，次年則實現業績的扭虧為盈。本文經過分析發現，X 公司在更換實際控制人后，存在主動進行商譽減值來達到盈余管理的目的。

表3 X 公司收購SYGD 公司和SZLY 公司資產評估結果

4.2 認定層次的重大錯報風險

X 公司連續并購審計認定層次的重大錯報風險主要分為兩部分。一是固有風險。在對連續并購的上市公司進行審計時，注冊會計師應重點關注每次并購交易中的支付方式，尤其要對比X 公司支付的價款與被并購企業當前價值、未來盈利狀況之間的關系。由于X 公司所處行業發展速度快、迭代頻繁，在審計時，可以以利潤表為基礎，核查收入和成本費用項目的真實性。另外，審計人員在對X 公司執行審計程序時，還需要特別關注其存貨的完整性和準確性，防止虛構存貨。二是控制風險。連續并購審計與普通財務報表審計一樣均存在控制風險且無法被審計人員控制或消除。X 公司在連續并購的過程中，由于其與被并購企業在內部控制管理、制度方面存在差異，必然會產生控制風險。X 公司自上市以來，其實際控制人的持股比例持續下降，雖然從股權結構上來說，集中度適中、股東之間相互制衡，并未出現一股獨大的局面，但在實際的經營管理中，中小股東并未充分行使決策和監督權。對于被并購企業而言，由于管理層的變更會給企業未來發展帶來眾多不確定因素，這些都會影響連續并購的上市公司審計中的控制風險水平。

4.3 檢查風險

X 公司自2011 年上市以來存在財務造假行為，而對其審計的會計師事務所一直出具標準無保留意見的審計意見。某注冊會計師在2008 年至2020 年間，僅2014 年、2015 年未擔任其簽字會計師，其余年份均為X 公司的簽字會計師且X公司每年支付的審計費用從最初的60 萬元增長至180 萬元。基于以上情況，X 公司可能存在通過支付高額審計費用，與會計師事務所合謀發表不合理審計意見的風險。另外，由于簽字會計師與X 公司過于熟悉，輕視并購審計業務，未能有效執行審計程序，導致其不能發現X 公司財務造假的風險。

5 上市公司連續并購審計風險的應對措施

5.1 報表層次的重大錯報風險的應對措施

首先，充分分析上市公司監管、行業、法律以及政策等宏觀環境。對本文研究的案例公司而言，其8 次連續并購多數屬于縱向并購，為了避免報表層次的重大錯報風險，需要結合其行業環境以及新證券法等法規政策，判斷其在連續并購過程中，不同時期所處的發展階段及行業地位。注冊會計師在上市公司連續并購審計過程中，通過觀察、詢問和分析，并保持獨立性和職業懷疑態度，對宏觀環境進行判斷，獲得更多的審計證據，全面掌握被審計上市公司的信息，有效降低和控制審計風險。

其次，全面評估上市公司的并購目的。注冊會計師在審計連續并購的上市公司時，需對每一起并購過程進行拆解并進行定性分析，若為惡意并購，則可能存在較高的審計風險。另外，還需要對并購目的、動機進行分析，如拓展業務類型、實現扭虧為盈等動機均可能對審計帶來影響，這樣有利于后續審計程序和風險應對措施的制定。

再次，重點關注合并財務報表的重大錯報分布點。在本文的案例中，X 公司兩次通過承諾期后計提商譽減值準備的方式，進行財務舞弊。因此，對于審計人員而言，審計連續并購的上市公司時，應該重點關注其商譽和減值準備。在對被并購企業進行商譽減值測試時，需著重關注財務基礎數據及其計算方式是否符合準則要求，避免因此類問題產生財務報表層次的重大錯報風險。

最后，關注連續并購后，并購雙方各方面的整合情況。上市公司連續并購后，其與被并購企業的關系已轉變為母公司與子公司之間的關系。注冊會計師對上市公司審計時，需要關注并購后，雙方文化、人員、經營和財務的整合情況，這樣能最大程度避免報表層次的重大錯報風險[5]。

5.2 認定層次的重大錯報風險的應對措施

認定層次的重大錯報風險的應對措施主要分為兩個方面。一是判斷并購交易支付方式的合理性。若采用股權轉讓，會對上市公司的股權結構帶來影響，采用現金支付的形式，由于短時間內消耗大量的現金，會使上市公司面臨經營和財務風險。對于上市公司連續并購而言，每次并購交易的支付方式選擇均會帶來風險，審計人員務必有效地執行審計程序，降低此類固有風險發生的概率。二是判斷企業估值的合理性。企業的估值并不存在標準答案，并購中往往會出現收益法和基礎資產法估值差距過大的情形，客觀、準確評估此類風險是審計人員的基本職責。

5.3 檢查風險的應對措施

檢查風險的應對措施主要體現在4 個方面。一是注冊會計師在對連續并購的上市公司進行審計時，必須時刻保持職業懷疑態度，不能因為雙方的長期合作關系失去操守。由于連續并購審計的復雜性，注冊會計師應避免想當然，嚴格執行審計程序，并保持高度警惕。二是由于連續并購涉及業務多、類型復雜，這就要求注冊會計師提高自身的專業勝任力。除掌握審計知識、積累審計經驗外，還應具備相應行業的審計經驗，這樣才能在審計時做出科學、正確的職業判斷。三是提高注冊會計師與資產評估、稅務、法律和IT 等方面專家的協同合作頻次，使其判斷更加科學、合理，有效控制和降低審計風險。四是會計師事務所通過加強審計復核，提高內部控制質量，為降低審計風險保駕護航。

6 結語

總之，注冊會計師在對連續發生并購活動的上市公司審計時，需要對其報表層次、認定層次的重大錯報風險和檢查風險進行識別，做好相應的應對措施，這樣才能有效控制和降低審計風險，提高審計質量，避免審計失敗案例的發生。