企業(yè)并購“零商譽”問題探討

楊利紅

（廣西財經(jīng)學院-會計與審計學院，廣西 南寧 530000）

“商譽”是根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號－企業(yè)合并》的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額部分，并反映在財務(wù)報告中的資產(chǎn)負債表里，通俗稱為“買貴了的錢”。根據(jù)準則要求企業(yè)每年對商譽的余額進行一次減值測試。隨著學者對商譽減值的研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)新增商譽上對企業(yè)績效有短期促進作用，但商譽減值也會短期內(nèi)會造成企業(yè)股價下跌，增加企業(yè)的經(jīng)營風險的同時也為企業(yè)的后期信息披露違規(guī)、財務(wù)舞弊埋下了導火索。所以當前資本市場不可忽視的事實為：資產(chǎn)評估結(jié)果與最終交易價格的一致性逐年上升，二者之間差異率的絕對值更是從2017年的0.77%下降到2019年的0.18%，這意味著本是“倒擠”的商譽逐漸“消失”在財務(wù)報表中。

企業(yè)并購的目標是獲取超額收益，尤其是被并購企業(yè)未來的收益能力。通過協(xié)同效應(yīng)理論實現(xiàn)技術(shù)、人才等資源的嫁接，為并購方帶來超額收益，實現(xiàn)企業(yè)價值共創(chuàng)。《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》，對商譽的初始確認和后續(xù)計量進行了具體規(guī)定，主要在現(xiàn)行的企業(yè)并購行為中主要是企業(yè)并購產(chǎn)生的正商譽。在已有研究基礎(chǔ)上，本文重點探討：體現(xiàn)在合并財務(wù)報表中的非同一控制下的控股合并， 并購方的合并成本減去其應(yīng)享有的股權(quán)（被投資企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值×持股比例）剩余部分。

一、初現(xiàn)“零商譽”動機

資本市場頻發(fā)商譽減值造成的股價過山車式的波動，成為金融市場穩(wěn)定的威脅因素。研究商譽減值不單單只是高商譽帶來的問題，與并購重組前的戰(zhàn)略決策、并購重組過程中的審慎操作、并購重組后的并購整合，特別是并購企業(yè)的商譽管理也有著極其密切關(guān)系。上市企業(yè)為了短期利益，存在高溢價并購背后利用商譽減值進行盈余管理和利潤操縱，進而損害公眾利益的動機。新頒布的系列規(guī)定要求并購企業(yè)商譽和商譽減值的問題還應(yīng)該以動態(tài)的視角，從整體流程方面，特別是通過并購整合加強商譽管理方面去剖析，尤其針對企業(yè)并購中產(chǎn)生的高商譽行為。

上市公司商譽的減值風險給資本市場造成嚴重影響，為加強商譽減值的會計監(jiān)管，2018年11證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，對資本市場商譽減值的準確性及減值信息披露做出了相關(guān)規(guī)定。

為進一步保護市場廣大投資者的利益，財政部監(jiān)督檢查局2019年3月發(fā)布《關(guān)于進一步加強商譽減值監(jiān)管的通知》，要求財政監(jiān)察專員重點關(guān)注企業(yè)商譽減值測試等事項。隨著監(jiān)管部門對商譽大幅減值現(xiàn)象加強監(jiān)管，商譽的地位在會計準則中被多次提及，同時商譽的會計規(guī)則的不斷細化，所以上市公司在并購過程中會利用對無形資產(chǎn)的高估來隱藏商譽，以達到減少后期商譽減值帶來的對企業(yè)績效的影響。

二、企業(yè)并購“零商譽”并購問題案例分析

Z公司2003年、2008年分別在H股和A股上市，主要從事黃金、銅、鋅及其他金屬礦產(chǎn)資源的勘探、開采、冶煉加工及相關(guān)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，中國最大的礦產(chǎn)金生產(chǎn)企業(yè)。選擇該企業(yè)案例原因：一是在H股和A股上市，作為上市公司同時受香港和內(nèi)地機構(gòu)監(jiān)管；二是黃金避險屬性，近兩年黃金的走勢一路飆升，作為國內(nèi)最大的礦產(chǎn)金生產(chǎn)企業(yè)近年的產(chǎn)出量和盈利能力遠超行業(yè)其他黃金生產(chǎn)企業(yè)；三是2019年和2020年，Z公司的并購行為活躍，在并購企業(yè)對價與被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估時二者的價格完全一致，產(chǎn)生的“零商譽”具有典型研究意義，因此選取該企業(yè)作為案例，對其并購對價中存在的商譽管理及原因進行深入分析。

（一）Z公司基本情況及其并購情況

Z公司是大型跨國礦業(yè)集團，主要在全球范圍內(nèi)從事礦產(chǎn)資源勘查、金礦、銅礦采選、冶煉及銷售。從1993年起步，2000年完成股份制改造，2015年起實施逆周期并購策略，通過多年內(nèi)生與外延的發(fā)展。已是中國目前擁有礦產(chǎn)資源最多的企業(yè)，亦是國內(nèi)黃金資源儲量及銅資源儲量最大的上市集團，投資項目分布在國內(nèi)24個省（自治區(qū)）和全球9個國家。

Z公司2020年對外公布的合并財務(wù)報表顯示，2020年末商譽的賬面價值完全等同于上一年商譽的賬面價值。但這與公司的對外并購戰(zhàn)略行為不相符，所以查看財務(wù)報表中對外公布的審計報告的關(guān)鍵審計事項披露，顯示非同一控制下企業(yè)合并有以下三項：

1．于2020年3月5日，Z公司通過控股子公司收購D公司100%股權(quán)，收購總對價為1,335,786,131加元，約合人民幣6,910,788,547元。

2．于2020年7月9日，Z公司收購J公司50.1%的股權(quán)，收購總對價人民幣3,882,750,000元。

3．于2020年8月25日，Z公司收購G公司所有剩余股權(quán)，收購對價包括299,638,920加元及原持有的12597,200股份，收購總對價約人民幣1,693,361,892元。

（二）Z公司“零商譽”分析

按照會計準則的規(guī)定，企業(yè)并購中，只在同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生商譽。實際業(yè)務(wù)操作中，并購對價始終圍繞資產(chǎn)評估定價上下浮動。商譽的賬面金額是由并購過程中購買方在合并中所支付的合并成本與其所取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額“倒擠”出來的，這也決定了商譽的賬面金額，這一數(shù)值既和成交價有關(guān)也和評估定價有關(guān)。

所以根據(jù)2020年交割日被并購企業(yè)公允評估價與賬面價對比，可以清楚知道資產(chǎn)評估公允價等于最終的并購對價，進而產(chǎn)生“零商譽”。但繼續(xù)深入對比資產(chǎn)負債表，整理財務(wù)報表計算發(fā)現(xiàn)，評估增值的資產(chǎn)科目集中表現(xiàn)在無形資產(chǎn)和長期待攤費用。長期待攤費用表現(xiàn)在賬面價值金額巨大，公允評估價值為零。

首先是通過比較被投資企業(yè)的無形資產(chǎn)賬面價值乘以持股比例與最終并購對價，計算評估增值率，得出D公司的評估增值率為689%；其次是J公司增值500%，G公司86%。在上述三個并購公司行為中，無形資產(chǎn)的評估增值充當了最重要的角色，因為無形資產(chǎn)的大幅度評估增值，導致被并購公司整體資產(chǎn)公允評估值異常溢價，但是D公司作為高品位黃金礦在經(jīng)營成果上現(xiàn)金流量凈流入僅為1,902,545，所以從并購公司的黃金產(chǎn)出量是否穩(wěn)定，后續(xù)能否帶來盈利來看，此次并購過程中公允評估價遠遠高于賬面價值，導致集團并購成本升高，不利于集團長期經(jīng)營發(fā)展。

公允評估價值是獨立的第三方評估機構(gòu)做出的評估價，而合并對價是并購方與被并購方權(quán)衡利弊與激勵博弈的結(jié)果。非同一控制下企業(yè)合并的合并對價等于合并交割日的評估公允價。理論上，這是市場上追求的最佳理想狀態(tài)，這意味著評估定價完全反映了并購中資產(chǎn)的市場價值且被并購雙方所認可。但是作為獨立第三方機構(gòu)評估定價本身可能并不準確，并且這不是市場追求的博弈狀態(tài)，反映出一種市場“誤區(qū)”，或者說是并購雙方有內(nèi)幕交易寧愿偏離被并購企業(yè)的真實價值而進行交易。所以上市公司有并購行為但是財務(wù)報表中“零商譽”并不意味著沒有減值風險帶來的業(yè)績下滑，高評估增值，尤其是無形資產(chǎn)的大額增值仍然值得投資者關(guān)注。

（三）Z公司“零商譽”原因剖析

1．信息不對稱，造成資本市場的投資者過度反應(yīng)。企業(yè)內(nèi)部決策層與管理層作為并購的主導方與執(zhí)行者，對企業(yè)的發(fā)展定位是清晰的，但是在外部市場參與者則會跟風投資產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，所以企業(yè)股票價格會隨之波動。例如企業(yè)并購會被市場解讀為擴大規(guī)模，發(fā)展前景好，值得投資，進而股票市場會漲。但是當出現(xiàn)并購嚴重溢價后，對商譽減值時，自然會被投資者認為傳遞的是不好的信號，就會出現(xiàn)股價大幅下跌。

一般來講，上市公司之所以會選擇“零商譽”，與其財務(wù)目標的達成需要不無關(guān)系。為了維持市場對企業(yè)的認可，管理者會傾向迎合市場投資者的喜好。縱觀Z公司的發(fā)展，2008年回歸A股市場首家以0.1元面值發(fā)行股票的企業(yè)，到今年股票突破10元大關(guān)，發(fā)展勢頭迅猛。集團在戰(zhàn)略規(guī)劃上進軍新能源行業(yè)，2021年完成對加拿大新理公司100%股權(quán)的收購，2022年一月交割獲得阿根廷3Q鋰鹽湖項目。以打造綠色高技術(shù)超一流國際礦業(yè)集團為戰(zhàn)略目標，管理層出于財務(wù)穩(wěn)健性考量，減少外部市場負面效應(yīng)，自然在主導并購委托三方評估時會選擇更加有利于自身的評估機構(gòu)。

2．管理層存在較為嚴重的概念混同問題，直接將公允評估值作為交易定價。公允評估價是評估機構(gòu)提供專業(yè)的第三方參考意見，公司管理層對評估機構(gòu)的委托不是必要程序，也不存在必須采納評估結(jié)果的硬性規(guī)定，會計估計的主動權(quán)與責任始終應(yīng)由公司管理層承擔。公司管理層對商譽減值的金額做出最終判斷，資產(chǎn)評估機構(gòu)不承擔商譽減值的會計估計責任。隨著并購商譽減值和上市企業(yè)股價崩盤風險呈現(xiàn)明顯的正相關(guān)關(guān)系，商譽減值會通過制約股票流動性，造成公司股價和股票收益率下跌，消耗企業(yè)價值，導致業(yè)績下滑。

所以在案例企業(yè)中，在合并時產(chǎn)生“零商譽”，高估無形資產(chǎn)價值，導致報表使用者認為企業(yè)的利潤來自企業(yè)的正常經(jīng)營資產(chǎn)增值，從而減少商譽大幅減值帶來的風險。Z公司并購為企業(yè)的發(fā)展貢獻巨大，尤其在參與跨國并購中。并購對價與公允評估價之間的差額過高帶來的商譽，后期通過減值影響可能整體業(yè)績最終影響資本市場，但是公允評估結(jié)果不見得就是恰當?shù)胤从沉耸袌鰧r值的評價。評估結(jié)果與最終交易價格一致率畸高還可能表明，參與企業(yè)并購活動的各主體混淆了評估機構(gòu)在企業(yè)并購中所承擔的中介責任的本質(zhì)。

3．會計準則過度強調(diào)商譽的概念，導致企業(yè)過多關(guān)注商譽，商譽減值會計核算流程給管理者可操縱的自由裁定權(quán)。并購導致的無形化，一是公允評估增值，尤其是無形資產(chǎn)；二就是商譽。由于商譽賬面余額與企業(yè)長期市場績效二者呈負相關(guān)，商譽減值與企業(yè)短期績效二者也呈負相關(guān)。Z公司屬于資源開采，資源枯竭型企業(yè)，不斷并購是必然，同時又要達成高適配度的“簡潔、規(guī)范、高效”的全球化運營管理體系戰(zhàn)略，為避免后期商譽減值導致的業(yè)績縮水，“零商譽”無疑是最穩(wěn)妥的做法。Z公司的無形資產(chǎn)集中在采礦地區(qū)的土地使用權(quán)和采礦權(quán)，根據(jù)礦產(chǎn)的品位規(guī)模無形資產(chǎn)價值也不同，所以從會計與審計角度選擇無形資產(chǎn)的公允評估增值簡單易操作。

三、建議及對策

（一）加強企業(yè)信息披露，完善公司內(nèi)部治理

企業(yè)的商譽體現(xiàn)的是企業(yè)的長期價值效應(yīng)，“零商譽”短期內(nèi)的確使管理層保持業(yè)績水平，但是不利于企業(yè)的長期業(yè)績體現(xiàn)。企業(yè)在商譽的計量及后續(xù)處理上還存在許多缺陷，企業(yè)應(yīng)當提高有關(guān)商譽減值的信息披露的及時性，提高會計信息質(zhì)量，以有效降低投資者和企業(yè)的信息不對稱，緩解投資者非理性投資行為，進而促進資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。管理層作為并購行為的主導方，也是最有操縱盈余動機，所以健全公司內(nèi)控，利用股東大會設(shè)計控制程序，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，減少管理層的代理機會主義行為。

（二）加強監(jiān)管部門引導，提高投資者分析能力

監(jiān)管部門與中國資產(chǎn)評估協(xié)會應(yīng)當加強有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)論應(yīng)作為參考性質(zhì)的觀念，矯正社會各界對評估結(jié)論的認識偏差。企業(yè)正確認識資產(chǎn)評估結(jié)論的參考性，允許最終合并對價與評估結(jié)果之間存在一定的合理差異，而不是機械地追求二者間的完美相等。投資者切忌情緒性跟風，不斷提高自身的信息獲取與分析能力，增強自身判斷和識別能力，理智判斷企業(yè)的短期與長期績效，提升決策效率。

（三）完善修訂相關(guān)會計準則

商譽一詞在我國是在企業(yè)會計準則（2006）時出現(xiàn)，并且一出現(xiàn)就與國際準則趨同。后續(xù)計量上減值的會計處理復雜程度也從簡單攤銷法發(fā)展成減值測試法，一定程度上推動商譽會計發(fā)展的同時也助長了企業(yè)并購時的盲目性，也讓企業(yè)有了可操縱的空間。根據(jù)本文案例分析建議監(jiān)管部門對并購流程，財務(wù)整合，后期減值的信息披露進行規(guī)范。尤其是并購對價畸高時，我們需要辨認無形資產(chǎn)，將無形資產(chǎn)的公允評估價限定在一定范圍內(nèi)，參考價格范圍需要進行盡調(diào)，比如向相關(guān)行業(yè)協(xié)會詢價。