上市公司財務舞弊治理研究
——基于2010—2021年的舞弊樣本

趙榮康 韓育霖

（新疆財經大學會計學院）

一、引言

2020年3月1日，新《證券法》正式施行。新《證券法》大幅提高了對證券違法行為的處罰力度，并對證券違法民事賠償責任做出完善，設專章規定投資者保護制度和信息披露制度，完善對于投資者的保護，進一步強化信息披露要求。一系列舉措使得市場違法成本顯著上升。2021年11月12日，康美藥業證券糾紛案作為我國首單特別代表人訴訟案件，被告須承擔投資者損失金額24.59億元，這對促進我國資本市場深化改革和健康發展，切實維護投資者合法權益具有里程碑意義。黃世忠等［1］對2010—2019年度上市公司財務舞弊的特征進行分析得出以下結論：只要財務舞弊預期收益大于財務舞弊預期成本，當前舞弊與反舞弊的博弈就難以打破。

本文以2010—2021年因財務舞弊被證監會處罰的180家上市公司為樣本進行分析，了解當前財務舞弊的現狀以及動因。通過新《證券法》中關于對上市公司財務舞弊行為的處罰進一步了解為何在懲罰力度加大的情況下，上市公司財務舞弊行為屢禁不止且愈演愈烈？針對此問題，提出了構建“內部治理、外部監督”的財務舞弊治理模型，并且強化外部監管力度、獨立公司內部控制體系、從嚴從重處罰等建議。構建以內部治理為主、外部監督為輔的體系，結合處罰力度等具體行動為工具，力爭實現舞弊預期成本高于舞弊預期收益，真正使舞弊參與方做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

二、上市公司財務舞弊現狀分析

（一）處罰年度分析

圖1列舉了2010—2021年因財務舞弊被證監會處罰的上市公司年度分布。其中明顯發現近些年來財務舞弊行為愈演愈烈，尤其在2020年新《證券法》實施后，2020—2021年財務舞弊的公司數量達到了66家，占比超33.3%，從側面反映出新《證券法》實施后監管力度加強，對待財務舞弊的“零容忍”態度強硬。

圖1 各年度舞弊處罰數量

（二）舞弊金額分析

圖2列舉了2010—2021年上市公司財務舞弊的舞弊金額分布，本文對舞弊金額劃分了5個區間，從中可以看出每個區間的分布相對均勻，但是舞弊金額都相對較大，令人駭聞。劉啟亮等［2］通過對1990—2022年資本市場八個典型財務造假案件進行整理和分析，發現上市公司財務舞弊的趨勢呈現以下特點：舞弊涉案金額越來越大，舞弊程度越來越嚴重。進入2011年后，舞弊利潤的金額巨額增加，其中康得新虛增利潤總額115億元刷新了利潤造假金額記錄，側面反映了財務舞弊的程度越來越嚴重。

圖2 舞弊金額分布區間

（三）處罰金額分析

圖3列舉了2010—2021年因財務舞弊被證監會處罰的金額分布，其中本文考慮到2020年3月1日新《證券法》的實施，將2020—2021年度的數據單獨拿出來進行分析。從圖3可以發現，相對于舞弊金額來說，證監會做出的處罰金額是微不足道的，對于上市公司舞弊并未構成沉重打擊。其主要原因在于舊的《證券法》規定了無論財務舞弊的金額有多大，對于企業的罰款最高以60萬元為限度，這無疑對本文一開始所爭取的預期舞弊成本高于預期舞弊收益背道相馳。葉欽華等［3］對2020—2021年度上市公司因舞弊受到監管部門處罰金額的分布進行了介紹。得出以下結論：2021年度對上市公司處罰金額明顯大于2020年度。除此之外，盡管新《證券法》對財務舞弊的處罰金額明顯增加，但與財務舞弊的預期收益相比仍然不高。

圖3 處罰金額分布

綜上所述，通過對比圖2和圖3的數據可以發現，上市公司財務舞弊金額與因舞弊被處罰的金額極不匹配，這也導致了為何在處罰加大的條件下，上市公司財務舞弊行為仍舊愈演愈烈，主要原因就是處罰不構成威脅，即舞弊預期成本遠低于舞弊預期收益。

新《證券法》的實施大幅提升了對于內幕交易和操縱市場等違法違規行為的懲處力度，如相關證券違法行為有違法所得的，則沒收違法所得，并處違法所得的行政罰款標準由原來的1～5倍提高至1～10倍；如實行定額處罰，處罰標準則在原來的基礎上分別有所提高，比如內幕交易行為從原來的最高處60萬元罰款提高至500萬元，操縱市場行為則從原來的最高處300萬元罰款提高到1000萬元，大幅提高了從事內幕交易、操縱市場等資本市場的違法成本。新《證券法》加大資本市場違法違規行為處罰力度，為證監會“零容忍”政策的落實提供了新的法治供給和更強有力的武器，有利于通過提高違法成本，震懾、規范市場主體行為，凈化市場秩序，保護投資者利益。盡管如此，其懲罰力度也遠遠沒有達到預期效果，從2020—2021年數據可以發現，財務舞弊的上市公司數量激增，一方面雖然反映了證監會監管力度加大，另一方面也印證了處罰力度對舞弊行為不構成威脅。雖然處罰力度不斷加大，但是上市公司財務舞弊的金額越來越大，完全彌補了處罰帶來的損失，甚至獲得超出舞弊成本帶來的額外收益。因此如何建立更嚴厲的懲處機制來應對財務舞弊行為迫在眉睫。

三、上市公司財務舞弊誘因風險識別

通過運用舞弊三角模型來對2010—2021年度采取虛增收入和利潤的財務舞弊手段公司進行舞弊誘因風險分析。

（一）舞弊三角模型介紹

舞弊三角模型是用于識別導致舞弊者進行舞弊的風險因素，這些風險因素有：（1）壓力；（2）機會；（3）合理化。圖4為舞弊三角模型的因素構成。

圖4 舞弊三角模型

（二）舞弊三角模型的應用

近年來不少學者通過舞弊三角模型對瑞幸咖啡［4］、康美藥業［5］、輔仁藥業［6］等財務舞弊進行分析。本文運用舞弊三角模型對2010—2021年度采取虛增收入和利潤的財務舞弊公司進行研究。

1.壓力

羅黨論等［7］指出財務舞弊公司大多集中于金融業、制造業、服務業、農林牧漁業等領域。以金融業為例，我國上市公司中金融行業發展面臨著水平化、先進化程度較低的影響，并且金融市場行業不穩定、企業數量眾多都會面臨壓力。而在面臨同質化競爭激烈的市場環境中，一些金融類企業甘愿冒險進行財務舞弊，以此來緩解自身面臨的外部壓力，騙取合作者信任。

2.機會

雖然這些企業面臨外部壓力，但是如果沒有財務舞弊機會管理層是無法進行財務舞弊行為的。據證監會處罰公告可以總結出一條信息：大部分發生財務舞弊的上市公司都存在著信息披露違法違規等問題，這無疑給了管理層財務舞弊的機會，同時如何進一步規范信息披露是值得思考的問題。

3.合理化

在財務舞弊的壓力和機會兩大因素同時滿足的情況下，舞弊參與者需要給出理由才可實施財務舞弊，即合理化因素。一方面，大多數財務舞弊企業通過虛假關聯方交易實施財務舞弊行為，使得行為合理化；另一方面在于一些舞弊參與者心理合理化，認為財務舞弊只是為企業謀利，并不會產生重大影響。

四、構建“內部治理、外部監督”治理模型

本文進一步從監管部門、會計師事務所以及財務舞弊公司的角度，構建“內部治理、外部監督”的財務舞弊治理模型，并且提出強化外部監管力度、獨立公司內部控制體系、從嚴從重處罰等建議，進而促進上市公司財務舞弊治理。

通過圖5可知，該治理模型主要由內部治理、外部監督兩方面構成，從理論來說，二者缺一不可，其中內部治理主要起到源頭杜絕財務舞弊行為的發生，而外部監督主要起到威懾作用。具體實施措施如下：

圖5 財務舞弊治理模型

（一）內部治理視角

1.獨立內部控制體系。內部控制體系建立之初的主要目的在于自行檢查、制約和調整內部業務活動。趙飛［8］提到了企業內部控制存在制度體系缺乏、崗位職責不明、內控執行不力、缺乏風險控制措施等一系列問題。歸根結底，這些問題產生的深層次原因在于內部控制體系缺乏獨立性。2010—2021年財務舞弊行為大部分都是管理層行為，而內部控制體系依附于公司，缺乏獨立性，因此在公司實施財務舞弊行為時，內部控制體系無法發揮其職能，使得舞弊行為猖獗。根據這種情況，本文提出了獨立內部控制體系。對于內部控制體系人員的組成應當保證基本的專業素養和相應的能力，同時人員選擇不能單單由管理層任命，應當考慮到制衡因素，管理層、股東大會（分為大股東、中小股東）、外部代理等多方結合，相互制約，更好地施行內部控制權力，同時不定期輪換，避免內部形成舞弊。

2.加強公司財務建設。上市公司財務舞弊行為被察覺主要體現在財務報表異常。無論是虛增收入和利潤還是信息披露違規，都與財務逃脫不了關系。會計人員為何參與財務舞弊，深層次原因與內部控制體系相同，即缺乏獨立性。中國上市公司的財務部門一般直屬管理層管理，公司實際控制人為了“謀利”，通常會要求會計人員對財務報表進行修改，從而發生了財務舞弊的行為。針對這一問題，本文提出了加強公司財務建設。一方面提高會計人員的基本職業素養和專業能力。在財務智能化背景下，傳統財務會計已經無法滿足社會需求，孫博［9］指出大數據時代會計人才培養存在諸多問題，為此需要在高校培養智能會計人才，同時結合大數據應用增加會計人員實踐能力，真正做到理論與實踐結合。另一方面實施會計負責制。會計人員需要對財務報表的編制負責，做到有跡可循、有跡可查，如果進行財務造假行為，不僅要追究其舞弊違法行為，還要對其實施會計行業永禁懲罰，真正做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

3.優化公司股權結構。從2010—2021年上市公司財務舞弊來看，不少公司存在著股權結構不合理現象，如康美藥業造假案中，公司實際控股人馬興田存在著“一股獨大”的現象。余曉鳳［10］指出內部控制與外部監管雙管齊下是降低財務造假事件發生的關鍵。其中明確指出了引入機構投資者優化公司股權結構，通過優化股權結構，打破“一股獨大”現象，考慮財務舞弊帶來的成本風險，機構投資者可以有效制衡管理層和公司實際控股人的舞弊違法行為。

（二）外部監督視角

1.監管部門監督與處罰并重。作為外部監管部門，往往都是在事后才察覺上市公司舞弊行為并給予處罰，明顯反映出了監督沒有到位。如何監督成為一大難題，本文提出以下具體監督行為：一是要建立動態監督制度，針對所有上市公司提供的財務報表請專業審計人員進行復核；二是建立隨機抽查制度，不定期對一些本身存在財務風險和財務數據異常的企業進行抽查，從行動和心理上震懾想要舞弊的上市公司；三是設立駐點審計人員，對有問題的上市公司進行調查，打破以往上市公司內部監督機制，公開透明監督上市公司的財務報表；四是建立舉報獎勵機制，鼓勵所有人對涉嫌財務造假的上市公司進行舉報，并且為了維護舉報者信息實行匿名舉報，極大程度上使上市公司不敢舞弊。

監督并不能夠完全杜絕財務舞弊行為的發生，舞弊者依舊為了“謀利”而做出財務舞弊行為，為此，在監督的基礎上處罰必不可少。根據2020年3月1日實施的新《證券法》和2021年發布的《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》，監管部門加大對財務造假和審計舞弊案例處罰力度，具體表現在三個方面：一是完善了量刑檔次，使司法操作得到便利；二是提高了違法犯罪的定刑，年限得到了提高；三是嚴格了罰金的設置。雖然處罰力度加大了，但是根據前文介紹可知，2020—2021年財務舞弊的上市公司數量不減反增，并且舞弊金額越來越高。深層次原因在于處罰力度依舊過輕，舞弊預期成本遠低于舞弊預期收益。針對這一情況，本文提出了以下幾點建議：一是凡是參與舞弊行為的當事人，全部入刑，不得單單用禁入市場和繳納罰金敷衍了事，并且在必要時修改量刑標準，根據舞弊金額、舞弊程度、舞弊危害等做到定刑無上限，真正意義上震懾財務舞弊的參與者；二是加大因財務舞弊帶來的民事賠償力度，財務舞弊行為之所以愈演愈烈還在于這些參與者明白即使財務舞弊被發現，受到的處罰也是微不足道的，與舞弊預期收益相比，舞弊預期成本構不成威脅，因此，引入民事糾紛訴訟制度可以扭轉舞弊預期收益大于舞弊預期成本的不利局面，由于《證券法》無論怎么修改都不能無限將罰金最大化，這時最好的辦法就是通過民事賠償將舞弊罰金極大提高，真正使舞弊者認識到財務舞弊只會弊大于利；三是加大經濟處罰力度，前兩點從刑法制定和民事賠償的角度分析了如何加大處罰力度，這里通過以下方式加大經濟處罰力度：首先通過立法對舉報者實施經濟獎勵，經濟獎勵由舞弊者承擔；其次對舞弊者本身實施從嚴從重的罰金懲戒，對財務舞弊非法謀利金額實施全部收繳，此外還需另外繳納罰金，真正做到財務舞弊無利可圖；最后上市公司本身也需要繳納罰金受到懲處，面對財務舞弊行為，證監會應當對上市公司本身給予從重處罰，甚至對其實行退市措施，讓財務舞弊者真正做到不能舞弊、不敢舞弊、不想舞弊。

2.提升會計師事務所審計質量。當前會計師事務所存在以下幾個方面的問題：一是審計人員能力有待提高，根據調查表明，目前很多會計師事務所年底對審計單位審計時，使用大量的實習人員參與審計，明顯存在漏洞；二是不少會計師事務所存在審計質量控制機制的失靈，這也就意味著會計師事務所審計質量容易出現問題，進而導致審計失敗無法識別上市公司是否存在財務舞弊行為；三是在2010—2021年間上市公司財務舞弊當中，有很多會計師事務所常年為一家公司進行審計，例如康美藥業財務造假案例中，廣東珠江正中會計師事務所連續17年對康美藥業進行審計并最終出具“標準無保留意見”，這也表明了連續審計導致會計師事務所缺失獨立性。因此本文對于提升會計師事務所審計質量提出以下相關建議：一是完善會計師事務所內部建設，對于審計人員需要提高自身業務能力和對財務數據的敏感性，嚴格執行審計程序。與此同時需要提升審計獨立性，保證審計質量。雖然我國沒有對會計師事務所能否連續審計同一家單位作出解釋，但從實際情況來看，不少連續審計同一家單位的會計師事務所最終都走上了與被審計單位同流合污的道路，因此，會計師事務所要保持獨立性需對被審計單位進行誠信評估與調查，做出客觀公正合理的評價。二是加大對會計師事務所監管與處罰力度，根據數據調查，會計師事務所在參與上市公司財務舞弊行為時，被處罰的力度構不成威脅，幾乎都是責令整頓和少量的金額處罰，如此以來，使得會計師事務參與舞弊獲利遠遠高于舞弊預期成本。關于這種情況，首先要強化對會計師事務所的市場監管力度，嚴格監督審計行為；其次對待參與舞弊的會計師事務所不僅要加大罰金額度，還要進行停業整頓，情節嚴重的應當吊銷其審計資格。真正使會計師事務所也做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

五、結論

近十年來，上市公司財務舞弊行為愈演愈烈，本文對2010—2021年上市公司舞弊樣本進行分析，了解了當前財務舞弊現狀及動因，通過構建“內部治理、外部監督”的財務舞弊治理模型豐富了我國財務舞弊治理手段。但是在研究過程中依舊發現，隨著新《證券法》的實施以及相關法律的完善，上市公司財務舞弊現象不減反增，這對我國財務舞弊治理是一個極大的挑戰，本文雖然給出了財務舞弊治理模型以及相關的建議對策，但依然需要前行探索真正解決我國上市公司財務舞弊的更多舉措。