關于企業落實外匯展業三原則的思考與探析
——以瑞安農商銀行為例

□ 浙江瑞安 朱瑞微

“展業三原則”自2013年首次在外匯管理文件中出現，就迅速成為金融業外匯管理的關注熱點。展業三原則的實施說明我國外匯監管方式由規則管理到原則管理的轉變，也代表著銀行業審核由形式化向實質化的發展。外匯管理部門的這一積極探索，有效調動了銀行針對外匯業務進行方式創新的積極性。但從目前銀行的實踐效果來看，如何有效落實展業三原則、履行正式性審核工作，仍存在諸多問題，需要廣大銀行從業者的積極探索。

一、展業三原則的起源及在外匯管理的運用

2001年10月，巴塞爾委員會發布《銀行客戶盡職調查》，首次對“了解你的客戶”相關標準進行明確，并對該項工作的落實提出相應建議，對銀行最低標準提供全球性指南。之后又先后發布《賬戶開立通用指南》、《洗錢和kb融資風險健全管理》等多個相關文件，對國際外匯業務的“展業三原則”進行明確，并基于此分析銀行風險的產生原因與防范。

2013年5月，我國外匯管理局在《關于加強外匯資金流入管理有關問題的通知》中首次引入此原則，強調了銀行在外匯業務管理中的重要責任，并要求銀行加強對外貿業務的審查，提高對虛構貿易的甄別能力。

2014年6月，我國針對外匯業務管理再次發布《銀行辦理結售匯業務管理辦法》等一系列文件，對“展業三原則”的履行進行了明確規定。按照三原則要求開展客戶背景調查、業務監督和資金流向的持續監控，并在客戶聲明下對憑證與單據進行嚴格審核。

2015年《關于改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》則針對外商業務作出規定，要求銀行對外商客戶進行嚴格審核。

從我國外匯業務發展與“展業三原則”的運用來看，外匯管理的嚴格程度是逐步升級的：由經常項目到資本項目，由直接投資到外債、證券投資，由企業到個人，由試點到全國。而從“展業三原則”的實踐效果來看，銀行要將各項KYC要求具體到可執行措施，一般涉及四個主要方面：客戶身份識別、客戶政策、風險管理、交易監督。

二、瑞安農商銀行企業落實外匯展業三原則的探索

（一）基本情況

瑞安農商銀行于2014年5月由合作銀行改制而成，股本金10.03億元。目前有77家網點，轄設營業部1處、一級支行20處、二級支行10處、分理處44處和金融服務點2處，自助銀行、豐收驛站等民生設備遍布瑞安全市，在崗員工數超860，客戶數超130萬，是瑞安市內營業網點最多、從業人員最多、服務客戶最多的銀行機構。

2009年開辦外匯業務以來，該行共有總行營業部、21家支行和6家分理處獲準開辦個人外匯業務，業務品種主要有個人外匯現鈔存取、個人結售匯和速匯金業務；為控制風險及便于管理，國際結算、貿易融資等對公業務集中由總行國際業務部辦理。

截至2021年12月末，該行共實現國際業務結算量9.39億美元，位居瑞安同業第四位；現有企業開戶770戶，活躍企業數達444戶；合作辦理遠期結售與單證業務，退稅融E貸、關貿E貸、打包貸款等多種外幣融資產品推出后深受廣大客戶喜愛。

（二）外匯展業三原則落實情況

1.組織架構。瑞安農商銀行將外匯展業三原則的落實納入反洗錢工作的關鍵環節，高度融合并反洗錢風險控制納入本行全面風險管理體系，自上而下搭建反洗錢組織架構。由董事會負責監督各項政策的實施與流程管理，并對行內反洗錢工作進行總體評價；由行內領導班子成員組建高級管理層，負責各項政策的落實與管理制度制定，保證落實；由總行行長、分管行長、各部室負責人等組建反洗錢工作小組，并下設辦公室，由風險合規部對具體工作進行指導和監督。同時，在省聯社反洗錢監測系統的基礎上建立本行異常交易監測模型，并以本外幣一體化理念開展反洗錢工作。

行內國際業務部負責全行的國際業務反洗錢工作，中心主任及中心員工簽訂各崗位反洗錢責任書，并設立專門的國際業務反洗錢崗位，明確崗位職責，要求嚴格按照反洗錢相關制度執行，支行反洗錢崗位職能一并貫通至各崗位層級，層層落實，崗職明晰，崗崗有責，人人負責，力爭反洗錢深入一線，深化反洗錢工作。

2.制度建設。根據法律法規、監管要求、省聯社相關制度與要求的更新，近幾年該行持續修訂完善本行主要反洗錢內控制度，根據《瑞安農商銀行產品（業務）洗錢風險評估管理辦法》《瑞安農商銀行反洗錢、反恐怖融資管理實施辦法》《瑞安農商銀行國際業務反洗錢管理辦法》等，對客戶身份識別、產品洗錢風險分類、攔截預警業務處理等夯實制度基礎；對員工管理制度進行修改和完善，嚴格按照《瑞安農商銀行反洗錢聯絡員管理辦法》《瑞安農商銀行員工違規行為經濟處罰實施細則》《瑞安農商反洗錢反洗錢工作考核辦法》等考核文件，將反洗錢政策要求逐層分解到各個業務環節，將反洗錢工作下滲到基層操作崗位，并將履職情況納入到員工的績效考核當中，切實保障反洗錢制度的嚴格落實與準確執行。

3.培訓與督導。合規培訓方面，2013年至今，該行已取得中國人民銀行反洗錢培訓上崗證的員工共計468人。2020年以來，本行高管參加了由省農信聯社組織的各類業務合規培訓，本單位自行組織開展合規培訓3次，線上線下參加培訓人員覆蓋本行中高層、網點主任、會計管理人員、客戶經理和柜面員工等800余人，進一步提高員工的合規意識和履職水平。多次組織在線合規知識測試，共有827人參加，775人取得滿分合格，合格率93.72%。同時還積極組織員工參加人民銀行講座、等外部培訓。

合規檢查方面，2020年以來該行對照人行相關風險提示，開展風險排查3次；開展銀行卡境外取現業務自查1次；開展全行反洗錢專項檢查1次，全面檢查內控制度貫徹執行情況1次；開展國際業務合規專項審計1次，開展國際業務反洗錢專項自查1次，國際業務中心按季開展賬戶排查、反洗錢交易自查等。

宣傳方面，該行有通過網點LED、多媒體電視、宣傳折頁定期布置反洗錢內容宣傳；通過該行微信平臺、QQ群線上推送反洗錢知識、反洗錢視頻等；通過走村入戶進社區，結對村級文化大禮堂等，擺攤宣傳23次，專題活動3次，發放宣傳資料5000余份。

考核方面，該行根據各業務線的崗位職責，相繼出臺《瑞安農商銀行員工違規積分管理辦法》《瑞安農商銀行員工違規經濟處罰條例》《浙江農信處罰條例》制度，明確對于員工在賬戶管理、反洗錢合規等違規事項實行對照處罰，以積分、經濟處罰、行政處罰的方式懲戒責任人；對柜員、會計主管、支行行長掛鉤年度薪酬，考核國際業務合規操作水平。

4.業務流程。一是該行嚴禁辦理制裁國家（地區）的任何業務，禁止與涉及政府、政黨、軍隊發生業務往來，針對每筆高風險國家（地區）的交易、境外匯款人為離岸賬戶的交易進行審慎的盡職調查，了解客戶業務貿易背景，審核交易單據的合規性、真實性，通過海關官網和國際貿易單一窗口審查報關單的真實性，通過船訊網和各大航運公司的網站審查客戶的貨運軌跡，并根據監管部門與省聯社要求，不斷擴大高風險國家（地區）的覆蓋范圍，認真開展判斷和甄別工作，同時對客戶進行風險提示。二是針對外匯業務新開戶企業嚴把展業準入關，實行實地走訪制，由國際業務專員陪同支行客戶經理走訪新開戶企業，以排除本地無固定經營辦公場所情況不明的交易主體風險，開展國際業務操作指導，跟蹤企業經營情況，對企業財務落實培訓，提示合規操作。三是強化持續與重新識別機制，明確對目標外匯企業展業三原則調查“三必走五必核”要求，即在企業開戶、首筆交易、一年經營期三個時間節點客戶經理必須進行盡調；對報關單、提單、合同、海關數據、合同發票等5類企業經營單據必須核查，結合外匯企業的經營情況、主要關聯企業與交易對手、跨境業務、風險狀況、資金來源、資金去向、反洗錢合規等方面達到持續識別功能。

5.系統建設。近年來，瑞安農商銀行不斷通過數字化手段與思維，應用第三方數據搭建三套風險監測模型以驗證客戶信息有真實性與有效性。借助省農信聯社搭建的道瓊斯系統，針對黑名單攔截預警業務，認真開展KYC盡職調查和真實性合規性審查，通過查詢道瓊斯網站黑名單信息，認真研判攔截信息為誤中或者命中，被列為黑名單的原因、被哪里制裁、為什么被制裁、制裁哪些業務等；同時了解客戶相關貿易背景，對客戶的貿易合同、報關單、貨運提單、發票等單據進行真實性合規性的審核，在明確是否涉及制裁、洗錢、反恐等情況后，予以辦理或直接不予辦理。

瑞安農商銀行搭建風險預警模型，建立新客戶交易監測、新交易對手、頻繁匯入、湊整型交易等數10個維度模型攔截，強化人工檢查干預措施，提升系統性風險防控能力；同時強化內部自檢機制，強化人工干預手段，定期開展自查自糾工作，提高對可疑交易的攔截率，逐筆審核合同、報關單、提單等相關貿易背景資料，對企業實現動態業務管理。

對于外匯企業結匯資金的可疑模型線索聯動協查，涉及外匯賬戶的，進行加強型的盡職調查，收集并審核企業的外匯業務相關資料、人民幣資金支付佐證材料等，并形成盡職調查報告反饋風險合規部，實現本外幣聯動識別能力，及時向外匯局等監管部門報告大額、可疑、異常交易。

三、銀行企業落實外匯展業三原則存在的難點

（一）“展業三原則”的執行有一定難度

盡管外匯管理局對展業三原則進行了明確規范，但在具體實施和工作細則方面并沒有做出相應指示。各家銀行針對不同業務具體需要審核什么資料、資料類別、審核原則等都不明確。下派到銀行基層業務人員后，如何區分高、中、低風險客戶，是否進行報告、什么情況下進行可疑報告等都缺乏細致的執行標準。

（二）外匯監管職能可能被銀行審核部門架空

外匯改革將業務監管工作下放到銀行基層，其初衷在于構建更自由的外匯市場環境，提高監管工作的有效性。但在市場競爭壓力下，銀行出于驅利本能放寬審核標準，甚至導致違規行為的出現，在這種情況下，過于依賴銀行審核的外匯監管很可能會難以發揮監控作用。

（三）審查手段相對單一難以滿足原則性監管要求

外匯管理轉變為原則性監管后，要求銀行面對外匯業務時，不僅要嚴格審核各類單據，而且要從客戶背景調查、交易監督、業務合理性等方面對業務風險進行綜合評判。但從不目前銀行外匯業務開展情況來看，針對客戶方面的審核、監管手段相對單一，只能通過報表、業務人員溝通、企業資質等傳統方式進行審查，缺少第三方信息支持，尤其針對企業客戶，更多依靠企業自律，這很難滿足原則性監管的要求。

四、政策建議

（一）以“展業三原則”為基礎，進一步完善監管制度，結合原則監管的豐富經驗，構建更有效的外匯管理體系

首先，在法律層面確定“展業三原則”的主體地位；其次，結合現行管理制度出臺更明確指導規范，對銀行各項工作的審核標準進行清晰界定和明確規定；同時，要注意區分制度規定與原則監管的區別，對業務項目的區分和管理應更加精細和靈活，在具體操作方面可以借鑒國外相關經驗，搭建更具操作價值的原則管理體系。

（二）加強數據信息共享，提高展業三原則的實施效率

積極引入信息化技術平臺，搭建銀行業務數據化系統，提高數據提取、篩查、分析與管理的效率。同時銀行還可以借助數據系統與海關、稅務、審計等相關部門進行數據對接，提高對外匯業務的審查精確度和甄別效率，從而提高業務判斷能力。另外，借助數據系統，銀行可以獲得更多第三方的有效信息支持，減少信息不對稱導致的客戶信息掌握不充分等問題。

（三）加強理念宣傳，落實激勵約束機制

銀行方面也應積極推進各項制度的落實，通過擴大培訓范圍、加強理論宣傳，落實內部管理機制，提高銀行員工積極性，進一步提高銀行反洗錢工作能力和外匯業務管理效率。第一，擴大培訓范圍，除針對銀行員工的專業培訓外，銀行還可以針對相關企業開展相關知識講座，從客戶角度普及基礎的外匯知識；第二，將針對外匯管理業務的各項管理工作，尤其是展業三原則的履職情況，納入績效考核之中，進一步規范員工行為，激發員工積極性。

五、結語

隨著國家對銀行外匯業務管理的持續關注，為進一步釋放外匯市場活力，構建更加自由、公平的外匯市場，外匯管理方式由制度管理逐步向原則管理轉變。面對這一轉變，銀行需承擔起更重要的審核壓力，配合監管部門完成外匯業務監督管理與客戶的背景調查。在落實“展業三原則”的過程中，瑞安農商銀行從組織架構、制度建設、培訓與督導、業務流程、系統建設等五個方面嚴格部署，將原則要求認真貫徹到基層操作崗位之中，切實加強外匯業務審查監管能力。但在具體實踐過程中，銀行工作仍面臨部分困難：缺乏具體指導、審查標準難以把控、審查手段相對單一等。這些問題的解決，需要外匯管理部門和銀行的共同努力，從完善相關制度、加快信息系統建設、增強培訓力度等方面，進一步增強我國外匯業務的管理能力。