新金融工具準則及資管新規對理財產品凈值化體系建設的影響探索

王雨（高級會計師/博士） （徽銀理財有限責任公司 安徽合肥 230001）

一、引言

2014年7月，國際會計準則理事會發布了《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS 9），對金融工具的分類和計量、金融資產減值和套期保值會計進行了修訂與解釋，并于2018年1月1日正式生效，符合條件的公司最晚可以于2021年1月1日實施。為與國際財務報告準則持續趨同，2017年3月，我國財政部正式發布《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22），并針對不同企業提出最早于2018年1月1日、最晚于2021年1月1日執行的要求。

2018年4月27日，人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局聯合發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）。資管新規發布以來，資管行業架構日趨完善，理財業務公司制改革穩步推進，市場主體專業化經營特征凸顯。2018年9月28日，銀保監會正式下發《商業銀行理財業務監督管理辦法》。考慮到過渡期內該新規的執行要求與新金融工具準則切換時點的影響，同時由于資產的估值與理財產品端的申贖對價掛鉤，因此其價格的公允性與穩定性對整個市場產生了重要影響。因此，如何有效推進理財產品凈值化體系建設，成為當前理財公司在發展過程中需要考慮的一項重要課題。

二、新金融工具準則及資管新規相關要求分析

（一）新金融工具準則相關要求分析。根據新金融工具準則相關要求，在準則切換實施后，金融機構應對所持有的金融資產進行資產類別上的劃分，對于不能通過SPPI測試的金融資產，以及即使能通過SPPI測試但從業務模式角度被分類為雙重目的的金融資產，需要使用公允價值計量。因此，新金融工具準則對理財產品的凈值化管理具有重要意義。如圖1所示，從估值范圍上來看，公允價值計量范圍擴大，特別是以前被分類為應收款項類投資的金融資產，可能需要進行估值。從估值方案的設計來看，由于當前市場上存在大量的非標資產，沒有可以參考的流通市價，因此非標資產的估值是本次準則修訂影響最大的一類。從估值結果來看，產品的數量及復雜度上升，對于估值的精度要求更高，其波動性將急劇增加，對于整體產品層面的估值將產生重大影響。從整體情況上來看，新金融工具準則通過實施產品轉型的技術驅動，通過價格發現幫助資管行業回歸本源。

圖1 新金融工具準則對于估值范圍的確定

（二）資管新規相關要求分析。資管新規要求對理財業務實行穿透式監管，向上識別理財產品的最終投資者，向下識別理財產品的底層資產，并對理財產品的運作管理實行全面動態監管，同時，對理財產品設定杠桿要求，提出打破剛兌是本輪監管的底線要求。對資管產品的估值提出凈值化管理要求，要求凈值生成應當符合企業會計準則規定，堅持公允價值計量原則，及時反映基礎金融資產的收益和風險，鼓勵使用市值計量，大幅收窄攤余成本計量的適用范圍，符合條件的，可以攤余成本計量并采取相應的風險控制手段，并做出了一定的過渡期安排。

從整體上看，資管新規對于投資者、管理人和監管機構同時提出了一定的要求。對于投資者而言，應當及時獲悉投資的真實價值及變化，按公允的價格進行申購和贖回。對于管理人而言，應當加強凈值核算和信息披露，加大管理人承擔損失的風險，需要管理人動用公司的財務資源解決的風險多與估值相關。對于監管機構而言，使用凈值核算能夠有效判斷管理人的公平性、剛性兌付和利益輸送的存在性。因此，資管新規的出臺對于有效管理理財產品市場具有十分重要的意義。

三、新金融工具準則與資管新規對理財產品的雙重影響分析

（一）新金融工具準則的實施對理財產品的影響。這種影響主要體現在理財產品設計過程中對于投資者的公平性的保障、產品配置過程中風險及收益的平衡以及攤余成本計量與可變現凈值之間的差異。結合產品端投資策略的影響，本文認為新金融工具準則的實施對于底層資產的估值存在如下影響：（1）合理的估值方案的選擇。從實踐經驗來看，金融企業對于非上市可轉債和永續債的估值結果通常與實際變現的價值偏離度較高，因此，以上兩類資產在平衡原理和實際的基礎上需要進行抉擇。（2）與同業的做法一致性的要求，確保估值結果的公平性。針對非標類資產，特別是結構復雜的資產，在實際測量的過程中可能包括多種方案，因此在實際方案的選擇過程中，不同金融機構會有不同的偏好，需要在一定程度上與同業保持相對穩定的估值方案。（3）凈值型SPV對于第三方報價的依賴性。從合規角度而言，需要管理層對理財產品進行穿透管理，對對手方估值的合理性進行把握，慎重考慮估值管理的一致性和估值職責的權屬問題。

（二）資管新規的實施對理財產品的影響。作為資管新規的核心，“賣者盡責，買者自負”的理念要求理財公司建立完整的產品運行管理體系，其核心在于建立產品的凈值化計量體系。因此，資管新規的落地給理財產品的產品端和投資端均帶來一定程度的挑戰，如表1所示。

表1 資管新規的實施對理財產品的影響

四、理財公司產品凈值化體系轉換帶來的挑戰

由于理財產品的多樣性，其投資資產范圍較為廣泛，因此在考慮估值時，需要考慮在產品全生命周期內的影響，從而有效管理產品組合。從凈值化體系的建設上來看，其難點主要體現在以下方面：（1）從運營角度來看，理財產品凈值的計算不僅僅是對于投資資產的估值，更是對于產品價值，特別是變現價值的確認，因此在確定凈值化生成方案中需要考慮凈值生成的準確性以及其所帶來的后續影響。對于金融機構而言，理財產品凈值生成的精度要求較高，需要對資產的核算方式進行精細化管理。同時，凈值的計算需要同時考慮產品特征、兌付要求、產品開放期凈值的確定方式及產品凈值波動所產生的對外信息披露要求。（2）從核算角度來看，對嵌套產品投資的合并目前暫無相關明確要求，嵌套投資合并的實操面臨挑戰。嵌套投資通常以一對一產品居多，若底層為攤余成本計量的金融資產，將無法滿足準則對投資性主體豁免合并的條件。由于行業可獲取的信息有限，對于合并產品的相關核算通常需要獲取完整的財務信息，并對嵌套投資穿透計量底層資產情況。此外，理財產品對投資的結構化主體的財務信息質量缺少必要的掌控，普遍直接采用結構化主體管理人提供的產品凈值，存在操作偏差、會計政策不統一等問題，從而影響理財產品估值的公允性。（3）從合規角度來看，理財產品估值差錯及偏離監控尚處于探索階段。理財產品估值差錯的定性和處理屬于真空地帶，出現影響凈值的調整無法處理：開放式理財產品，需審慎處理已披露凈值的調整事項，明確屬于準則切換調整、非重大凈值差錯調整或重大凈值差錯調整，并結合法規和合同要求就凈值差錯對投資者損失進行補償。若產品凈值出現錯報，經審計產品財務報表凈值與已披露凈值存在差異，可能引發關注和質疑。

上述難點傳導到金融企業，將會在客戶、利潤、管理以及行業風險等四個方面產生影響：第一，規模提升乏力，客戶流失風險劇增。一是提升規模的路徑受阻。由于現金管理類產品新規限制了理財公司現金管理類產品的規模上限，當前金融機構為做大管理規模，會考慮將這部分客戶向短期封閉、超短期定開、最低持有期限產品引導。但新的監管要求對這一提升規模的發力點進行了控制，減少了穩定產品收益的手段，較大凈值波動的中短期理財產品很難獲得投資者認可。二是理財產品未來凈值波動加大。由于客戶持有期間產品收益未達業績基準的概率增加，投資者解釋工作面臨較大壓力，一部分客戶可能會因為無法接受沒有穩定預期收益的真凈值產品而選擇退出。對于理財產品而言，其相對于公募基金沒有優勢，會造成理財客戶的流失，理財市場將會進一步萎縮。第二，利潤空間被壓縮。凈值化改造之后，不可預知的投資者贖回行為將使理財流動性管理難度進一步加大，控制杠桿水平、提升流動性資產等管理方式會造成產品投資收益率進一步下降。在資產管理規模和管理費率雙降的嚴峻形勢下，相應金融機構的營業收入和利潤必然會縮水。第三，產品投資運作及投后管理難度加大。理財投資者的需求與產品凈值市場化表現之間不可調和的矛盾，使得產品的投資運作管理、投研分析、市場跟蹤以及流動性管理的復雜性將大大提升，前后臺配套亟需優化完善，人力資源配置以及科技建設的壓力也將顯現。第四，行業風險加劇。陸續出臺的一系列監管文件逐漸拉平銀行系理財公司與其他資管機構之間的監管要求，但理財與其他資管機構客戶群體的投資偏好以及風險承受能力有著顯著區別，理財公司需密切關注理財產品凈值化改造后的贖回風險引發的行業聲譽風險。目前市場收益率處于低點，一旦市場轉向，導致產品凈值下跌引發投資者贖回，投資經理將不得不被動拋售資產以保證流動性，凈值繼續下跌，投資者繼續贖回，疊加沖擊，從而蔓延到整個行業，將引發理財行業的聲譽風險。

五、理財公司實施產品凈值化體系的建議

從理財公司的具體實踐上來看，其有效推進產品凈值化體系應當明確部門職責，完善業務流程，并對當前系統進行優化改造。具體來說，需要完善以下幾方面的工作。

（一）明確部門職責。在資產投資業務中，應明確流程中所有相關部門職責，設定業務邊界。業務流程中主要涉及的相關部門應作如下分工：產品管理部主要負責產品投資范圍定義，明確投資限制，前臺投資部門主要負責擬投資資產歸屬金融工具類型認定，計劃財務部或運營清算部對擬投資資產分類進行復核，并完成初始計量，風險評審部和運營清算部負責后續計量、估值及減值。從具體業務流程上看，產品屬性分類的主要責任部門應為前臺投資部門、產品管理部和市場銷售部，擬投資資產分類認定的主要責任部門應為前臺投資部門，資產減值的主要責任部門應為前臺投資部門和風險評審部，資產估值的主要責任部門應為前臺投資部門和運營清算部。

（二）完善業務流程。理財產品風險管理的核心是對理財產品凈值的整體管理及預警機制的建立。凈值化計量是對產品的變現價值進行有效計量與評估，因此需要在產品的生命周期內考慮凈值計量結果及其潛在波動，有效管理由于凈值波動而對理財產品運營造成的影響。在產品設計環節，充分考慮凈值的波動性，根據產品凈值波動性合理考量產品設計，評估產品風險；在產品發行環節，充分考慮投資人的風險評估，并結合產品的凈值及潛在波動進行發行；在產品運營環節，著重于投資人的有效溝通，并充分考量其行為受凈值和披露的影響；在投資人預期管理環節，充分分析凈值波動影響，有效進行流動性管理；在管理人業績評估環節，基于風險進行管理人業績表現評估；在凈值披露環節，全面有效披露相關信息，充分考慮變化對于披露的影響；在監管壓力測試環節，將產品凈值作為監管壓力測試的輸入部分，評估凈值對于投資者行為的影響，包括對于資產端和整體運營策略的影響。

（三）對當前系統進行優化改造。信息系統需要實現端到端的全流程投資及產品核算。搭建投資系統、估減值系統、資產管理系統及產品信息核算系統，并在系統間建立接口，實現數據的無障礙傳輸。對于投資管理系統而言，其需要實現業務模式測試與投資經理的投資行為及產品設計相匹配，合同現金流測試與合同條款的匹配及測試，存量資產的系統化核算的確定；對于估減值系統而言，其應當實現凈值波動性測試，并結合減值模型和風險管理系統，確定產品及資產管理在系統核算中的交易維度；對于資產管理系統而言，應明確底層投資資產及穿透管理資產的合同條款的確定以及投資經理合同條款的標準化及合同信息管理機制；對于產品信息及核算系統而言，應實現產品端信息披露自動化和產品層面三表的自動生成以及托管系統對賬機制的完善。

六、結語

理財公司對理財產品進行新舊準則轉換，要通過項目理順產品凈值化管理思路，明確存量資產處置方式，實現理財業務戰略性調整。確保資管新規下，理財業務實現新舊準則平穩過渡，防范合規性風險，提高會計核算質量，夯實凈值化管理水平，建立符合要求的管理機制、制度和系統。

在合規層面，理財公司應當參考新金融工具準則和資管新規、估值指引等要求，協助建立會計分類計量方法和標準，建立減值和估值體系，在符合資管新規的前提下，明確資管產品的信息披露要求。在業務層面，理財公司應當對存量業務進行梳理，理順凈值化管理思路，明確存量業務處理方式，建立符合要求的管理機制、會計核算制度以及信息管理系統。在戰略層面，理財公司應當實現戰略性調整，最大程度地減少資管新規落地和新金融工具準則實施對理財產品管理帶來的業務波動，助力理財公司理財業務平穩完成過渡期調整，夯實未來發展基礎。