跨境電商并購動因以及財務風險分析
——以阿里巴巴并購網易考拉為例

郭宣澤 多宇陽 李愛華

（沈陽大學商學院）

一、案例分析

（一）企業簡介

1.阿里巴巴

阿里巴巴于1996年由馬云創立，現如今已經處于我國電商行業的領先地位。近幾年，阿里巴巴通過注資以及并購方式不斷擴大業務范圍，完善產業鏈條。阿里并購涉及多個領域，包括社交、金融、體育以及服務行業。并購涉及多行業使得阿里巴巴的業務變得多元化，分散經營風險的同時不斷提高企業的經營效益。二十多年間，阿里巴巴發展迅速，企業業務涉及大致可分為五類，分別為電商業務、云計算、娛樂服務、生活服務以及創新等。

2.網易考拉

網易考拉是2015年網易旗下針對跨境電商行業成立的一家公司，網易公司旗下涉及業務極廣，在中國互聯網企業中排名較為靠前，公司具有雄厚的實力。網易考拉采用自主經營模式，對商品的質量進行嚴格把控，其采購部門不僅對產品的原產地進行嚴格考察，對商品本身也是進行層層把關，但網易考拉由于供應鏈所耗資金過多，存在成本過高的問題，利潤一直達不到預期水平。

（二）并購過程

由于網易考拉給企業帶來的利潤不及其他網易公司旗下產業，且電商行業競爭日益激烈，在多種原因影響下網易透露出出售網易考拉的意向。此時拼多多與阿里巴巴同時表示收購意向，最終網易決定將網易考拉以20億美元價格出售給阿里巴巴，阿里巴巴獲得網易考拉100%的股權，同時雙方公司進一步合作，阿里巴巴出資7億美元用于網易云的融資。

二、并購動因

（一）實現協同效應

1.物流的協同效應

對于電商企業而言，物流是至關重要的環節之一，網絡購物從貨物出庫到送達步驟頗多，在此情況下，派送的廣度和時效性就成了電商企業評價物流優劣的重要標準。相對于其他大型電商企業而言，網易考拉并沒有隸屬于網易旗下的物流公司，其采用外包的方式將所有商品的派送都交付于與之合作的物流公司。而天貓國際則一直使用阿里巴巴旗下的菜鳥物流進行商品的運輸，菜鳥公司在物流方面已經相對成熟，此次并購后，網易考拉也可以利用菜鳥公司的物流服務，保障時效的同時也可以降低物流成本。此外，網易考拉在并購前為保證商品運送的時效性，花費了大量資金及人力建設較為完善的供應鏈和遍布全國各地的保稅倉庫。因此，并購后天貓國際也可以利用網易考拉的保稅倉庫，并在物流配送的過程中引入菜鳥物流，將兩者的優勢相互結合，進一步提高商品的運送時效，降低商品的配送成本。天貓國際與網易考拉在物流方面的互相分享及對對方優勢和資源的互相利用，大大提高了商品配送的效率，實現了真正意義上的雙贏。

2.支付手段的協同效應

阿里巴巴旗下的支付寶是我國用戶最多的第三方支付平臺之一，有著極為龐大的用戶群體。通過此次并購，網易考拉可以在支付方式引入支付寶并將其設為推薦支付方式，而非單一的網易支付以及銀行卡支付，顧客可以選擇的支付方式增多，支付寶用戶也可以更加便利地支付，進而提高顧客的滿意度。而原先沒有使用支付寶的網易考拉用戶，也可能因此而下載并嘗試使用支付寶。綜上所述，在網易考拉的支付方式中引入支付寶能夠帶來雙贏的結果，在網易考拉為顧客增加可供選擇支付方式的同時，也提高了支付寶平臺的使用率。

3.資源及客戶的協同效應

網易考拉與阿里巴巴旗下的天貓國際皆有針對海外的業務，在并購后二者可以實現資源互補：網易考拉可利用阿里巴巴旗下的云計算業務，為經營的業務提供更加準確的預測。而網易考拉擁有良好的供應鏈，阿里巴巴可以利用該信息完善自己的供貨渠道。并且二者主要經營的業務并不沖突，天貓國際主要業務是美妝，網易考拉是母嬰產品，二者可以在共享顧客與商戶資源的同時，也可為彼此宣傳。

（二）提高市場占有率

近幾年，隨著互聯網技術的進步和互聯網經濟的發展，網購已經成為人們生活中不可或缺的一部分。并購前網易考拉的市場占有率高達27.1%，而天貓國際的市場占有率僅有25.1%，這就意味著網易考拉會成為天貓國際最強大的競爭對手之一。并且此前有消息傳出亞馬遜有意收購網易考拉，阿里巴巴雖在我國市場價值評估中，有著較高的市場價值，但若想與亞馬遜相比，還是有一定的差距。若亞馬遜成功收購網易考拉，阿里巴巴想要進軍國際市場的戰略便會窒礙難行。因此，阿里巴巴并購網易考拉后便能夠突破發展過程中的瓶頸，將市場份額提高至50%以上，成為我國行業內當之無愧的龍頭企業。

三、財務風險分析

（一）并購前的估值風險

對于被并購企業的估值是并購前最重要的一步，估值方法主要有以下三種：成本法、收益法以及市場估值法。

從成本法角度而言，網易考拉是一家以互聯網電子商務業務為主業的公司，其無形資產以及商譽在總資產中的占比較大，對于無形資產而言，其存在著不完整性、弱對應性及虛擬性的特征，因此，無形資產的實際價值與成本法所計算的結果存在較大差異，而對于商譽而言，會計準則則直接規定應用“公允價值”對其進行估值。因此在成本法下無法準確計算公司的實際價值，為了防止公司價值被錯估，故不采用成本法。

從市場估值法角度而言，需要有相似的企業進行參考，才能得出較準確的企業價值。但現實情況是，我國市場電商行業仍處于發展階段，沒有與之規模相似的企業，因此利用市場估值法不易對網易考拉價值評估做出準確判斷。

從收益法角度而言，幾年來網易考拉處于盈利的狀態滿足收益法的要求，相對而言可以較為合理評估企業的價值。然而電商受到外界環境影響較大，在評估過程中可能會出現偏差，因此評估方式的選擇可能造成價值評估的風險。

網易考拉在表示有出售意向后，拼多多曾與阿里巴巴競爭，試圖收購網易考拉。競爭對手的出現，可能會向網易考拉釋放出此次并購較為激烈的信號。企業為了快速搶占市場份額，可能會與競爭對手競價，進而導致溢價收購，增加了此次收購計劃的成本，增加了價值評估的風險。

此外在此次收購前，網易考拉曾出現了出售假貨的負面新聞，收購方應當考慮此次負面新聞是否會對企業的口碑以及顧客的信任度產生影響，進而影響企業的價值。

（二）并購中的融資與支付風險

首先是并購過程中的融資風險，并購過程中融資方式的選擇將大大影響著企業日后的發展趨勢，因此企業在選擇融資方式時，應根據企業內部情況及宏觀經濟環境進行決策，以選擇較為適合的融資方式。從資金來源角度劃分，融資方式可分為外源融資或者內源融資。此次阿里并購選擇內源融資的方式，通常是指將企業經營所獲得的留存收益進行再投資，選擇這種方式手續較為簡單，同時不會給企業帶來較大的融資成本。資產負債率是體現公司償債能力情況的重要指標，阿里巴巴的資產負債率并購前一直維持在35%左右，在阿里巴巴結束并購后資產負債率為37.24%，波動較小，可見阿里巴巴選擇內部融資的方式，并不會給企業帶來較大的財務風險。但從對企業日后的發展方面來看，企業使用現金支付的方式，極大程度地保證了此次并購的成功，但此次支出的現金是一筆不小的數目，是否會對企業日后的日常生產經營活動產生影響讓人擔憂，企業出現其他問題時，影響企業資金周轉能力，有可能讓企業陷入財務危機。此次并購，阿里巴巴使用單一方式進行支付，沒有考慮其他的融資方式，給阿里巴巴后續的償債能力帶來了負面的影響。

其次是支付的風險，企業在選擇支付方式時最常見的有以下幾種：現金支付、股票對價、杠桿收購、賣方融資等。這次阿里巴巴選擇的現金支付方式是股東最支持的方式，該方式不僅手續較為簡便，同時也可保證股東的權益，保證股權不被稀釋。但選擇該支付方式仍要考慮被并購方的意愿，現金支付意味著網易要繳納高額的賦稅。

（三）并購后的整合風險

1.業務整合的風險

阿里巴巴與網易考拉在業務重合方面較高，若后續整合順利，將大大促進公司未來的發展。網易考拉并購前屬于自營，商品的選購、銷售以及售后服務皆是公司負責，可以極大程度保證正品。天貓基本將這些業務交給第三方公司，處于較為被動的狀態，相應產生的成本也偏高。同時網易考拉在并購前經營的業務較為單一，其產業鏈皆是針對同類商品，而天貓國際經營產品種類較多。并購后阿里巴巴需對兩家公司的業務進行合理的規劃，如何將兩家公司的業務進行良好地融合成為阿里巴巴面對的主要問題。

2.人員整合的風險

網易考拉并購后要從網易公司分離出來，旗下的員工也應適應阿里巴巴的企業文化管理制度等。通過對該案例進行深入了解，發現網易考拉被并購前市場份額較大，且網易公司的員工薪資待遇等其他福利皆高于阿里巴巴，因此，并購后部分員工要面臨薪資改變以及調離原崗位等問題，如何使網易考拉曾經的員工認可阿里巴巴的企業文化，以及如何留住優秀骨干員工成為了人員整合的一大難題。

3.財務整合的風險

阿里巴巴在并購前擁有較為先進的財務管理制度以及完善的內部控制制度，而網易考拉只是網易旗下的一家子公司，其企業財務制度與內部管理仍存在不規范之處，因此，財務管理方面存在的差異就增加了阿里巴巴與網易考拉并購后整合的難度，因此網易考拉與阿里巴巴在財務系統方面的完全融合還需要一定的時間，若融合期間出現問題會影響工作效率，帶來各方面的風險。

四、建議及措施

（一）充分了解被并購企業信息

對于電商行業來說，企業的口碑以及顧客忠誠度都是極其重要的，并購前應做好市場調查，積極詳細的調查可以降低部分并購風險。并購前要保證被并購公司報表的真實性以及被并購公司信息披露的完整性，這些因素都有可能對估價環節造成影響，從而導致溢價收購。

（二）慎重選擇估值方法

對于估值方法的選擇應更為慎重，互聯網公司與其他行業公司有著一定的區別，估值時不僅要關注被并購企業的資產負債表、利潤表和現金流量表，還需對市場份額等其他要素進行考量。尤其是在估值時要關注被并購企業是否存在虛報債務以及虛增資產等粉飾報表的行為，要對其數據進行反復考察，以確保其真實性和可靠性。

（三）選擇合適支付方式

并購不僅會對企業目前的財務狀況產生影響，還會對企業后續的生產經營活動產生持續影響。在選擇合理支付方式前，應進行詳盡的預算規劃，在對企業目前的資本結構、留存收益、債務壓力和股價等諸多因素進行具體分析后，再選擇最適合目前企業狀況的支付方式。

（四）制定相應的整合方案

首先是制定財務方面的整合計劃。阿里巴巴與網易公司的經營側重點不同，網易考拉的整體理念遵循網易公司，注重態度和創新，而阿里巴巴的理念則是以客戶為主的服務精神，因此兩家公司在經營決策以及財務管理方面也會存在諸多差異。兩家公司應及時制定相應的財務整合計劃，同時財務部門也要制定合理詳細的工作安排。應充分利用阿里巴巴的云技術，建立財務共享中心，進而更好地整合企業的數據、信息以及年報。

其次是制定人員整合計劃。網易考拉作為網易旗下的子公司，其員工認同網易的企業文化以及薪資待遇。要想留住網易考拉的優秀員工，需對職位進行合理的安排。網易考拉的管理層對網易考拉的情況最為了解，阿里巴巴應當著重關注管理層的意愿，留住網易考拉原有的優秀管理人才可以使后續兩家公司的整合更加順利。中層技術人員是公司不可缺少的一部分，充分了解被并購企業專業技術人員的意愿并盡量滿足，是為并購企業留住高素質人才的關鍵。

最后是業務的整合。網易考拉與天貓國際的經營業務存在一定的差異性，并購后兩家企業可相互利用其優勢，實現資源互補，實現1+1＞2的目標。阿里巴巴應當為并購后網易考拉制定較為細致的經營戰略，提供相應的指導，加速企業的整合。