上市公司并購重組的納稅籌劃案例分析研究
——以旅游產業資源優化整合并購為例

郝晴宇

(中國人民大學，北京 100872)

1 案例并購背景和目的

1.1 案例背景

1.1.1 旅游消費持續升級，市場載體適應力不足

2020年新冠肺炎疫情發生前，隨著旅游市場環境的日趨完善和持續發展，國家總體經濟形勢平穩，市場行情比較活躍，相關旅游產品豐富，旅游市場欣欣向榮，消費需求不斷升級。但旅游熱點地區例如云南、青海等區域內互為分割、缺乏聯動效應的產業結構，已無法滿足國內旅游消費新業態，特別是作為旅游市場消費升級主戰區的旅游景區，觀景設施、場地、配套等資源由于長期資金、重視和管理能力不足，在虛擬現實和移動互聯網等技術創新模式應用不夠，特別是高科技游樂設施配置不完善，導致新增旅游資源開發促進旅游市場消費升級上作用不突出。

1.1.2 “全域旅游”整合資源，促進業務共同發展

此次重組前，云南旅游集團公司(以下簡稱“YL公司”)各業務板塊之間沒有實現聯合發展。華僑城文旅科技公司(以下進程“WK公司”)在云南省內儲備大量旅游優質資源，但各自相互獨立，沒有充分發揮協同作用，且業務模式并不盡適宜，存在比較大的轉型升級空間。

在華僑城集團全力推動和云南省政府大力支持下，2018年9月通過重組的方式，積極優化企業資源，增強其盈利能力和發展能力。此次重組后，YL公司將實現向全旅游產業鏈的擴展，將WK公司和YL公司兩家企業的資源整合起來，各業務板塊間的協同性及聯動性增強，為打造七彩云南“全域旅游”奠定了堅實的基礎。

1.2 并購目的

首先，通過此次并購，YL公司將通過發揮其產業鏈優勢，挖掘資源整合優勢，進一步不斷發展壯大產業規模，推動業績攀升，推動公司利益增長和區域旅游發展。其次，WK公司的經營指標已具備進入資本市場的條件，公司整體治理能力先進，業務和營收長期增長，華僑城集團通過優化在云南的投資戰略布局，企業聯合發展的方式，大力推動YL公司和WK公司的重組，做好、做強文化旅游上市平臺。再次，在YL公司的協助下，WK公司將會基于上市平臺的融資優勢，大力延伸其業務鏈，實現優質國有資產證券化，在重組完成后，兩個企業間業務有機融合，產業鏈優化閉環。

1.3 納稅籌劃意義

企業并購重組納稅籌劃，就是指在不違反相關法律法規的前提下，并購重組各方根據國家相關的稅收政策，依據企業本身情況，盡可能使企業的經營、投融資活動滿足使用稅收優惠的條件，做出合理避稅的稅收方案，從而使稅負降低或延緩納稅時間。納稅籌劃對企業并購重組來說是不可缺少的重要環節，是企業并購重組順利進行的必要條件。企業并購重組進行合理的納稅籌劃，利用稅收優惠政策，促進企業投資融資決策優化，可以提高企業并購重組的稅收收益，可以降低企業并購重組的涉稅風險，可以有效減輕企業的稅務負擔，可以促進企業制度改革與調整，實現企業經濟利益的最優化。企業并購重組納稅籌劃，通過選擇目標企業，對不同的并購方式(橫向并購、縱向并購和混合并購)、支付方式(現金支付、股權支付和混合支付)、融資方式(債務融資、股權融資)和并購重組后整合方案進行深入分析研究和科學的納稅籌劃，進而確定最優的并購重組方案，從而降低企業稅負支出，同時為企業健康可持續發展提供納稅支持和有力指導。

2 案例重組過程

YL公司股份有限公司是云南省內最大的旅游企業，其業務范圍涉及旅游產業各方面，股權結構情況如表1所示。

表1 YL公司股權結構情況

WK公司經營范圍包括旅游項目設計、游樂場所策劃和設計等，其股權結構如表2所示。

表2 WK公司股權控制結構

YL公司實際采用股份+現金相結合的綜合支付方式收購WK公司100%股權。包括：一是向自然人股東李堅、文紅光和賈寶羅以現金對價方式支付16139.32萬元購買WK公司8%股份；二是以185602.24萬元的對價通過發行股票方式支付，即每股6.66 元的價格收購WK公司92%股權。

重組后的公司控制權未變化，依據交易標的資產作價、交易對價額可以分析得到上市公司的股權結構如表3所示。

表3 重組后上市公司的股權結構情況

3 案例納稅籌劃分析

3.1 目標企業選取

選取目標企業時，在契合企業發展愿景和商業目標的基礎上，應考慮被并購企業的稅收優惠政策和存在的具有價值的稅務資產兩方面。同時，企業選擇吸收合并的方式，若存續企業的性質、經營方式沒有改變，被吸收合并的企業的稅收優惠政策可由存續企業繼續享受。案例中YL公司橫向重組并購對象WK公司是高新技術企業，享受企業所得稅稅率減少10%的優惠稅率。重組后，WK公司作為子公司的主要經營業務無變化，并仍享受高新技術企業的稅收優惠政策。此外，橫向重組模式使得WK公司以子公司形式存在，有利于優化旅游資源配置，發揮協同效應，擴大市場規模，提升整體盈利能力和市場競爭力。

3.2 支付方式設計

根據我國現行稅法規定，企業并購中采用現金支付，被選擇目標企業的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅。企業并購中采用股權支付，在并購活動中不發生任何稅費支出，但會影響企業將來的稅負。本案例中YL公司重組發行股份及現金對價情況如表4所示。

表4 發行股份數量及支付現金對價情況 單位：萬元

本案例中重組涉及法人股東和自然人股東，因此，稅收籌劃也涵蓋了企業所得稅、個人所得稅。

3.2.1 企業所得稅

按照《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定，企業重組的稅務處理區分不同條件分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。本案例中為滿足相關規定，進行了特殊性稅務處理。具體為：YL公司并購WK公司行為出于整合旅游資源的商業目的，實現區域內旅游消費升級；收購WK公司股權達到100%，股權支付比例高達92%，不改變WK公司原有經營活動；并購完成后，WK公司股東承諾一年內不出售所獲股權。

可以發現，本案例重組行為符合特殊性稅務處理規定。因此，存在兩種不同的稅收處理方案：

方案一：特殊性稅務處理。WK公司 100%的股權對應總價款2017415600.00元，其中WK公司法人股東持股60%，WK公司的計稅基礎為 200211600.00 元。

按特殊性稅務處理方式下的稅負計算可以得出，非股權支付對應的資產轉讓所得為0，相應的應納企業所得稅額也是0，YL公司取得的股權按原計稅基礎 200211600.00元入賬。

方案二：一般性稅務處理。按一般性稅務處理后，股權轉讓所得為10.1023776億元(12.1044936億元-2.002116億元)，按照企業所得稅稅率25%計算得到繳稅額2.5255944億元，YL公司仍按照取得股權的計稅基礎公允值入賬。

一方面，相較于方案二，方案一明顯少繳納當期企業所得稅；另一方面，從重組后YL公司計稅基礎來看，方案二稅務處理方式的股權計稅基礎比方案一高10.1023776億元，重組后，若YL公司轉讓此部分股權，這部分計稅基礎將可以稅前扣除，這中間產生評估增值就是方案一中股權計稅基礎比方案二低的部分。即方案一的稅前扣除額將低于方案二的稅前扣除額，但YL公司若長期持有并購股權，其實是實現了遞延納稅。當期少繳納的稅款是遞延納稅，而并非免稅，在未來出售股權時仍將就增值部分繳納稅款。

綜上分析，YL公司收購WK公司的重組業務，采用特殊性稅務處理方式最優。

3.2.2 個人所得稅

本案例中股權轉讓人是自然人，股東轉讓屬于股權，且WK公司是非上市公司，依據《個人所得稅法》中個人轉讓非上市公司股票所得屬于“財產轉讓所得”應稅項目應按20%的稅率計征個人所得稅的規定，股東需要向稅務部門支付個人所得稅。股東轉讓自有股權的財產轉讓所得為扣減股權原值和合理費用的實際收入，并按照計算結果得到應納個人所得稅額。本案例無合理費用扣減，因此，自然人股東繳納的個人所得稅額為1.56054264億元((8.069662億元-1.334744億元)×20%)。

3.3 融資方式設計

在企業并購過程中往往需要大量資金，這些資金無論從何種渠道獲取，都需要付出一定的代價。在融資方式設計中，不僅要求籌集到足夠數額的資金，而且也要求以較低的代價取得。按照稅法規定，企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費用在稅前扣除。本案例中由于新冠肺炎疫情前旅游市場景氣，YL公司不斷發展壯大，但企業自有資金相對于 8.069662億元收購資金仍不充裕，因此在綜合考慮企業實際現金流情況下，選取債務融資模式，使用混合支付方式。基于債權融資方式的稅收籌劃為支付8.069662億元現金，并采用5 年期貸款，基礎貸款利率為4.9%，可計算得到銀行貸款利息0.395413438億元(806966200.00×4.9%)，且利息支出抵減企業所得稅988.533595萬元(0.395413438億元×25%)。此次并購，既未繳納巨額稅款，又未引發股東不滿，本次并購重組完成前后，YL公司資產負債與償債能力如表5所示。

表5 YL公司交易前后資產負債結構與償債能力 單位：萬元，%

本次并購完成后(2018年9月)，YL公司資產負債率 58.71%；并購前的資產負債率為 63.46%。整體資產負債率合理，償債能力較強，特別是由于WK公司經營狀況較好，無有息負債，并購后YL公司財務穩健性反而提到提升。

3.4 重組配套協議設計

本案例中，YL公司和WK公司簽署了包含業績承諾及補償協議的股權轉讓協議，整合后，若出現原價回購股權情況，可規避視為股權轉讓行為風險。此外，重組中，YL公司換股WK公司比例達到 92%，增值率高達504.59%，因此，股份回購補償方式更有利于降低重組雙方的稅負。

4 案例總結

通過對本案例企業并購重組納稅籌劃分析，可以看出，企業進行并購重組時，必須要進行納稅籌劃分析設計，如果實行恰當的稅收籌劃，可以有效地降低企業并購的成本，實現并購重組的最大化利益。

4.1 全面了解企業實際情況，科學選擇目標企業

企業進行并購重組納稅籌劃時，必須要全面充分了解被選擇企業的實際經營狀況和發展前景，深刻考慮稅收政策、并購成本以及效益是否合理，并以此作為根本依據科學制定相應的納稅籌劃設計方案，讓企業在之后的發展中更加穩定更加健康。本案例中，并購前，YL公司各業務板塊各自相互獨立，業務模式互補性不足，亟需增強各業務板塊的協同性和聯動性，促進轉型升級。并購后，YL公司建立全旅游產業鏈，實現資源有機融合，為打造“全域旅游”模型夯實基礎。同時，重組方案選擇WK公司，也享受到高新技術企業相關稅收優惠政策。

4.2 合理設計股權支付，實現遞延納稅優惠

納稅籌劃是企業在并購重組中，所使用的一種較為合理的稅收優惠，讓企業的利潤有所增加的一種財務手段。合理選擇并購企業的納稅籌劃方式，根據不同的并購支付方式選擇適宜的納稅籌劃設計方案，通過這樣的方式提升企業的市場競爭力，并降低企業并購過程中的并購成本，幫助企業獲取最大的經濟效益。本案例中，YL公司通過科學、合理納稅籌劃，在滿足當前稅收規定(1)《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第五條：“企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動。4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例。5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。”的特殊性稅務處理(2)《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。”，通過遞延納稅方式實現資金的時間價值。

4.3 發揮“稅盾效應”作用，保障財務安全可控

YL公司的債務融資方式為向銀行貸款支付貸款利息，由此產生的“稅盾”效應對企業減少重組稅收成本起到重要屏障作用。此外，YL公司作為上市公司資產負債合理且償債能力強，此次重組公司經營狀況良好，無大量有息欠債，重組后整體財務風險下降，有效保證財務穩健性。

4.4 明確業績承諾協議，優先股權回購補償

YL公司為降低稅負，通過納稅籌劃在配套協議中運用簽署包含業績承諾及補償協議的方式，避免了之后原價回購股權被視為股權轉讓行為的風險，實現了合理節稅。此外，股權轉讓協議也明確股份回購補償方式優先的補償方案。

4.5 圍繞特殊性納稅籌劃，有效降低企業所得稅

本案例中，充分利用企業并購重組稅收政策規定，一是股權收購納稅籌劃與特殊性稅務處理耦合，由于稅收法規對該稅收處理方式的嚴格規定，YL公司須在連續一年周期內，不變動重組業務原經營活動；二是YL公司籌劃稅收協同模式，WK公司重組后繼續以子公司形式存在，仍享受高新技術企業15%的企業所得優惠稅率。