論財務盡職調查的重要性及方法

佟淑珍

內蒙古財信資產管理有限公司

一、盡職調查

盡職調查也可以稱作“審慎調查”，一般存在于企業的投資、融資環節以及企業兼并收購過程中，是指對目標企業成立的背景、組織架構、業務、產品、供應、銷售以及目標企業歷年的資產、負債、經營、財務狀況以及目標企業目前面臨的猶如法律、行業、政策、市場、經營等一系列的潛在風險和機遇進行的一系列調查。

二、盡職調查重要性

盡職調查是企業投融資以及兼并收購過程中的重要一環。盡職調查涉及的主要專業領域分為財務、法律、稅務，其中財務盡職調查是比較重要的一個環節，涉及目標企業生產、銷售、管理等各個領域。在投資或兼并收購環節，通過財務盡職調查，一般能了解目標企業歷年生產能力、銷售能力、盈利能力、管理能力，以及目標企業在行業中地位，從而預測目標企業未來盈利能力以及發展空間，預估投資收益率及投資回收期，為投資決策或目標企業定價等兼并收購決策提供重要參考；在融資環節，通過財務盡職調查，一般能了解目標企業目前債務水平及債務償還情況，結合目標企業盈利能力及發展規劃或前景，預測目標企業新增債務償還能力及債務違約風險，為融資決策提供參考。所以，財務盡職調查在企業盡職調查中的重要性不言而喻。

三、財務盡職調查主要目標

通常情況下，財務盡職調查目標主要有：1.目標企業財務數據的真實性；2.目標企業所處行業特點；3.目標企業凈資產結構；4.目標企業資產負債規模及構成；5.目標企業主營業務收入；6.目標企業毛利率；7.目標企業三大費用；8.目標企業營業利潤主要來源及增減趨勢；9.目標企業現金流量狀況。

四、財務盡職調查方法

財務盡職調查的主要方法就是財務分析，盡職調查人員需要具備基本的財務會計知識、基本的盡職調查經驗及綜合研判能力，對目標企業提供財務數據準確性有基本的辨別能力，得出的調查結論才能為決策提供參考。

1.目標企業財務數據的真實性

目標企業財務數據的真實性一般影響盡職調查結果的準確性。在無法取得目標企業經會計師事務所審計后的財務數據時，財務盡職調查人員需要將企業提供的財務數據與企業納稅數據、企業生產規模或產能數據、水電成本消耗數據、存貨出入庫記錄、銀行流水等信息相核對，從各個方面相互印證、綜合研判企業財務數據特別是銷售收入及利潤等數據的真實性。

舉一個例子說明如何對數據進行相互印證。比如，生產類型的目標企業，提供財務報表數據顯示銷售收入上億元，應收賬款余額較小或可忽略不計，但分析目標企業所有銀行流水數據顯示其貨幣資金流入量遠遠小于銷售收入，原因目標企業也無法解釋清楚，這種情況下，目標企業銷售收入數據真實性可能存在問題。

2.目標企業所處行業特點

目標企業所處行業不同，資產結構也不同。比如以批發或零售為主的商貿企業，其流動資產一般有存貨、應收賬款等，但這也要結合企業特點單獨分析，如果目標企業貨物或產品比較搶手或者正處于熱銷階段，或者企業有銷售訂單才進貨生產，那可能無庫存或少量庫存，即資產負債表上看不到存貨或存貨余額較小。企業貨款管理方式為收款發貨，則企業一般不存在或少量存在應收賬款，而且以批發或零售為主的商貿企業一般固定資產為自有房屋、車輛或者辦公設備等，一般不存在通用或專用機器設備類資產。再比如以生產某特種產品為主的生產企業，其產品通過專用設備生產，那資產負債表一般體現固定資產價值較高。而且這類企業一般存貨種類也較多，大多體現為原材料、半成品、產成品及包裝物等。因此，依據目標企業所處行業特點來初步判斷目標企業資產主要構成，可以更好地為下一步財務分析提供基礎。

3.目標企業凈資產結構

一般的企業凈資產結構主要是實收資本、資本公積、盈余公積及未分配利潤，分析目標企業的凈資產結構，可以了解企業資本實力及資本質量。

實收資本一般是股東投入的原始資本，是企業凈資產中最值得信賴的、質量最高的一項資產，一般情況下無需償還，可以長期循環使用。但同時也必須注意，企業實收資本中是否有實物出資的情況，以及實物出資在實收資本中所占比例、評估價值等因素對實收資本質量的影響。通過目標企業賬面記載實收資本，可以考察目標企業資本金規模大小，股東名稱及股東實力，研判目標企業對債權人保障程度以及企業發展能力。目前《公司法》規定注冊資本實行認繳制，有的企業注冊資本較大，但報表實收資本為0 或未達到100%實繳出資，這就要求在財務盡職調查時依據目標企業認繳注冊資本核查實收資本，如果目標企業股東認繳出資未全部到位，需要重點關注公司章程及章程修正案、目標企業股東出資協議等與資本有關協議，綜合研判企業出資未到位原因及潛在風險，同時結合目標企業目前生產經營情況及負債情況，對目標企業償債能力以及資本積累能力進行分析，有助于財務盡職調查更好地服務于投融資及并購決策。

資本公積核算原來主要包括資本溢價和其他資本公積，具有準資本的性質，隨著各項法規制度的出臺及更新，目前資本公積核算主要包括資本（或股本）溢價、接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備、撥款轉入、外幣資本折算差額、關聯交易差價、其他資本公積等。從資本公積核算的內容可以看出，資本公積受出資方式、資產市場波動等因素影響，其核算的復雜性可能導致資本公積核算的準確性降低，資本公積也可能是目標企業凈資產中水分含量最大、最容易粉飾的項目，因此，在財務盡職調查中須特別關注目標企業資本公積是否存在膨脹虛增的情況。比如有的企業擁有專利權或者發明專利，為增加資產規模，企業把專利技術或發明專利通過資產評估計入企業無形資產和資本公積，導致企業資本公積增加，這種情況下就需要重點關注企業進行資產評估的原因、評估資產類別、評估方法、評估增值入賬是否符合會計準則要求，同時要考察專利技術或發明是否能給企業帶來潛在價值或者商譽，如果能，還要研究評估方法及評估入賬價值的合理性，結合評估入賬動因進行具體分析，研判目標企業是否存在虛增資產及凈資產。

盈余公積和未分配利潤是企業歷年實現凈利潤的留存，屬企業內部積累，也叫留存收益，也是企業資本的一種來源。留存收益是企業歷年生產經營創造的價值，根據留存收益大小可以看出企業創造價值能力的高低，留存收益大，企業經營能力強，反之則弱。留存收益無需支付成本，也不會受到證券市場的影響和其他限制，是一項質量相對較高的凈資產，但以上研判的前提是目標企業歷年實現的凈利潤具備真實性。

4.目標企業資產負債規模及構成

對于目標企業資產規模，需要結合行業平均水平或者目標企業3 年～5 年平均資產總額變化研判目標企業資產增減趨勢及原因，重點關注流動資產及非流動資產占目標企業資產總額比例，貨幣資金、存貨、應收賬款等占流動資產比例或總資產比例，固定資產、無形資產占非流動資產比例或總資產比例等。一般來說，生產企業由于產供銷流程都存在，其存貨、應收賬款及固定資產在總資產中均有一定占比，而對于商貿流通企業來說，由于其不存在生產環節，相對于生產企業來講，其固定資產占總資產比例較低；另外，如果企業在銷售環節中存在信用期或者銷售回款較慢，那企業應收賬款會占比較高，不同時間點報表數據對比來看可能存在應收賬款金額或者占比上升的趨勢；如果企業存貨占比較高，并呈現逐步上升趨勢，則可能存在季節性囤貨或者貨物滯銷、隱藏生產成本調節利潤等可能，要結合各期存貨結構分析，來具體判斷屬于哪種情況導致存貨占比上升。

另外，其他應收款主要核算各種應收暫付款項，對于一般企業來講，其他應收款無論從絕對金額以及相對金額來講都不會太大，如果某一企業其他應收款金額較大，這種情況下要重點關注款項產生原因、債務人性質、金額變動情況等，判斷企業是否存在股東抽逃出資、重大關聯往來借款、民間借貸、粉飾財務報表等可能情況，并結合企業主營業務增減變化綜合研判企業潛在風險，有時需結合其他應付款具體分析。

5.目標企業主營業務收入

目標企業主營業務收入是財務盡職調查的重要一環，企業主營業務是企業可持續發展的基礎，在融資環節一般也是企業還款來源之一，因此在財務盡職調查首先要考察目標企業主營業務收入是否與目標企業市場定位、發展規劃以及相關政策相一致，從而判斷目標企業發展潛力；其次考察目標企業主營業務收入主要類別，各類別收入占目標企業總收入比例以及目標企業各類別收入在企業管理中地位或重要性，結合目標企業市場定位和發展規劃判斷目標企業是單一還是多元化發展；再次，考察目標企業3 年～5 年總收入規模及增減趨勢、市場占比情況，結合目標企業產能分析，判斷目標企業發展周期變化、行業地位，從而預測目標企業未來發展趨勢。

6.目標企業毛利率

毛利率是可以反映目標企業盈利能力的指標之一，該指標也可以反映目標企業控制成本的能力。毛利率是收入和成本之差占收入的比率，毛利率高反映企業盈利能力及成本控制能力強。目標企業毛利率高于同行業平均毛利率，反映企業盈利能力及成本控制能力在市場及行業中居于前列。目標企業3 年～5 年毛利率增減趨勢也能夠幫助我們判斷企業近年盈利能力及成本控制能力增強還是減弱。比如某一生產企業近3 年～5 年毛利率水平逐年降低，在這種情況下，我們要具體分析毛利率降低的主要原因是企業產品銷售價格變化還是單位成本發生變化，如果銷售價格不變，單位成本升高導致企業毛利率降低，還要具體分析單位成本構成，找出企業單位成本升高的主要原因是原材料上漲還是人工成本增加或者是企業新增生產線導致單位產品制造費用增加。如果企業原材料上漲，人工成本增加，而企業產品銷售價格不變甚至存在下降的情形，那目標企業在產品銷售市場中或行業中的地位可能發生變化，企業議價能力可能減弱，盈利能力也可能繼續減弱。在企業新增生產線導致單位產品制造費用增加的情況下可能存在企業新增生產線未達設計生產能力，盡職調查中應盡可能了解未達產原因是達產時間較短還是生產線設備制造問題，以此判斷企業后續生產能力。另外，如果目標企業毛利率降低是因為存貨毀損丟失等非生產因素造成，則企業管理特別是成本管理可能存在問題。因此，盡職調查過程中對目標企業毛利率的高低和增減趨勢的分析判斷有助于分析目標企業生產管理能力、盈利能力及后續發展潛力，對投融資及并購決策有重要參考作用。

7.目標企業三大費用

三大費用是指銷售費用、管理費用以及財務費用。

首先，銷售費用。一般是企業在銷售過程中發生的與銷售產品或提供勞務相關的費用支出。該項費用支出高低與銷售收入對比分析，可以判斷企業銷售費用發生的真實性與銷售策略的有效性。例如，目標企業銷售人員傭金較高的情況下企業銷售費用一般較高，因此可以通過目標企業銷售員工傭金情況調查結合企業銷售費用分析判斷企業銷售費用真實性，也可以通過近3 年～5 年銷售費用、銷售收入增減趨勢或者銷售費用占銷售收入比例增減趨勢判斷目標企業銷售策略是否有效，是否能給企業帶來銷售收入的增長。

其次，管理費用。一般是指企業的行政管理部門為組織和管理企業的生產經營活動而發生的相關費用。管理費用高低要結合企業所屬行業特點。比如，知識密集型企業管理費用一般高于勞動密集型企業管理費用，金融投資類企業管理費用一般高于生產經營類企業管理費用等等。另外，高新技術企業及科技研發類企業如果研發支出未進行資本化而費用化，則一般表現管理費用較高。

再次，財務費用。一般是指企業為籌集資金而發生的未進行資本化的利息支出。在分析目標企業財務費用時，一般結合企業長短期借款及在建工程、固定資產等進行綜合分析。以確定目標企業借款利息是否資本化、是否存在短貸長投、是否未足額計提利息等。比如，目標企業存在短期銀行借款，借款期為一年，但企業財務費用中利息支出為零，這種情況下，可能目標企業取得的銀行借款已借給其他企業使用，利息由其他企業支付給目標企業再支付給銀行，目標企業不承擔借款利息；這種情況下要根據相關借款協議綜合判斷目標企業是否存在改變流動資金借款用途的情況。再比如，目標企業籌集銀行借款用于生產線擴建，擴建期間利息支出需要進行資本化，而企業將該部分利息全部計入財務費用，這種情況下需要對目標企業當年損益中的財務費用調整后進行財務分析。另外，如果企業存在需要一年以上完工的在建工程情況下，只有短期銀行借款無長期銀行借款，且近1 年～2 年短期銀行借款連續續貸或倒貸，則企業可能存在短貸長投的情況，這時需要注意的是目標企業是否存在資金鏈斷裂風險。

8.目標企業營業利潤主要來源及增減趨勢

目標企業營業利潤高低能反映盈利能力高低，營業利潤是企業創造價值能力的綜合體現，也是投融資或并購決策必須參考的重要指標。首先，在分析企業盈利能力時，我們不能只考察目標企業利潤總額或者凈利潤為正、為負或者金額大小，要重點考察目標企業營業利潤的主要來源，企業營業利潤較高，并不代表企業發展較好。例如，某目標企業近三年主營業務收入扣除主營業務成本及三大費用之后均為負，但該企業由于其經營特殊性，每年均有大額財政補貼收入，財政補貼后企業營業利潤為正且較高，像這類企業受政策影響較大，需重點關注財政補貼的原因及后續能否獲得補貼，即關注政策性風險。再比如，企業公允價值變動損益構成企業營業利潤主要來源，就需重點關注目標企業金融資產和權益性投資等資產的核算方法及其公允價值變動趨勢，結合目標企業該類資產占總資產比例，判斷該類資產對目標企業營業利潤的影響。

其次，要根據目標企業近3 年～5 年營業利潤增長狀況，結合目標企業營業利潤主要構成，分析判斷目標企業發展潛力。如果目標企業營業利潤連年增長，則目標企業可能處于快速增長期；反之如果營業利潤連年下降，則目標企業可能處于衰退期；如果歷年營業利潤基本持平，則目標企業處于穩定期。

9.目標企業現金流量狀況

（1）經營活動凈現金流。經營活動現金流量能反映企業的銷售回款能力及資金運用能力，并受企業應收應付款項信用政策即賬期影響。一個正常經營企業，如果應收應付款項政策運用得當，企業經營現金流一般為正，即經營現金流入基本能夠滿足企業日常現金流出。但有時我們也會遇到企業某一時期經營現金流為負，此時應該重點關注經營現金流入量和流出量的大小，結合目標企業應收應付款項賬期，分析企業經營活動現金流量為負的主要原因，是企業應收賬款賬期較長、回收困難，還是企業應付賬款無賬期或賬期較短，綜合研判目標企業在銷售和購貨環節的議價能力和資金調配能力。

（2）投資活動凈現金流量。投資活動凈現金流量正負一般能清楚反映目標企業目前發展階段。處于成長期或者擴張期的企業，投資活動凈現金流一般為負，因為投資流出量大于流入量；企業投資活動凈現金流為零，一般代表目標企業目前無投資擴張計劃或企業處于穩定成熟期；投資活動凈現金流量為正，表明目標企業正變現資產或正在回收投資，企業也可能處于衰退期。

（3）籌資活動凈現金流量狀況。籌資活動凈現金流量正負一般能清楚反映目標企業目前資金籌措狀況。若目標企業籌資活動凈現金流為正，則需要具體分析資金來源是股東投入還是金融機構借款，以此來具體分析企業債權人保障能力以及目前債務水平，結合投資活動現金流量以及經營活動現金流量，判斷企業融資需求是否符合實際；若目標企業籌資活動現金流為負，一般來說目標企業正處于債務償還期，或者借新還舊，結合目標企業投資活動及經營活動現金流量以及貨幣資金狀況，判斷目標企業債務資金償還來源，并結合相關財務指標判斷企業目前償債能力。

以上是筆者根據自身掌握的財務專業知識和工作經驗總結的對目標企業進行財務盡職調查中常用的一些方法，每種方法可以單獨使用也可以結合使用，用以綜合研判和驗證盡職調查中得出的一些初步結論。