審計委員會不能完全承接監事會

劉鳳委

監事會監督的內容要比財務范圍更廣泛，這意味著不是有了審計委員會監督就可以高枕無憂，監事會的退出必然使得董事會其他各專業委員會的職能都需要完善，才能夠彌補監事會的退出

公司治理在我國的發展歷程，充分體現了公司治理本身的動態演進特征。世界范圍內沒有最優的治理結構，只有所謂的最佳實踐，而實踐過程也是學習、探索、優化的過程。改革開放之初，我國嘗試推進現代企業制度，隨著資本市場的建立，上市公司開始實施公司治理結構建設，但對于什么樣的治理結構更適合中國企業，沒有人能給出標準答案，只能是先嘗試著學習西方企業在公司治理方面好的做法。監事會就是在這樣的背景下，比較早地納入到我國公司治理結構體系當中。

監事會制度源于德國基于利益相關者理念下的公司治理實踐，通常較大規模公司都存在監督委員會，委員有1/3到1/2來自職工代表。監事會的成立從形式上完善了中國企業治理結構，但實踐中由于中德之間的制度差異，使得中國企業監事會的監督功能發揮受阻；后續上市公司引入股東利益保護理念下的獨立董事制度。監事會+獨立董事并行的治理模式，是我國向西方發達國家借鑒學習公司治理模式的典型證明，也是中國上市公司治理結構發展建設的必經歷程。

隨著我國資本市場的發展及法律、監管配套制度的完善，創建具有中國自身特色的公司治理體系，是建設具有中國特色社會主義市場經濟體制的重要體現。在公司治理建設過程中，既體現了我們對現有公司治理結構的局部優化修正，比如2022年公司法的修訂；也包含創新性的實踐探索，比如將黨的領導嵌入到公司治理體系當中。思考中國公司治理體系建設改革與發展，我們不應簡單地強調就是為了形成所謂的中國特色，而是必須結合世界范圍內公司治理理念的最新發展趨勢來理解和把握。從世界范圍內來看，治理理念正發生巨變，更多開始與環境、社會等可持續發展目標相結合，股東價值最大化逐步向利益相關者利益保護方向過渡，我國公司治理結構體系的調整必須融入世界公司治理發展體系。

2022年12月，全國人大常委會發布公司法（修訂草案二次審議稿）。其中，特別強調了董事會審計委員會負責對公司財務、會計進行監督，設置了審計委員會的公司，審計委員會行使監事會的職權，就不設監事會或者監事。如何正確理解這一制度變化，對于未來我國公司治理建設發展至關重要。回顧監事會制度在我國產生和發展的歷史可知，我們對于監事會的定位更多地強調監督作用，而上市公司持續的財務造假丑聞凸顯了監事會監督的失效，使得證監會不得不嘗試引入獨立董事制度，并形成了監事會與獨立董事并行的局面。實務中存在一種理解，就是兩者監督功能重合；但總體而言，若僅論監督職能，由于監事往往是本企業職工，其對公司高層領導的制衡作用相較于獨立董事更弱，因此實踐中獨立董事的監督可能會比監事更為有效。

這次公司法修訂，會讓人認為審計委員會是對監事會的一種替代。如果這樣理解，非常容易將監事會及獨立董事的職能局限于監督，而忽視了監事會、獨立董事制度本身所蘊含的更廣泛治理內涵。我們容易將監事會的監督職能更多地偏向于財務監督，因此審計委員會就可以承擔這項職責。實際上監事會監督的內容要比財務范圍更廣泛，這意味著不是有了審計委員會監督就可以高枕無憂，監事會的退出必然使得董事會其他各專業委員會的職能都需要完善，才能夠彌補監事會的退出。因此，審計委員會自身不能完全承接監事會的監督職能。

此外，監事會本身不僅僅就是監督職能，監督職能之外的治理理念如何體現也是很重要的問題。盡管我國公司治理實踐中大部分將監事會定位于監督職能，但實際上監事會所折射的利益相關者理念，更多強調的是公司應最大限度地考慮誰的利益，誰對公司的未來發展負責，這方面股東利益保護與利益相關者利益保護存在顯著差異。從世界范圍內公司治理最新發展理念趨勢來看，我國需要在公司治理建設中更多地注重環境、社會與可持續發展目標，利益相關者提到了非常重要的地位，監事會的退出不僅僅意味著監督職能在機構之間的轉換，也暗示著中國公司治理結構發展仍然有進一步優化與創新發展的空間。

綜上所述，需更好地理解我國公司治理制度變革：不僅要針對歷史和當下所面臨的具體問題，更要著眼于未來趨勢；不僅要聚焦于中國自身發展的特殊性，更要與世界范圍的發展實踐相結合。因此，公司法修訂，對中國公司治理體系建設而言不僅僅是某種制度間的替代，未來需要中國企業在公司治理實踐中能進行更深入、更廣泛的探索，從而構建順應世界發展潮流且具有中國特色的公司治理體系。

作者系上海國家會計學院教授，企業獨董