大型集團建一流企業尤須做實監事會

李南山

集團治理體系和治理能力的現代化，是建設世界一流企業的重要制度保障。加強子公司出資監督要切實做實監事會，發揮監事會固有的出資監督特點，完善出資企業股權的全生命周期管理，這無疑是加強集團治理型管控重要的制度選擇

優化治理結構、提高治理水平一直是公司需要解決的核心問題，監督機制是分權制衡的核心內容。不少國家通過修訂法律提高監督機制的有效性。著名的美國薩班斯法案，就是在安然事件后加強公司內外監督的產物。德國為克服監事會履職障礙，通過修法完善了監事選任機制、信息獲取制度、監事獨立性保障。日本在本世紀初，連續修訂商法強化監事會職權，加強外部監事制度建設；適應資本輸出與加強國際合作的需要，允許公司根據實際情況選擇不同的監督模式，符合法定條件的公司可以選擇單層制，首開單層制與雙層制并存模式的先河。各國公司監督機制的法律調整，凸顯監督機制在貫徹分權制衡原則中的重要性。

2022年12月，公司法修訂草案二審稿發布，明確國有獨資公司不設監事會與監事，由董事會審計委員會行使監事會職權；另外，有限責任公司和股份公司是否設監事會或監事，實行“股東意思自治”的原則。這是我國公司監督格局的重大變化，表明我國公司治理將從雙層制向單層制與雙層制并存過渡。不設監事會、監事會與董事會審計委員會可由股東們“二選一”，顯現了立法上傾向于單層制治理的趨勢。需要注意的是，監事會制度仍有相當的價值，尤其是對于國有企業、集團公司，做實監事會不乏意義。

30年實踐成就：從外派監事會到公司監事會

我國監事會制度始于1992年的《股份有限公司規范意見》，1993年公司法加以確認。制度的實踐可分為兩大類型。一類是國務院向國有大型企業派出的監事會即“外派監事會”，前身是1998年設立的稽察特派員制度。監事會主席由副部長級干部擔任；監事會對企業定期檢查和不定期地進行專項檢查，每年向國務院提交監督檢查報告；2003年國務院國資委成立后，負責外派監事會的日常工作管理。2018年國務院機構改革，不再設立國有重點大型企業監事會，國有企業領導干部經濟責任審計等職責一并劃入審計署。外派監事會在監督性質上，屬于國家對國有企業的外部行政性監督；在監督方法上，主要依據企業年報獨立審計基礎上形成評價意見，與國家審計方法相近。加上行政性外部監督的代理成本高企，在國家機構改革中同類職能歸并調整，可以說是實至名歸。另一類是依公司法設立的監事會，依法代理股東行使監督功能，在監督的有效性方面一直是褒少貶多，常有“獨立董事不獨立、監事會監督不到位”之評說。

時至2023年，監事會制度運行30載，在完善中國特色公司監督機制方面，已取得大量經驗與成就。

首先，增強了“有權必有責、行權受監督”的分權制衡治理意識。其次，在監督功能定位、增強獨立性、信息溝通、強化檢查等方面取得成績。比如深圳等地方國企全面推行紀委書記兼監事會主席模式，通過股東代理監督與黨內監督相結合，增強監督的權威性，破除同級難以監督的困局。再者，金融公司大力推行外部監事制度、行使董事高管履職評價建議權等，在守住金融業不發生系統性風險方面起到了基礎性作用；地方國資市場化公開招聘外部監事并實行契約化管理，有效提高監事會履職能力與專業化水平。

尤其是，在母子公司結構的大型集團，子公司監事會與董事會一起構成集團管控的治理主通道，股權監事的組織派出、權責界定、履職管理、信息監管和考核評價等，已構成集團公司治理體系現代化建設的重要組成部分。在集團對子公司管控體系中，監事會具有“檢查全面、監督同步、報告及時”的固有特點，采用監事會制度，相對于在董事會下設審計委員會履行監事會職責的創新之舉來說，無疑更具有一定的比較優勢。

可以說，監事會在中國實踐30年，為繼續探索做實監事會的路徑積累了實務經驗。

建一流呼喚：做實做強監事會

我國進入全面建設社會主義現代化國家的新征程后，“加快建設世界一流企業”正成為大型集團公司發展的方向。集團治理體系和治理能力的現代化，是建設世界一流企業的重要制度保障。當前，國有企業改革三年行動的主要目標已基本實現；集團對子公司下放經營決策權，按照分權制衡原則，必須同步加強出資監督，對集團管控模式提出了“從行政型管控向治理型管控”的新挑戰——加強子公司出資監督要切實做實監事會，發揮監事會固有的出資監督特點，完善出資企業股權的全生命周期管理，無疑是加強集團治理型管控重要的制度選擇。可有如下舉措：

第一，出資監督定位要“實”，依法循規增強權威性。以公司法為依據，堅持股東委托的出資監督定位，把子公司監事會的職責列入公司章程，圍繞貫徹落實集團發展戰略目標，從維護出資權益角度對子公司董事會、經理層履職的合法合理性進行監督；將檢查履職情況納入集團管控的報告體系。加強監督的權威性方面，可以借鑒深圳市等地方國企全面推行紀委書記兼監事會主席的經驗，探索將監事會監督與黨內監督相結合。中國特色公司治理結構“特”就特在黨的領導。監事會職能與紀檢監察、巡視巡察等黨內監督相連接，可以實現監督、調查、問責的閉環運作，為監事會對子公司經營活動實施監督提供有力手段。黨內監督與監事會相結合，管住“關鍵少數”與黨管干部的一致性，更可增強監事會履職權威性。另外，不少集團在派出股權監事方面的成功經驗值得推廣，如派出監事的“高配”原則，外部監事的市場化選聘和契約化管理等，都可有效解決監事會監督職能被虛化的問題。

第二，監督履職方法要“實”，專業化手段提升有效性。術業有專攻。監事會履職要以問題導向，必須堅持專業化的履職手段與方向，才能及時發現、提出問題。

·在派出監事制度上，要堅持“專職化、專業化、職業化”方向，從選聘制度、監事會成員結構上保證具有發現問題的能力。

·完善子公司監事會和監事的履職程序與勤勉盡職規范，要根據集團明確的檢查監督重點，按時定期開展疑點線索的篩選與專項檢查，加強問題分析梳理，?形成問題臺賬，區分問題性質及嚴重程度，通過必要的質詢或調查，以《工作建議書》《風險提示單》《約談通知書》以及質詢函等方式，以“列單+督辦”模式，確定整改責任人，制定整改措施，限期整改到位，督促董事會和高管層合規經營，推進重大問題盡快化解，構成集團管控的重大風險的防控屏障。

·加強監事會與公司內部各監督部門職能的聯動對接。比如公司內部審計一直履行兩種職責：為經理層針對經營活動進行的監督反饋；為決策層提供的公司整體情況和重大信息。所以，需要制度界定內審主要職責為誰服務。既然監督機構必須獨立于經理層，那么內部審計管理權既可以歸董事會，也可以歸監事會。興業銀行實施內部審計機構對監事會審計委員會負責，豐富了監事會檢查監督直接手段，解決了監事會“光桿司令、手下無兵”的問題。當然，即使內部審計機構對董事會負責，監事會也可以通過業務流程的對接，實施與專業監督之間信息與資源共享，提升監事會精準找出問題的專業性。

第三，檢查監督效果要“實”，對接大監督體系提高協同性。現代公司治理表明，單一監督往往難以發揮很大作用，多元監督機制相互協同配合，才能形成常態長效的監督合力。既然監事會是法定的監督機構，加強風控、合規監督的要求寫入了公司法，那么監事會在集團大監督體系建設中必須要“有位”和“有為”，充分發揮在集團管控體系中的治理監督主通道作用。在內部控制體系中，監事會通過日常檢查公司財務，在夯實公司一流財務管理體系上，要成為發現問題的“吹哨人”。在合規管理體系中，監事會通過出席與列席會議與活動，同步監督董事高管履職行為，要成為督促關鍵少數規范行權的“監督人”。在全面風險管理中，監事會在風控程序中，要成為風險問題整改的“督促人”。在經營責任體系中，監事會可依據“監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告”法定職責，積極行使監事會的評價監督權、人事評價權，運用商業判斷原則用好容錯機制，成為董事高管履職評價的“建議人”。

“路雖遠行則將至，事雖難做則必成。”完善公司監督機制是世界性治理難題。在公司法修改與不懈實踐的共同努力下，我國公司監督機制定能闖出一條具有中國特色的路徑，這應該也是一種制度與道路自信！

作者系上海國有資本運營研究院研究員，曾任寶鋼集團監事