國有控股上市公司引入積極股東五大要點

陶勇

國有企業(yè)通過市場化機制引入積極股東，完善公司治理體系，提升公司治理水平，增強公司競爭力，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，是近年來國務(wù)院國資委在國企改革方面提出的一項重要舉措。國有控股上市公司作為國有企業(yè)中的排頭兵，應(yīng)當(dāng)在引入積極股東方面先行先試，形成成熟的經(jīng)驗做法，在國有企業(yè)中發(fā)揮引領(lǐng)示范作用。近年來持續(xù)推進的國企改革三年行動中，國務(wù)院國資委負責(zé)同志多次明確表示，支持和引導(dǎo)國有股東持股比例高于50%的國有控股上市公司，引入5%及以上的戰(zhàn)略投資者，作為積極股東，參與公司治理。那么，現(xiàn)階段國有控股上市公司引入積極股東的意義是什么，引入過程中應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些要點？

引入積極股東具有現(xiàn)實意義

“積極股東”一詞來源于美國。20世紀80年代以后，隨著美國資本市場的快速發(fā)展，以美國加州公共雇員養(yǎng)老金（CalPERS）為代表的機構(gòu)投資者為維護自身利益，通過積極行使股東權(quán)利，參與公司治理，幫助完善公司治理體制，對公司重大決策施加影響等方式，幫助目標(biāo)公司提高管理水平和經(jīng)營業(yè)績，更好地提升公司價值，從而獲得良好的投資回報。這種行為被稱為“積極股東行動”（Shareholder?Activism），這類機構(gòu)投資者也被稱為“積極股東”。自此之后，“積極股東行動”受到世界各國資本市場的廣泛關(guān)注，積極股東參與公司治理，在公司運作中發(fā)揮作用已成為全球性趨勢。

由此可見，積極股東是指以追求長期投資收益為目標(biāo)，通過參與公司治理的方式提升公司的市場價值，從而獲得投資回報的投資者。積極股東以專業(yè)投資機構(gòu)為主體，以獲得投資收益為最終目標(biāo)，一般不謀求目標(biāo)公司控股權(quán)。積極股東投資目標(biāo)公司以后，主要通過向目標(biāo)公司派駐董事、遞交股東提案、行使表決權(quán)與董事會和管理層溝通交流等方式參與公司治理，從而對公司重大經(jīng)營決策施加一定影響。同時，積極股東是以其投資行為和投資風(fēng)格來界定，與其自身的所有制形式和企業(yè)性質(zhì)并無直接關(guān)系。國有機構(gòu)、民營機構(gòu)、外資機構(gòu)、財務(wù)投資者、產(chǎn)業(yè)投資者均可成為一家公司的積極股東。

上市公司是公眾公司，其運作有嚴格的監(jiān)管要求。于國有控股上市公司而言，積極股東基于自身股票增值的需要，會積極參與公司治理，并時刻關(guān)注公司的經(jīng)營狀況，督促管理層依法及時履行信息披露義務(wù)。同時，作為掌握大量行業(yè)信息并擁有專業(yè)研究能力的機構(gòu)投資者，積極股東能夠?qū)ι鲜泄九缎畔⒌恼鎸嵭浴?zhǔn)確性進行分析判斷，從而能夠降低上市公司虛假信息披露和財務(wù)造假的風(fēng)險，督促公司持續(xù)加強規(guī)范運作。此外，積極股東在上市公司行使股東權(quán)利，也會促使上市公司管理層重視規(guī)范運作，做好投資者關(guān)系管理，使得包括中小股東在內(nèi)的全體股東的合法權(quán)益得到有效維護。

實踐中需要把握五大要點

國有控股上市公司在引入積極股東時應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注五個方面的情況。

應(yīng)密切結(jié)合企業(yè)自身實際情況。國有控股上市公司引入積極股東不應(yīng)搞成“運動式”的為引入而引入。在籌劃引入積極股東前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略，深入評估和分析自身情況。一是目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在進一步釋放資本的空間，采取存量轉(zhuǎn)讓、引進增量還是換股的方式最有利。二是公司目前發(fā)展存在什么瓶頸，急需哪方面資源，資金還是技術(shù)，渠道還是經(jīng)驗，在做好充分論證的基礎(chǔ)上，才能有針對性地制定引入積極股東的具體方向、篩選標(biāo)準(zhǔn)以及合作策略。

應(yīng)積極營造良好的合作環(huán)境。引入積極股東完善治理是加快混合所有制改革、助力國有企業(yè)深化改革、提升核心競爭力的一項重要舉措。國有控股股東與積極股東在根本利益上是一致的，即實現(xiàn)企業(yè)利潤和價值的持續(xù)增長，自己所持股份或資本的不斷增值。因此，國有股東應(yīng)當(dāng)對引入積極股東持開放、開明的態(tài)度，營造包容、和諧的合作環(huán)境，打造規(guī)范、市場化的運作機制。國有股東應(yīng)積極營造良好的投資環(huán)境，吸引有實力的積極股東投資入股，為企業(yè)發(fā)展貢獻力量，努力打造“投資合作——價值創(chuàng)造——共享共贏——深化合作”的良性循環(huán)。在公司治理過程中，國有股東應(yīng)當(dāng)秉持求同存異的態(tài)度，以公司的核心利益為出發(fā)點與積極股東開展合作，兼顧積極股東等各方的合理利益訴求。

應(yīng)注重引進高匹配度、高認同感、高協(xié)同性的積極股東。國有控股上市公司在引入積極股東時不能搞“拉郎配”，應(yīng)重點接觸和選擇理念相近、目標(biāo)趨同，能夠為企業(yè)帶來發(fā)展資源，與本企業(yè)形成優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的投資者。國有上市公司應(yīng)充分利用積極股東的各類優(yōu)質(zhì)資源，引進發(fā)展擴張所需的大量資金，利用產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源和渠道，學(xué)習(xí)先進的管理和運作經(jīng)驗，建立專業(yè)的產(chǎn)業(yè)市場分析研究體系，聽取不同角度的市場信息。國有股東應(yīng)充分激發(fā)積極股東的參與熱情，大力發(fā)揮國有資本的杠桿效應(yīng)，鼓勵積極股東在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮賦能作用，調(diào)動各類資源為我所用，助力公司的發(fā)展。

應(yīng)注重加強董事會建設(shè)并落實董事會職權(quán)。在有效的公司治理中，董事會是公司治理體系的核心。積極股東大多有參與公司治理的需求，希望在董事會中占有一席之地。國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)遵循市場規(guī)則，持續(xù)完善各項內(nèi)部管理制度，加強董事會建設(shè)，實現(xiàn)董事會高效規(guī)范運行，促進公司相關(guān)經(jīng)營信息公開、透明。在積極股東持股達到一定比例，或在股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)重要地位時，國有股東應(yīng)當(dāng)支持積極股東依照公司章程規(guī)定提名董事人選并進入董事會的訴求，支持各利益相關(guān)方按照同股同權(quán)和責(zé)權(quán)利相對等的原則，參與公司治理并在董事會中發(fā)揮作用，表達股東意愿，維護股東利益，履行股東義務(wù)。此外，國有控股上市公司應(yīng)充分落實董事會的決策權(quán)、用人權(quán)、分配權(quán)、對管理層的考核監(jiān)督權(quán)等各項職權(quán)，構(gòu)建股東大會、董事會、經(jīng)營層之間清晰明確的授權(quán)體系，實現(xiàn)各治理機構(gòu)的有效運作，鼓勵積極股東為公司發(fā)展群策群力、貢獻力量。

應(yīng)注重維護國有企業(yè)的核心利益。國有控股上市公司在引入積極股東，以及在與積極股東合作的過程中，應(yīng)注重維護國有企業(yè)的核心利益。一方面，在國有股東持股比例低于50%的情況下，應(yīng)高度關(guān)注并維護國有股東的控股權(quán)，盡量采取發(fā)行增量股票的方式引入積極股東，減少對國有股權(quán)的稀釋。國有控股股東持股比例較低而又需要引進外部股東時，可以選擇引入國有資本運營公司這類國有性質(zhì)的積極股東，從而在獲取發(fā)展資金的同時鞏固國有資本控股地位。另一方面，國有控股股東派出董事應(yīng)當(dāng)在公司董事會中占多數(shù)，確保對董事會的控制權(quán)，保障國有股東的意志得以貫徹落實。此外，國有控股上市公司應(yīng)定期統(tǒng)計和分析公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，及時掌握持股較多股東的股份變動情況。國有股東應(yīng)當(dāng)與持股較多的積極股東、機構(gòu)股東保持常態(tài)化溝通交流，聽取其他股東關(guān)于公司發(fā)展的意見和建議，了解其他股東的利益訴求。必須指出的是，與積極股東共同開展合作的過程中，應(yīng)堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮黨組織“把方向、管大局、促落實”的作用，公司黨組織委員會成員中，國有控股股東委派或管理的人員應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，嚴格履行黨組織對公司“三重一大”事項的前置程序，以高質(zhì)量黨建引領(lǐng)和促進國有企業(yè)的改革和發(fā)展。

隨著國有企業(yè)改革的深入推進，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司治理體制，增強國有企業(yè)活力和效率成為判斷改革成效的重要標(biāo)準(zhǔn)。國有控股上市公司引入積極股東，對于國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提升公司治理水平，壯大國有資本實力，增強核心競爭力具有重要而深遠的意義。相信隨著國企改革的持續(xù)推進，改革理念的深入人心，方法路徑的不斷成熟，我國國有企業(yè)必將呈現(xiàn)出國有資本主導(dǎo)下，各類所有制資本攜手并進，各種經(jīng)營活力競相迸發(fā)，各類優(yōu)質(zhì)資源不斷積聚的良好發(fā)展局面，早日實現(xiàn)建設(shè)世界一流企業(yè)的宏偉目標(biāo)。

作者系礦冶科技集團有限公司企業(yè)管理部副主任