大股東侵占企業資金行為及結果分析
——以科迪乳業為例

李淼淼

（陜西理工大學經濟管理與法學學院）

一、科迪乳業簡介

河南科迪乳業股份有限公司（002770.SZ；下文簡稱科迪乳業）成立于1985年，是以國家農業綜合開發投資參股經營項目年產10 萬噸液態奶生產線為載體，由科迪食品集團股份有限公司和河南省財政廳農業綜合開發公司等多家股東聯合組建的股份有限公司，于2015年6月在深交所掛牌上市。公司現代化生產線嚴格按照國際乳業標準設計，引進先進生產設備和生產工藝。主導產品有百利包、八連杯等UHT 超高溫瞬時滅菌奶和巴氏殺菌奶系列?？频先闃I針對中老年人研發的“五谷奶”是國內首個“五谷”概念的奶制品。

證監會將科迪乳業股份有限公司信息披露違法違規案列入2021年證監會稽查20 起典型違法案例，揭露2016—2019年，科迪乳業存在大股東占用資金，違規擔保等行為侵害了公司利益。對科迪乳業及相關責任人予以行政處罰處理。經查明，科迪乳業在2016—2018年，虛增營業收入3.36 億元、2.1 億元和2.97 億元；虛增凈利潤1.18 億元、0.69億元和1.12 億元，并且未按照規定對2016—2018年對關聯方提供資金進行信息披露。

曾經風靡全國，名聲大造的科迪乳業僅在上市后的五年成為了“ST 科迪”，2022年5月24日深夜，科迪乳業發布公告稱，深交所作出對其終止上市決定，于同年6月1 日正式摘牌。

二、科迪乳業大股東資金侵占

科迪乳業2016—2018年的年報顯示，2016年貨幣資金103 416.43 萬元，2017年貨幣資金9 487.01 萬元，2018年貨幣資金167 158.52 萬元，科迪乳業公司賬面有大量的貨幣資金，資金流動性較好，然而2016年短期借款77 642.07 萬元，2017年短期借款80 650 萬元，2018年短期借款119 150 萬元，擁有高額的短期借款，出現“存貸雙高”的跡象。并且新京報于2019年報道《科迪集團陷危機》的奶農求救書中顯示，科迪乳業自2017年12月起持續拖欠奶農款項，金額高達1.4億元，此外集團還出現拖欠員工工資、社保等現象。然而2018年前，公司賬面貨幣資金充足，實在令人生疑。

據調查，科迪乳業大股東存在非經營性占用資金和違規擔保方式占用資金的行為。據證監會調查，科迪乳業從2016—2017年，大股東進行了12次股權質押，科迪乳業第一大股東科迪食品集團股份有限公司（以下簡稱“科迪食品”），持科迪乳業股份44.27%，質押股數100%，公司實際控制人張清海持有公司462.84 股全部質押。截至2020年8月，科迪乳業為關聯方提供擔保金額2.72 億元，資金以或有負債的形式在資產負債表中體現，盡管這樣不會導致上市公司資金直接流出，但是當關聯方無法償還資金時，企業會產生大量的減值損失，造成企業陷入財務危機。2019年，科迪乳業公開承認大股東侵占資金行為，稱由于大股東借款導致公司貨幣資金減少16.45 億元。2020年12月，科迪乳業因大股東科迪食品違規占用資金18.65 億元，并且由于款項無法及時收回，2020年計提減值損失9.33 億元，以及對外擔保金額計提預計負債2.72 億元。

三、科迪乳業大股東資金侵占原因分析

（一）公司治理結構存在嚴重缺陷

科迪乳業的控股股東為科迪食品，張清海持有60%科迪食品的股份，其妻子許秀云持有科迪食品39.83%的股份，夫婦二人共持有科迪食品99.83%的股權。科迪乳業第二大股東河南農業綜合開發公司持股8.6%，第三大股東王宇驊持股0.73%，第二大股東與第三大股東合計持有不到10%的股份，因此科迪乳業實際上是“一股獨大”的情況。并且科迪乳業在上市后的第二年總經理變更為張清海的兒子張楓華，此外張清海的親戚家人也在科迪乳業擔任了董事、副總經理等職務?？频先闃I成為了名副其實的家族企業，控制人為了自身利益的最大化，可能會選擇傷害企業的利益，從而做出侵占公司資金的行為，企業中小股東的利益就會被侵占。并且家族企業缺乏有效的內部控制管理，企業的實際控制人與管理人作為同一個家族成員，權力集中，內部關系錯綜復雜，利益相關。造成了公司的董事會、監事會和高級管理層形同虛設，治理結構不合理，內部控制有效性缺失，缺乏有序的控制活動，公司掌控在張家人手中，當集團利益和家族利益不一致時，往往會造成實際控制人侵占其他股權利益的情況，阻礙公司的發展，從而導致了企業大股東侵占企業資金的行為。

（二）企業盲目擴張陷入財務困境

曾經，科迪乳業避開與知名乳企的競爭，主攻深挖下沉市場，與經銷商直接交易，向三級市場進攻，確保了企業的經營利潤。然而2015年上市后的科迪乳業在張清海的帶領下，堅持擴張型企業戰略，多元化經營，造成企業經營費用增多、財務風險加大和管理難度增加等問題。2015年科迪乳業上市首次公開發行股票募集到資金40 698 萬元，全部用于企業擴張，將擴建液態奶生產項目年產值翻倍。并且在2016年并購洛陽巨爾乳業，當年支付收購價款10 560 萬元。除此之外，科迪乳業2016年非公開發行股票募集資金，基本全部用于企業擴張，如建設冷鏈物流，低溫乳品改建和償還銀行貸款。并且企業堅持多元化布局，產品有乳制品、速凍食品、飲用水、黑龍江優質大米、大豆油等，2017年科迪集團以10 億元的注冊資金成立了科迪便利店連鎖商貿公司，主攻便利店市場，并且計劃在2019年用三年時間使其加盟店達1 萬家。然而目前市面上科迪乳業產品常見的只有乳制品，區域經理稱便利店兩年內虧損約5 億元?？梢娫谶@幾年中，企業盲目擴張，堅持多元經營，迫切希望擴大企業規模，投入了巨額資金，并且讓企業承擔了高額負債，盈利狀況并不理想。前期投入的資本很難收回，公司利益受損，張清海作為公司大股東，自身的利益受到了很大的損失，因此產生了利用控制權占用公司資金的動機。

（三）審計機構失職，法律處罰力度弱

科迪乳業的審計機構為亞太（集團）會計師事務所，在2019年中國注冊會計師協會發布的《2019年度綜合評價會計師事務所》中排為第17名。而作為資產規模最相近的新希望乳業股份有限公司選取的審計機構為排名第4 名的畢馬威華振會計師事務所，貝因美股份有限公司選取的審計機構為排名第5 名的天健會計師事務所。這就出現了會計師事務所規模與客戶匹配度不高的現象，大大降低了審計獨立性和審計質量[1]。并且由于企業與會計師事務所已經合作了許多年，雙方之間已經存在很深的信任，亞太會計師事務所只進行了常規的審計程序，面臨科迪乳業連續多年“存貸雙高”的明顯跡象，并未引起亞太會計師事務所的注意。2019年之前亞太會計師事務所出具的一直都是標準無保留意見的審計報告，并沒有揭露科迪乳業大股東占用企業資金的行為，甚至出現本年期初與上年期末金額對不上的現象。這說明在審計過程中，亞太事務所對于科迪乳業審計程序不當，給了公司控制人占用公司資金的機會。并且我國目前對大股東侵占行為的違法違規的處罰力度較弱，造假成本低廉，資本市場的規范性較差。證監會目前對虛假財務信息披露的最大行政處罰力度僅罰款60 萬元，對相關責任人的罰款最大力度僅為30 萬元[2]。面對高額占用企業資金和相對較低的處罰金額，造成了大股東侵占公司資金的行為。

四、科迪乳業大股東資金侵占結果分析

（一）企業盈利能力下降

科迪乳業在2019年事件暴發后，財務狀況急劇惡化，本文選取了惡化程度劇烈的盈利能力和償債能力進行分析?？频先闃I2016—2020年盈利能力如表1 所示。2016—2017年科迪乳業盈利能力向好，受2016年小白奶成為網絡爆款影響，企業在2017年盈利狀況達到最佳，2018年有下降趨勢，但盈利情況比較穩定。2019年，大股東侵占企業資金行為暴出，科迪乳業盈利能力大幅下降，其中營業收入下降了44%，銷售毛利率、銷售凈利率和凈資產收益率由正轉負，其中銷售凈利率下降了40%。同年度乳業的平均收益率均呈上升態勢，平均凈資產收益率為15.56%?？梢姽蓶|侵占企業資金的行為直接影響了企業的盈利能力，進而影響股價和公司信譽，企業已經難以維持正常的經營。

表1 科迪乳業2016—2020年盈利情況表

（二）企業財務風險加大

科迪乳業2016—2020年償債能力如表2 所示。企業的短期償債能力2016—2018年整體呈現較穩定的狀態，2019年流動比率和速動比率呈現小幅度的下降，但是現金比率呈現大幅降低，比2018年降低了99%。2020年流動比率、速動比率出現了大幅下降?？频先闃I2019年資產負債率為54%，乳業2019年平均資產負債率為40.003%，科迪乳業資產負債率遠高于行業平均水平。從數據中可以看出企業財務風險變高，償債能力下降，隨著事件的暴發，企業貨幣資金的大幅降低，科迪乳業面臨著嚴峻的財務危機，影響企業的長遠發展。

表2 科迪乳業2016—2020年償債情況表

（三）中小股東利益受損

大股東侵占企業資金后，科迪乳業的股價出現了大幅度的降低，由9 元/股下降至1.4 元/股，市值大幅縮水，嚴重影響了企業中小股東的利益。2019年6月29 日公司復盤后被實施其他財務風險警示，簡稱為“ST 科迪”，導致中小股東承受巨大損失，同時科迪乳業取消了2019年后的現金股利分配。科迪乳業每股收益2016年為0.16 元，2017年 為0.12 元，2018年 為0.12 元，2019年為-0.16 元，2020年為-1.01 元，事件暴發后企業每股收益大幅下降，其中2018—2019年下降幅度達到了233.33%?？频先闃I陷入財務危機，造成企業經營能力下降，股價下跌，企業形象受損，中小股東承受巨大損失，進而導致對資本市場失去信心，影響上市公司的融資能力[3]。

五、大股東侵占企業資金的防范建議

科迪乳業的內部控制出現了很大的漏洞，過高的股權集中度消弱了對大股東制衡的力量，企業無法抑制大股東的不當行為，同時家族企業往往忽視內部控制的監督作用。企業應當優化股權結構，分散企業股權，例如引入家族外部成員，增加第二大股東的持股比例，使得股東之間能夠相互制衡，合理做出決策。同時鼓勵更多的員工和投資者參與到公司的決策中，不僅能夠激勵員工，還能夠有效的對公司大股東起到監督作用。并且要完善企業內部結構，確保董事會監事會等的獨立性，嚴格落實審批程序。完善企業獨立董事制度，聘請專業能力強的獨立董事，引入交錯董事會制度，獨立董事任期相互交錯，緩解“一股獨大”的現象[4]，能夠有效的對企業實行監督作用。

其次，2019年12月28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂了《證券法》，加大對于違法違規行為的處罰力度，隨之大股東侵占公司利益的手段也變得更加隱蔽，所以要充分發揮外部監督的作用。選擇合適的外部審計機構，要充分考慮到事務所的規模、審計經驗和企業自身規模，行業的特殊性等之間的匹配度，選擇獨立性高、熟悉行業特殊性的外部審計單位，充分監督企業股東的行為，杜絕與第三方聯合舞弊行為的發生。同時，我國對于中小股東和投資者保護的相關法律仍需進一步完善，目前，中小股東維權難度大，大股東違法處罰力度相對于國外仍然較弱。我國應該建立完善的中小股東保護細則，加強政府部門的監管力度，開通舉報追責通道，加大對股東違法的處罰力度，保護投資者的知情權，建立重大事項中小股東表決制[5]，能夠有效阻止大股東的侵占行為，推動我國資本市場的健康發展。

六、結論

康美藥業、樂視網、康得新、科迪乳業等大股東利益侵占事件，反映出我國在制度和法律方面仍然有許多欠缺的地方，導致中小股東以及上市公司的利益受損。科迪乳業的大股東侵占原因主要是由于公司治理結構存在嚴重缺陷、企業盲目擴張陷入財務困境、審計機構失職，法律處罰力度弱等原因，造成了企業盈利能力下降，財務風險加大，影響了企業的發展，嚴重損害了的中小股東利益。為了避免企業大股東侵占企業利益的行為，應該完善企業內部控制機制，優化企業股權結構，完善企業獨立董事制度，加強外部監管的作用等，防止大股東侵占企業利益的行為，保護中小股東的權益，促進企業的健康發展。