新時期企業并購重組的涉稅問題及其籌劃策略研究

文/劉飛（北京沃德融金投資控股有限公司）

企業在并購重組中，做好納稅籌劃尤為關鍵。企業需加強涉稅管理工作，筑牢納稅風險防控紅線，準確理解新的稅收政策，嚴格遵循相關的法律法規繳納稅款，實現企業價值最大化[1]。就此，本文展開以下分析。

一、企業并購重組相關概述

企業并購重組是指，企業在非日常經營活動中，與其他企業發生的一系列交易，主要為資產轉讓、股權交換、資產置換，以實現資源優化配置，優化企業的經濟結構，在發生交易后，企業原本的股權結構或者資產負債結構會發生巨大變化。企業并購重組分為“企業收購”和“企業重組”兩方面概念，在實務中，兩者聯系也較為緊密。從本質上而言，企業的并購重組屬于企業為了提升市場競爭力而采取的優化調整措施，以有效重組企業資源。目前，我國企業的并購重組行為主要分為三類，即單一并購、單一重組、兼并和重組混合[2]。

二、納稅籌劃概述

納稅籌劃是指企業在遵守國家相關法律法規的基礎上，綜合分析、評判企業的發展現狀與發展方向，對企業業務鏈條進行重整，在合法合理合規的情況下盡量降低企業的稅負，使企業規避資本交易環節的稅務風險，合理避稅。目前，很多企業并購重組中的納稅籌劃，更多的是利用扭曲業務事實、濫用稅收洼地政策、利用各種第三方平臺來降低稅負，存在一定的不合規和風險，急需改進。

三、新時期企業并購重組開展納稅籌劃的重要性

企業經營，離不開稅務。但是大多數企業都只知道依法納稅、合法納稅，也有部分企業使用不合理、不合法的手段去避稅，體現在對國家的稅收優惠政策不了解和對稅收政策的應用不合規。并購重組是推動產業結構調整與升級的重要方式，通過提高行業各環節的資源整合能力，構建新興經濟增長點，優化資源配置調整，升級產業結構。宏觀環境影響下，人力、物力、財力資源的獲取成本日漸增長，導致眾多企業均希望借助并購重組，有效整合企業資源，實現資源優化配置，提高企業經濟效益。但是，在實際的并購重組中，企業的納稅方式會受到一定的影響，其中便涉及一系列復雜的涉稅問題。而借助科學、合理的納稅籌劃，能夠進一步分析其中的涉稅問題，分析研究并購重組行為的可行性，實現合理節約稅款的目的，以將更多的資金投入到企業經營中，保障企業穩定發展。

四、新時期企業并購重組涉稅問題分析

（一）因國家政策調整而產生的內部涉稅問題

目前，我國稅收還沒有全部實現法定，諸多涉及稅收的規范性文件變動頻次較高。隨著市場經濟的快速發展，市場環境變化日益復雜，為了應對多變的經濟形勢，國家常常會出臺相應的稅收政策，充分發揮政府宏觀調控職能作用，為企業內部稅務調節提供幫助，促進經濟平穩發展。但同時，外部政策的調整也會難以避免地給企業帶來不同程度的風險，引發企業稅務風險[3]。尤其是在新政策出臺、新舊政策完成銜接后，舊政策的失效也使得企業按照其所制定的納稅方案不再具有適用性，導致企業無法完成既定的納稅籌劃目標，稅務成本增加。同時，在外部市場環境變化日益復雜的當下，若企業無法保持對市場變化的敏銳感知能力，則無法及時調整企業的納稅籌劃事項，存在納稅矛盾，企業稅負壓力過重，甚至引發經營危機。

（二）稅收執法引起的風險

受到市場經濟的影響，稅務部門在稅收執法過程中，也可能存在一定偏差，導致企業面臨涉稅風險。站在實際操作層面，若企業納稅方案未能得到稅務機關的認可，則會受到相應的懲罰，并承擔法律責任。通常情況下，即使企業的納稅籌劃符合相關的法律法規與規章制度，也會受到多方限制，如稅務執法人員與企業在稅法的理解上可能存在偏差，不能作出正確的稅務合規決定，存在較強的主觀意識，以至于在無形中增加了企業的稅務風險。由此可見，由于在執法工作中需要依靠稅務機關進行裁量，若發生涉稅爭議，稅務機關的執法偏差會給企業帶來不應承擔的稅務負擔或聲譽傷害。同時，在并購重組過程中，若企業與稅務機關的信息未能做到同步更新，存在信息不對稱的現象，企業未與稅務機關做好協調溝通，統一認同，也會誘發稅務風險。

（三）企業避稅造成的風險

在并購重組中，涉及多方面的稅務問題，企業管理層由于面對生存壓力，加之缺少風險意識，常常會指示財務部門違規操作，以實現少繳稅甚至不繳稅的目的，導致稅務風險較高。若觸碰到法律紅線，不僅會受到稅務機關的追究，還將受到法律的懲罰。雖然我國法律法規對于企業的納稅行為進行了明確的規定與解讀，要求企業的納稅籌劃工作需在法律界限內展開，但是許多企業卻采取投機取巧等不正當的行為，鉆稅收政策的空子以降低稅負，存在僥幸心理，有悖法治精神，稅務機關則不得不制定針對性的政策，以加強制約。但若企業與稅務機關針對稅收法律的“真空”區域產生了糾紛，也會加劇企業的涉稅問題，增大涉稅問題難度。

（四）企業內部控制風險

對于企業自身而言，部分企業在并購重組過程中，由于企業管理層缺乏納稅籌劃意識，對稅務風險的重視程度不高，未能認識到納稅工作在企業長遠發展中所發揮的作用。在實際操作中，稅務風險防控體系尚未形成，各職能部門之間缺乏溝通交流，業務往來少[4]。信息化建設不足，未建立起現代化的涉稅監管信息系統，導致企業面臨著較大的稅務風險。

五、加強企業并購重組納稅籌劃的有效策略

（一）樹立風險防范意識

相較于搭建新的業務板塊進行市場拓展，并購重組在成本方面擁有極大的優勢，有利于實現企業的多元化經營。稅務風險控制意識的提升，是保證稅務風險管理有效、有序進行的基礎。在并購重組中，企業管理層應提高站位，樹立稅務風險管理意識，擺正心態，杜絕投機取巧等僥幸心理，積極展開納稅籌劃。企業應結合實際發展情況，建立涉稅風險評估機制，實現對稅務風險的動態監控，按照“高風險-中風險-低風險”排序，針對不同的風險等級，分析其可能給企業帶來的危害，進而采取針對性的措施加以應對，以便有效規避風險。同時，企業應合理預測風險發生的時間、波及的范圍，并將其控制在合理狀態下，避免潛在風險不斷擴大。納稅籌劃的手段有很多，但其總的原則是要基于企業實際業務情況，進行合理、合規、合法的籌劃，這也對財務人員的專業能力提出了更高的要求。財務人員須全面、正確理解國家層面的稅收政策，熟練掌握相應的會計準則，全面、客觀地把握納稅籌劃，做好企業收益與稅務風險之間的統籌協調。同時，企業需結合并購重組的實際情況，建立專門的稅務風險管理部門，保證稅務風險的可預測性及可控性，并采取積極的控制措施加以調整。企業需加大投入，由稅務風險管理部門開展定期的風險核查工作，以及時發現企業近期工作中潛在的稅務風險，并找出導致風險產生的原因，制定相應的風險管控措施，向管理層、相關部門與崗位員工進行反映，為管理層的科學決策提供參考依據，指導部門與崗位的實際工作，提高稅務風險管控效率。

（二）密切關注國家政策變化和地區政策差異

在新時期，企業的并購重組已經成為一種較為普遍的現象，是企業實現經濟效益最大化的重要手段。而在并購重組過程中，企業必須密切關注國家政策變化，例如一些特定行業、特定項目的相關稅收優惠，了解新舊政策之間存在的差異，明確新政策的制定與調整對企業納稅籌劃的影響，把控國家政策宏觀調控的走向，并以此為依據，調整企業的納稅籌劃方案，稅籌方案只有實現與國家政策的有效銜接，才能達到節約稅款的目的。與此同時，在市場經濟日益發達的新時期，由于實行并購重組的企業規模較大，跨省跨境的情況并不罕見。因此，企業需了解不同地區政策之間的差異，掌握地方制定的稅收優惠政策，如一些特定區域的優惠政策，并將其作為企業的戰略性經營策略，加強與被并購企業之間的交流，共同商討合理的節稅方案，不斷優化企業的納稅方案[5]。

（三）營造良好的企業發展環境

營造良好的企業發展環境，不僅能夠幫助企業及時規避稅務風險，提高納稅籌劃工作的可行性，幫助企業及時掌握市場經濟發展的動向，并對企業的戰略發展目標進行及時調整。同時，還能夠提高財務管理的工作效率，保證財務管理的規范性。因此，企業管理層需要注重對員工素質的提高，加強教育培訓。完善關鍵崗位引進、選拔流程，適當提高納稅籌劃人員的招聘門檻和標準，以提高納稅籌劃人才隊伍的綜合水平，保證人員熟練掌握現代信息手段的運用。完善崗位培訓機制，促使納稅籌劃人員更加熟悉、適應本企業的工作模式。通過業務知識培訓與職業道德教育，提高納稅籌劃人員的工作能力與道德素養，學習先進的稅務思想，熟練掌握相關的稅務方法知識，為企業稅務工作提供智力保障。完善相應的考核制度和人才獎懲制度，將稅務工作與納稅籌劃人員工資掛鉤，以提高稅務人員的工作積極性。同時，企業還需與稅務機關保持密切聯系，及時傳遞相關的稅務信息，以便在稅收政策發生變化時，企業能夠在第一時間內了解并調整企業納稅籌劃方案。由于企業并購重組活動的規劃空間較大，企業是否存在偷稅、漏稅行為，其最終還是由稅務機關加以判斷，因此，為了保證稅務風險管理體系的協調、穩定、有效運行，企業需加強與稅務機關的聯系，及時了解稅務機關對企業納稅籌劃方案的認可性，調整企業的經營決策，糾正、防范因涉稅問題所導致的決策失誤，以有效規避稅務風險。

（四）健全企業內部控制體系

隨著企業稅務系統的愈加強大，稅務風險內部控制體系的構建就顯得愈發重要。違反稅法，不僅會給企業帶來大額的罰款和滯納金，還會給企業帶來信譽上的損失，影響企業形象，甚至導致后續的融資、上市失敗。首先，企業需對各相關部門的職責范圍、工作內容進行明確，保證內部部門工作的有序運行，實現有效銜接，避免出現涉稅管理混亂的情況，不斷提高納稅籌劃管理的效率，規避稅務風險。企業自身需做好自查自糾工作，及時發現潛在的稅務工作風險，并積極采取措施予以消除，以保證稅務工作的合法性、合規性。其次，企業需明確稅務部門的地位，為納稅籌劃工作順利開展奠定基礎。同時，明確其他職能部門的相關工作內容，保證各部門積極主動地配合稅務部門的工作，以降低企業面臨的風險水平，避免發生納稅籌劃風險。最后，企業需合理設置稅務風險崗位，促使稅務風險防范人員認識到企業現階段的稅務情況與風險防范需要，及時預測、化解稅務風險。建立相應的風險預警機制，加強內部監督和管理，保證各部門充分行使自身的權利，將監督檢查工作常態化，排查潛在的管理隱患，確保稅務工作安全進行，將由涉稅風險所引發的不良影響降至最低。

（五）重視并購重組中各種事項

由于企業在并購重組中，涉及的金額巨大，從法律角度看，需要考慮到眾多的法律因素，而通常情況下，相關法律因素就包含在各種并購重組事項中，并購重組的思路及方式甚至對企業稅負起著決定性作用。因此，企業需全面了解、分析并購重組的涉稅問題，在實際操作中，企業想要降低稅負成本，就必須重視以下事項：（1）需審慎選擇目標企業。首先，當企業與目標企業的關系為上下級時，可采取縱向、橫向的并購方式；當企業與目標企業為同類型企業時，可采取橫向并購方式，以擴大企業規模，提升企業影響力。若是橫向并購，企業可以通過涉足競品和準競品市場，提高市場份額占有率，擴大企業規模，提升企業利潤率，增強企業的綜合競爭力。其次，企業選擇的目標企業最好是國家重點扶持企業，例如創新型小微企業、高科技企業，可以同等享受其稅收優惠政策，緩解稅收負擔，降低稅務成本，節約資金，實現多目標、多市場、多圈層的綜合開發。（2）靈活運用多種融資方式。在并購重組前，企業需堅持做資金計劃表，提前做好融資安排。一方面，企業可進行債務融資。在并購重組中，企業若使用債務融資，在償還時需還本付息，產生的利息計入財務費用，并在稅前扣除。另一方面，企業可進行股權融資。采取股權融資能夠對企業的股權進行有效控制。但是，由于股息需在稅后列支，因此企業的稅負壓力更大。同時，企業需結合自身現狀，考慮企業未來的發展方向，在自身運營能力的基礎上，合理選擇支付方式，如股權支付、現金支付和混合支付等，以為后續的納稅籌劃奠定基礎，減少企業稅負。（3）注意納稅籌劃問題。首先，基于納稅籌劃的全面性，企業需深入分析，強化稅務管理，科學評估、梳理涉稅問題，做到統籌兼顧，以降低企業的涉稅風險。其次，企業需加強成本效益分析，始終堅持成本效益原則，保證納稅籌劃的可行性[6]。最后，并購重組的一個重要動因便是對企業的資源進行整合，保證企業的可持續發展。因此，企業不可為了享有稅收優惠而盲目開展并購重組，以免給企業帶來不必要的風險，甚至導致企業破產倒閉。同時，納稅籌劃作為一種提高企業經濟效益的手段，企業不可過度依賴，而是應當重點考慮如何優化整合，站在長遠的角度思考企業的發展。

六、結語

綜上所述，企業在發展過程中會遇到改善經營狀況、擴大企業規模或者延伸上下游產業鏈條等種種需求，此時，并購重組就成了一個可行性選項。而在并購重組過程中，涉及眾多的涉稅問題，企業必須合理節稅，一方面，企業的納稅籌劃工作需在相關法律法規的約束下進行，實現合法、合規納稅；另一方面，企業需掌握有效的節稅措施，以提高企業的經濟效益。在新時期，傳統的方式方法已經無法有效降低稅務風險，反而使企業面臨法律風險。因此，企業管理層需樹立稅務風險防范意識，密切關注國家政策變化，了解不同地區之間的稅收優惠政策差異，營造良好的企業發展環境，健全企業內部控制體系，高度重視并購重組過程中的各種事項，做好事前預測與評估，盡量減少并購重組中的涉稅問題，不斷優化企業的納稅籌劃。同時，企業還要知曉，納稅籌劃是需要建立在企業實際業務基礎上的，所以同樣的籌劃方案并不一定適合每家企業。因此，企業需結合自身實際，全面梳理業務鏈條，采取最適合本企業的納稅籌劃方案，為企業利潤最大化目標的實現提供保障。