股份支付會計處理相關(guān)問題分析與建議

劉海洋 王淑梅

（沈陽大學(xué)）

一、引言

自2006年財政部頒布《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》之后，我國又發(fā)布了《上市公司股權(quán)管理辦法》，2021年對“授予限制性股票”“大股東兜底式”股權(quán)激勵計劃進行了案例補充說明，使得股權(quán)激勵在會計處理問題上逐漸規(guī)范化。在現(xiàn)實實務(wù)中，不同公司在股權(quán)激勵應(yīng)用上規(guī)范程度不一，在會計處理上出現(xiàn)了不同的問題，加之我國現(xiàn)有的股份支付規(guī)章制度，已不能完全適應(yīng)實務(wù)中關(guān)于股權(quán)激勵的新問題。因此，本文以《企業(yè)會計準則第11 號——股份支付》（簡稱CAS11）為基礎(chǔ)，以相關(guān)文件和案例說明為補充，對比《國際財務(wù)報告準則第2 號》（簡稱IFR2），分析CAS11 中存在的不足之處，并對股份支付會計準則的修訂和完善提出相關(guān)建議。

二、現(xiàn)行股份支付會計處理出現(xiàn)的問題

（一）IPO 企業(yè)對公允價值的確定不公允

在實務(wù)中，證監(jiān)會對于IPO 企業(yè)股份支付公允價值的確定十分關(guān)注。相對于上市公司能夠容易地獲得授予日的市價，IPO 企業(yè)在授予日當天就公允價值的確定存在著一定的難度，不僅要考慮到是否能達到預(yù)期、近期是否有PE 入股、外部評估機構(gòu)對于股權(quán)價值評估的準確性等，還要就市場環(huán)境、對賭協(xié)議的內(nèi)容、行業(yè)特征、每股收益等指標進行考慮。因此，IPO 企業(yè)對于股權(quán)激勵中授予激勵對象的股票在授予日就會出現(xiàn)公允價值的確定不公允的問題。

（二）限制性股票費用的分攤不合理

限制性股票是企業(yè)基于人力資本管理和激勵管理建立的長效激勵機制，同時也是為了吸引和保留核心人才而做出的激勵手段。主要是在外部法律法規(guī)的監(jiān)管要求下，在普通股份支付的基礎(chǔ)上附加一項鎖定期，鎖定期后個人績效考核以及公司業(yè)績考核都達標的情況下才可以申請解鎖，被授予限制性股票在解鎖完之后便可以在二級市場進行轉(zhuǎn)讓交易并獲得激勵收益。如果鎖定期離職或解鎖期個人績效考核和公司業(yè)績考核沒達標時，企業(yè)有權(quán)按照授予價格收回已授予的股票并做注銷處理。因此，企業(yè)在采用限制性股票的時候，鎖定期較長，往往會涉及多個會計期間或者包含多個股權(quán)激勵計劃，對于股份支付費用的分攤造成了困難，導(dǎo)致股份支付費用分攤的不合理。

（三）“大股東”兜底式股份支付的處理不規(guī)范

在公司股價持續(xù)低迷或者股市處于“熊市”的時候，公司想要通過股權(quán)激勵這一手段來提高公司的業(yè)績，授予被激勵人員的股份是從二級市場回購取得的，此時公司承諾：在授予日到解鎖期，被激勵人員持有的股份在持有期間所獲的收益歸被激勵人員所有，造成的損失由公司的主要所有者承擔，這一行為被稱作“大股東”兜底式股權(quán)激勵。然而，我國許多企業(yè)對于該類型的股權(quán)激勵在處理的時候往往不夠規(guī)范，在結(jié)算人是否為“大股東”時，沒有分不同模式處理，從而影響會計信息質(zhì)量的可靠性。

三、現(xiàn)行股份支付會計處理的問題分析

（一）多種因素影響IPO 企業(yè)的公允價值

在開始進行股權(quán)激勵的時候，無論是已經(jīng)上市的公司還是IPO 企業(yè)，后續(xù)股份支付費用無論是否立即可行權(quán)，對于公允價值的確定都十分重要，進而影響公司每個會計期末的財務(wù)指標；同時，授予日股份支付公允價值的多少受著多種因素的影響。因此，在實施股權(quán)激勵的過程中，公允價值的不確定性，使得對于股份交易標的物的公允價值存在較強的主觀性，所以，對于首次公開發(fā)行股票的公司，在公開交易市場找不到所采用的標的物的公允價值，就導(dǎo)致結(jié)果存在較大的差異，甚至數(shù)據(jù)錯誤；另外，在期權(quán)模型參數(shù)選取及確定授予員工股票期權(quán)價值這一過程中，也存在較強的主觀性。綜上，IPO 企業(yè)因為缺少二級市場上授予日當日對于股票的估值，加之在這樣的情況下，確定公允價值時就需要考慮多種因素，避免不了會在實施股權(quán)激勵過程中過于主觀，最后導(dǎo)致公允價值確定的不公允。

（二）等待期長增加了費用的分攤難度

除了上文對于限制性股票的解鎖條件分析以外，限制性股票還有以下顯著特點，增加了股票費用的分攤難度：激勵條件的嚴苛性；激勵效果的持久性和激勵風險的可控性。基于限制性股票的定義和特點，在實務(wù)中，限制性股票易出現(xiàn)股份支付費用計量不當?shù)葐栴}。因此在處理該類問題的時候，一些公司沒有遵守權(quán)責發(fā)生制的原則，等待期跨越多個會計期間將股份支付費用進行平均分攤或者在授予時一次性計入當期損益，影響了每期期末的財務(wù)指標。

（三）“大股東”類型案例補充的缺乏

“大股東”兜底型股權(quán)激勵方案在經(jīng)濟上和其經(jīng)濟實質(zhì)上是相同的，大股東為期權(quán)的授予人，被激勵對象為期權(quán)的持有人，而補償責任是否由自然人或公司法人承擔與其經(jīng)濟實質(zhì)的判斷并無關(guān)系。該類型的股權(quán)激勵模式在我國企業(yè)中近幾年才出現(xiàn)，我國財政部于2021年5月發(fā)布了相關(guān)案例分析來進行指導(dǎo)，但是依舊缺乏規(guī)范性。

四、對股份支付會計處理的相關(guān)建議

（一）熟知股份支付內(nèi)容，掌握股份支付本質(zhì)

無論是IPO 企業(yè)、限制性股票，還是大股東兜底式股權(quán)激勵計劃，在進行股份支付會計處理的時候，都應(yīng)該確定是否適用股份支付準則。簡單來說，上述三種只是股權(quán)激勵的不同情況，嚴格把握住股份支付的本質(zhì)，首先要明確股份支付的適用范圍和相關(guān)業(yè)務(wù)的交易背景及實施該交易目的，判斷是否為股權(quán)激勵以及是否適用于股份支付準則。其次，就CAS11 的準則規(guī)定以及相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)章制度，應(yīng)分別在授予日、行權(quán)日以及等待期的各個資產(chǎn)負債表日采用合適的方法和公允價值進行會計處理：（1）授予日除立即可行權(quán)的股權(quán)激勵以外不做會計處理；（2）在等待期內(nèi)，將股份支付的費用進行合理分攤后，借記“管理費用”，貸記“應(yīng)付職工薪酬”和“資本公積”；（3）被激勵對象達到行權(quán)條件并選擇行權(quán)的時候，按行權(quán)價格收到的款項和等待期內(nèi)股份支付費用的累計之和，借記“銀行存款”和“資本公積”，貸記“股本”，差額計入“資本公積——股本溢價”。

（二）明確公允價值的確定方法，對IPO 企業(yè)有的放矢

在CAS11 以及相關(guān)文件中規(guī)定，對于已經(jīng)上市的企業(yè)來說，實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當將授予激勵對象的標的物（一般是公司股票）按在授予日二級市場的公允價值進行計量，同時考慮協(xié)議中的市場條件和非市場條件以及預(yù)計可達標的數(shù)量進行調(diào)整。對于IPO 企業(yè)，如在二級市場找不到公允價值，則需要按預(yù)估價格進行計量及調(diào)整。在實務(wù)中，一般對于IPO 企業(yè)在確定股票公允價值的時候，可參考PE 入股價、專業(yè)評估機構(gòu)的評估和類似企業(yè)的公允價值三個方面。另外，除了公司為了換取投資者的資源或者利益而為其單獨發(fā)售或者轉(zhuǎn)讓的股票股價不具有參考性，一般近六個月內(nèi)熟悉情況并按公平原則自愿交易的入股價格或相似股權(quán)價格（典型的就是PE 入股價）可以作為授予日標的物的公允價值。沒有合適PE 入股價格，選擇聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對授予股權(quán)進行評估時，不僅要考慮專業(yè)機構(gòu)所給出公允價值的高低是否合理，也應(yīng)該對于專業(yè)機構(gòu)選擇的模型以及選用的數(shù)值合理性進行考慮，避免在上市過程中的麻煩。當IPO不考慮上述兩個方面時，參考相同或類似上市公司的市盈率、市凈率確定授予股權(quán)的公允價值也是一種公認合理的方法。

綜上所述，對于IPO 企業(yè)股份支付權(quán)益工具的計量，筆者建議按實務(wù)中大多數(shù)企業(yè)被認可的做法，參照評估機構(gòu)價格，但在IPO 企業(yè)確定權(quán)益工具價格的時候，應(yīng)當選擇合理的價值評估方法并披露；同時有近期（一般是六個月以內(nèi)）PE 入股價，應(yīng)當考慮是否采用PE 入股價格。另外，也應(yīng)當考慮對賭協(xié)議、實施股權(quán)激勵當年凈資產(chǎn)、每股收益等指標對于股份支付公允價值的影響。

（三）正確估計股權(quán)激勵等待期，規(guī)范分攤股份支付費用

比照IFR2 內(nèi)容的規(guī)定，將股份支付費用按照股權(quán)激勵計劃在某一會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。為了更好理解，舉例如下：某Q 上市公司在2022年9月1 號發(fā)售限制性股權(quán)激勵計劃，并向200 名激勵對象發(fā)售Q 公司100 萬股限制性股票，當日授予價格為30 元/股。該計劃一次授予，分別自授予日起24 個月后解鎖40%，36 個月后解鎖30%，48 個月后解鎖30%，分三期解鎖，并設(shè)置了解鎖條件，每期解鎖條件相對獨立。若任一期未達到解鎖條件，則由Q 公司回購并注銷該部分限制性股票，其回購價格按照授予價格進行，不考慮其他情形。

分析可知，該案例一共有三個批次的股權(quán)激勵計劃且每個批次獨立，在處理該情形的股權(quán)激勵計劃時，在達到每個批次可行權(quán)條件后，應(yīng)當作為三個獨立的股份支付計劃進行處理。以案例中第一批次的在2022年應(yīng)分攤的股份支付費用為例，分攤成本費用為100×30×40%/24×4=200 萬元。2022年股份支付會計處理如下：借記相關(guān)成本費用科目，貸記“資本公積——其他資本公積”。

（四）明確“大股東”股權(quán)激勵本質(zhì)，增加案例指導(dǎo)

“大股東”兜底式股權(quán)激勵計劃的結(jié)算方是上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人，而大股東和實際控制人存在自然人和集團母公司兩種情況。所以，筆者建議在討論該類型的股份支付如何進行會計處理的時候，應(yīng)該分為兩種情況討論。第一種情況，當結(jié)算方的實際控制人（此類型指的大股東）是自然人時，如果該集團母、子公司均只接受服務(wù)且不承擔結(jié)算義務(wù)，那么應(yīng)將其視為權(quán)益結(jié)算的股份支付。因此，在此情況下，應(yīng)當將此類型的支付費用歸類為當期損益。同時相應(yīng)的增加資本公積，無需編制抵銷分錄，并且最終體現(xiàn)在集團合并層面。第二種情況，當實際控制人或大股東為集團母公司時，它與自然人不同，因此，應(yīng)當分為以母公司股票為標的和以子公司股票為標的兩種情況進行處理。

如果該模式的股權(quán)激勵計劃是以母公司股票為標的物，則向被激勵人員提供了一種與母公司股票價值有關(guān)的看跌期權(quán)，母公司在對該類型股權(quán)激勵進行會計處理時，應(yīng)當作為以權(quán)益結(jié)算的一種業(yè)務(wù)處理。一方面，母子公司之間有著投資和被投資的關(guān)系，因此母公司在會計分錄處理中可以以標的物公允價值為基礎(chǔ)視作“長期股權(quán)投資”的增加；另一方面，從子公司的角度來看，接受了被激勵人員在等待期提供的服務(wù)，沒有承擔向被激勵人員的結(jié)算責任，因此，子公司員工的股份支付應(yīng)按照權(quán)益結(jié)算的股份支付來處理。

如果股權(quán)激勵是以子公司的股份為標的物，那么，員工就會獲得一份與子公司股份價值有關(guān)的看跌期權(quán)。從母公司的視角看，母公司在接受職工提供的相關(guān)服務(wù)時，該股份支付并不以自己的權(quán)益工具進行結(jié)算，所以，對母公司的股份支付應(yīng)該以現(xiàn)金結(jié)算的方式進行會計處理。將被激勵人員持有該股權(quán)期間的費用計入當期損益或者成本，同時增加或者減少“應(yīng)付職工薪酬”。從子公司的視角來看，一方面，盡管母公司負責該“兜底股權(quán)”的結(jié)算責任，但是標的物本身是自己所投資的子公司的權(quán)益工具；另一方面，該類型的股權(quán)激勵的標的物雖然是以子公司自身的權(quán)益工具為標的物，但是沒有結(jié)算的義務(wù)，盡管如此，也應(yīng)將其視為權(quán)益結(jié)算的股份支付。

總之，大股東兜底式股權(quán)激勵計劃的實質(zhì)仍然是股權(quán)激勵，在會計上需要根據(jù)CAS11 和相關(guān)準則規(guī)定進行處理，按結(jié)算方式的不同劃分為權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算兩種方式，根據(jù)大股東兜底式股權(quán)激勵計劃合同規(guī)定的行權(quán)條件的不同，分別進行不同的會計處理，這完全符合實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求，保證了會計信息的可靠性、可理解性和可比性。另外，我國現(xiàn)階段除了發(fā)布相關(guān)案例指導(dǎo)以外沒有明確的規(guī)定，因此導(dǎo)致了相關(guān)會計處理的不規(guī)范，為管理者操縱利潤盈余提供了空間，違背了實施股份支付的最初目的。所以筆者建議應(yīng)當及時出臺明確的規(guī)定政策，并配以具有代表性的實務(wù)案例指導(dǎo)，進一步完善股份支付會計準則。