新監管形勢下筑牢高質量穩健發展根基的合規風險管理研究
——以中國石化財務有限責任公司為例

張瀟琪

（中國石化財務有限責任公司鄭州分公司，河南 鄭州 450046）

一、新版《企業集團財務公司管理辦法》相關要求

經過意見征求及廣泛論證，為進一步推進企業集團財務公司發揮內部資金集中管理優勢，助力集團穩健經營及高質量發展，中國銀保監會發布修訂后的《企業集團財務公司管理辦法》，并于2022年11月13日起正式施行。與舊版《辦法》相比而言，以及結合中石化財務公司具體實際，主要有以下幾方面的變化。

（一）對成員單位準入標準進行了重新界定

新版《辦法》中的第三條對成員單位作出了明確界定，即“母公司及其控股51%以上的子公司”修改為“母公司及其作為控股股東的公司”，將子公司修改為“控股公司”。由此可見，子公司涵蓋在控股公司范圍內，成員單位準入標準更廣泛、更清晰。新版《辦法》頒發后，中石化財務公司自上而下重新對成員單位資質進行了仔細梳理，經會計師事務所審計后，形成了一份書面且正式的成員單位名錄，用于向監管部門報備及內部管理，對不符合成員單位認定標準的企業，制定清退方案，全面夯實了業務發展基礎。

（二）以基礎業務、專項業務為標準區分業務服務范圍

新版《辦法》中第三章，對財務公司及其分支機構的業務服務范圍進行了修訂，對于業務風險較低的基礎業務，如吸收存款、辦理貸款、資金結算收付等，財務公司自依法成立起即可辦理，特別強調了保函業務只能做非融資性保函；為辦理成員單位買方信貸、票據承兌、從事固定收益類有價證券投資等專項業務是需要符合條件的財務公司向銀保監會及派出機構申請后方可開展，并與基礎業務區分，實施分級分類監管；明確指出，不得發行金融債券，不得向金融機構和企業投資。

此外，將2016年批準的財務公司延伸產業鏈金融服務試點業務取消，因此，中石化財務公司及其分支機構不能再為成員企業外的小微企業客戶辦理產業鏈金融業務，并于一年內完成存量業務的清理。延伸產業鏈金融服務原本既能夠緩解成員單位資金壓力，又能為中小微企業提供資金融通渠道，但由于近年來企業集團的經營風險不斷向“內部銀行”傳導，為防范化解金融風險，此項業務資質已暫停，對財務公司的原有業務開展產生了一定的影響。中石化財務公司現已嚴格執行暫停辦理的相關規定，并制定相關清退方案及銷戶流程，并按規定對其他經批準才可開展的經營業務進行了報備。

（三）對公司治理、風險控制、信息科技提出了新要求

與原《辦法》相比，新版《辦法》增加了一個新的篇章，提出了新的要求。如《辦法》第二十五條指出，國有財務公司應按照有關規定，將黨建工作要求寫入公司章程，這是原《辦法》未提及的內容；第二十八條指出，要建立全方位的風險管理體系，對市場風險、流動性風險、操作風險等進行持續性的監控；新增第二十九條，提出要建立健全信息管理系統；新增第三十二條，提出要設置合理的績效薪酬延期支付、追索扣回機制。從以上內容可以看出，新版《辦法》強調，相關部門將持續加強對財務公司的全方位監管。

（四）對監管紅線指標、風險處置退出機制進行修訂

針對近年來監管過程中發現的問題，新版《辦法》增設了幾項特定的監控指標，更是體現出強監管的監管導向。例如，流動性比率要大于或等于25%；明確票據承兌的余額要小于或等于存放同業余額的3倍；增加了對財務公司接管或者重組的要求，從而穩定金融秩序等。

二、中石化財務公司功能定位及風險管理現狀

（一）中石化財務公司的功能定位

新版《辦法》中第二條指出：“財務公司是指以加強企業集團資金管理和提高企業集團資金使用效率為目的，依托企業集團、服務企業集團，為企業集團成員單位提供金融服務的非銀行金融機構”。中石化財務公司成立于1988年7月8日，是經中國人民銀行批準成立的非銀行金融機構。自成立以來，中石化財務公司始終堅守主責主業，圍繞中國石化集團世界領先發展方略，服務“一基兩翼三新”的產業發展格局，堅持“集團利益最大化”的使命和宗旨，圍繞石化主業轉型升級，全力保障金融服務始終暢通，為成員企業全力提供一流的資金收付、交易結算、信貸便利、委存委貸等綜合性服務，保障資金安全運行，提高集團內部資金使用效率，服務集團資金集中管理的安穩、高效。

1.提升內部資金運營效率

中石化財務公司充分發揮集團資金集中管理優勢，“資金池”“票據池”“電商支付平臺”整體運作，成員單位結算賬戶實現全生命周期線上化管理及可視化管控，優質、高效地為成員企業辦理資金收付，始終保持“錄入零差錯、收付零損失、服務零投訴”；發揮資金管理的專業優勢，不斷探索完善新型內部存貸款定價體系，服務集團司庫數智化平臺建設，下調貸款利率，助力成員企業降本增效，集團內部資金蓄能及外部融資降本作用顯著。

2.高效服務石化集團主業發展

中石化財務公司深耕“一企一策”金融服務，差異化制定全資、控股、參股企業貸款利率，通過降低貸款利率以降低成員企業融資成本，聚焦服務保障國家能源安全，全力為原油采購、工程建設等提供貸款資金支持；聚焦服務主業轉型升級，聚焦綠色低碳發展，全力支持地熱、光伏、風能等新能源項目建設，走綠色發展道路；部署人民幣跨境支付系統，打通境內外資金調劑通道，服務集團跨境資金集中運營管理。

（二）中石化財務公司風險管理現狀

1.潛在的主要風險

（1）政策性風險和法律風險

金融政策在時刻發生變化，任何金融行業都必須考慮政策性風險，隨著油氣體制改革的實行，有些貸款項目需要陸續提前還貸，因而公司必須及時掌握客戶風險狀況，保障信貸資產安全。同時，監管政策日趨嚴格，因此，會隨時受到監管政策變化的不確定影響。

（2）管理風險

中石化財務公司下設9家分支機構，財務公司分公司不具備法人資格，行為后果最終由財務公司總部來承擔，下屬分支機構的業務開展情況、屬地監管情況不盡相同，如果分支機構未能嚴格執行各項規章制度及內部控制體系要求，將客觀上增加管理的難度，增添風險因素。

（3）市場風險

中石化財務公司面臨的市場風險主要為利率、匯率等風險。利率風險指的是在市場中因為利率發生變動而造成資金損失的風險；匯率風險指的是匯率發生不利變動時，市場產生損失的風險。因此，公司需對產品定價進行合理引導，加強對市場風險的進一步集中管控。

（4）信用風險

中石化財務公司的信貸客戶均為集團內部成員單位，發生信用風險的可能性很小，但由于一些控股公司或參股公司等合資企業，并未完全納入資金結算統一管理，無法掌握其現金流情況，會存在一定程度違約的可能性。

（5）操作風險

操作風險不僅僅指內部控制體系不完善或有所欠缺，新形勢下更多的可能是對信息系統的依賴加大，對金融人才的依賴加強，如果信息技術不完善或人為操作違規，可能給整個財務公司帶來一定的風險。

2.風險管理現狀

（1）風險管理架構持續完善

中石化財務公司治理結構權責清晰、相互制衡，公司治理各環節制度化、規范化、程序化，黨委、董事會、經理層權責邊界厘清，董事會下設戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會，基本實現“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的治理目標，保證了風險管理的有效實施。

（2）風險管理體系日益完善

中石化財務公司持續推進風控內控合規一體化建設，建立健全全業務流程風險控制矩陣，即公司內部風險控制手冊，編制涵蓋重要監管制度、合規要點的合規清單，全體員工簽署誠信合規管理手冊，修訂完善99項制度、100余個內部控制點，實現風控內控合規管理按業務流程、按崗位看板管理。

（3）信用風險管理持續加強

中石化財務公司開發完善了新一代信貸客服系統，建立商業銀行信用風險模型，為120余家合作商業銀行開展年度信用評級，嚴格按照“三個辦法、一個指引”進行授信業務審查，制定《信貸調查工作規范》《貸后檢查工作規范》等制度，貸款調查模板實現標準化管理，風險防控進一步加強。

（4）內部稽核監督有力高效

統籌公司稽核資源力量，充分發揮內部稽核監督作用，稽核項目日益豐富，已全部覆蓋公司各項業務，有力消除執行短板，不斷深化法律合規管理，全面落實監管新規，持續抓好信貸、票據、金融衍生品等重點業務檢查監督，以高質量監督助推高質量發展。

三、新監管形勢下中石化財務公司合規風險管理的完善對策及建議

近年來，中石化財務公司業務發展質量穩步提升，風險合規管理不斷鞏固深化，但在監管新規下，仍有以下幾方面需要改善。

（一）始終堅持以高質量黨建推動高質量發展

新版《辦法》第二十五條規定：“國有財務公司應當按照有關規定，將黨建工作要求寫入公司章程，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位，將黨的領導融入公司治理各個環節”。

在新監管政策的規定下，中石化財務公司要緊緊圍繞高質量發展這條主線，結合貫徹落實黨的二十大精神和集團公司高質量發展部署要求，提升公司治理水平，重點從專業增值、風險管控、科技賦能、人才強企等方面細化和完善公司高質量發展實施路徑，扎實推進黨建和公司治理深度融合。

（二）進一步認真貫徹落實各項監管政策

新版《辦法》對成員單位的界定以及業務范圍作出了較大的變動，中石化財務公司應做好各項業務的梳理，并按照新版《辦法》中的規定，向監管部門報送準確真實有效的成員單位名錄，如發現不再符合成員單位準入要求，應報告相應情況說明及業務清退方案；延伸產業鏈金融試點資質已取消，“一頭在外”的票據貼現業務和“一頭在外”的應收賬款保理業務已無法辦理，應按照新版《辦法》中的規定，一年內完成相關業務的清理；確保各項監管指標合規，及時足額計提資產減值準備，進一步提升資產負債管理能力。

（三）進一步堅守財務公司功能定位

要嚴格按照新版《辦法》第二條規定，依托集團、服務集團，在集約管理、風險控制、數據支撐等方面持續攻關，主動參與集團公司資金信用配置體系建設，完善資產負債率聯合管控工作機制，精準把握企業日收付規律，持續提升資產韌性和負債穩定性，優化資產配置，努力實現集團內部資金價值最大化。動態地優化和完善人民幣匯率中間價預測模型，持續提高預測精準度和日間市場交易機會捕捉能力，提升境外資金管理和金融服務能力。

（四）進一步提升市場分析及研判能力

中石化財務公司應繼續發揮貼近金融市場優勢，加強宏觀經濟、金融政策、金融市場及行業熱點研究，豐富分析框架，完善指標體系，持續提升研究深度、提高預判本領。著力為集團和成員企業加強資金管理、優化籌融資安排、加強匯率利率風險研究等，降低信息不對稱性風險，為抵御市場風險、流動性風險提供更具參考價值的金融研究服務支持。

（五）進一步提升風險識別及管控能力

中石化財務公司要持續加大貸款“三查”力度，筑牢“第一道”防線，堅持實地走訪，加強綜合授信管理，完善客戶評價體系，依靠公司產品定價系統合理測算客戶資金需求；持續加強“重點領域+重點客戶”風險管理，將擔保風險系數納入客戶限額測算，對重點信貸客戶逐月開展現場貸后檢查，加強對貸款條件落實情況的監控，提升貸后管理差異化水平；完善名單準入、額度管控和動態跟蹤機制，提高市場風險精細化管理水平。

（六）進一步加強風險控制及內部控制管理

中石化財務公司應進一步充分發揮內部監督效能，實施重大項目全流程管控，除日常序時稽核外，多維度開展各項重點業務專項檢查，嚴肅財經紀律；狠抓制度“立改廢”工作，查漏洞、補短板、強弱項，夯實風險管控基礎，深入推進風控內控合規一體化建設；大力培育合規文化，開展銀行業金融案件警示教育，正確處理好風險與業務開展的關系，不斷提高員工合規意識和風險防范能力，杜絕操作風險。

（七）進一步強化數字化、智能化信息支撐

中石化財務公司需要繼續強化系統運維和網絡安全管理，保障信息系統安穩高效，推進中高危漏洞治理，始終確保網絡安全無事故；加速推進數據治理，強化對各類數據源頭治理和標準化管理，保質保量完成非現場監管報表及EAST數據報送；完善金融數據指標庫，研究構建業務相關指標體系和量化模型，探索建立企業信貸需求指數模型和信貸資源配置模型，加快提升風險管理信息化支撐。

四、結語

本文從新版《企業集團財務公司管理辦法》相關要求、中石化財務公司功能定位及風險管理現狀、新監管形勢下中石化財務公司如何完善合規風險管理三個方面著手，闡述了中石化財務公司可能面臨的風險問題，并從加強公司治理、增強風險識別管控能力、強化信息化技術支撐等七個方面提出了加強中石化財務公合規風險管理的對策，以期更好地為石化集團提供高效、精準的金融服務，同時確保財務公司各項指標符合監管要求，以及防范和控制各項經營風險，實現企業的高質量發展。