基于商業銀行理財業務轉型探析內外部審計融合

黃小紅

（中山農村商業銀行股份有限公司，廣東中山 528400）

1 商業銀行理財業務的現狀

近年來，銀行理財業務穩健增長。截至2022 年末，中國理財網發布的《中國銀行業理財市場年度報告（2022）》大數據揭示：銀行理財市場存續規模276 500 億元，全年累計新發理財產品2.94 萬只，募集資金896 200 億元。增長迅猛的理財業務給商業銀行帶來了從未有過的發展良機，同時，也是一把雙刃劍，它挑戰了商業銀行的風險管理。過去銀行理財業務頗有野蠻生長的趨勢，資金池、剛性兌付、理財產品期限錯配導致短債長投、多層嵌套、理財產品信息披露不規范等問題層出不窮，金融市場隱患不斷、危機叢生。

自2018 年出臺的4 項監管文件：《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》《商業銀行理財業務監督管理辦法》《商業銀行理財子公司管理辦法》，為理財業務的基本性制度指明了銀行理財轉型之路。在統一政策的引導下，各銀行均積極致力于理財產品凈值化轉型，在資源配置方面不斷嘗試豐富各類金融品種，推動凈值型理財產品的多樣化發展，凈值型產品發行力度不斷加大。截至2022 年12 月31 日，占比為95.47%的凈值型理財產品存續規模為264 000 億元，對比2021 年同期增加2.52 個百分點。

2 資管新規下商業銀行理財業務面臨的挑戰

2.1 投資者觀念轉變慢

資管新規落地以來，凈值化轉型不斷推進，由于初始階段，客戶觀念未能扭轉，對符合資管新規的凈值型產品的接受度不高。部分思想陳舊保守的購買者由于沒有“固定收益”而放棄諸多影響因素的理財產品，轉而投資存款類。同時，由于期限短的理財產品發行在一定程度上受到更多的限制，以短期資金周轉為目標的購買投資者會更傾向于貨幣市場諸如基金等流動性較高的產品。另外，風險承受能力較高的購買者將資金轉移到混合型、權益型基金，獲取更高的投資收益。

2.2 資金池化的管理模式不再被認可

資金池化的管理模式，通俗來說就是指發行理財產品的商業銀行將不同期限、不同品種的理財產品所獲取的代客理財資金集中混合在一起，由商業銀行統一進行業務投資管理的模式，即所有理財產品構成一張整體的資產負債表，每一個理財產品沒有單獨建立一個賬簿，理財產品與投資端的資產不能構建一一對應的關系。具體展現：某個理財產品到期時按照預期規定的收益率進行了支付，其后續新發行的理財產品的資金又毫無約定地加入了原有的資產負債表中，形成了一個資金隨時進出的資金池，資金池化模式隨著理財產品的資金投入而持續滾動進行。這種模式使得每一個理財產品的投資與該理財產品期限、風險等特性沒有明確的單獨對應關系，無法獨立核算，也就無法對每個理財產品的具體投資業績進行清晰的分析、獨立的評價，自然也無法對每個理財產品的風險狀況進行獨立的分析判斷，也就無法明晰每個理財產品投資的具體情況。

這種情況，隨著資管新規的頒布而有所變化，新規要求金融機構不能開展有集合運作、滾動發行、分離定價特征的資金池化性質的理財業務；每只理財產品的發售必須一一對應所投資的資產，做到單獨管理、單獨建賬和獨立核算。另外，在產品凈值化轉型環境下，未來理財產品需要每天進行估值。這個規定有利于理財產品的規范性，但不管是單獨管理、單獨建賬、單獨核算，還是每天估值，商業銀行都需要較以前增加更大量的系統投入，同時還需配備更有經驗的會計、財務等相關專業人員，初期操作風險會比較大，成效慢。

2.3 客戶剛兌意識的改變需要較長時間

資管新規后，銀行理財打破剛兌，風險由客戶自擔。然而長期以來，客戶對銀行理財產品形成了較強的剛兌預期。投資者短期內接受銀行凈值型理財產品、適應凈值化轉型的難度較大。因此，在凈值型產品運作模式下，如何打破投資者已根深蒂固的剛性兌付思維，如何做好產品分級和客戶分層，進行差異化產品設計從而提高業務競爭力是銀行需要思考和解決的。

2.4 信息披露有待完善

資管新規要求商業銀行在發行公募理財產品時，本行應當在按照與投資者約定的方式或者官方正式網站，披露相關的理財信息。投資者通過商業銀行的信息披露了解理財產品的有關信息，從而進行適合自己的投資判斷，是了解理財產品的有效途徑。但結合近期監管處罰信息來看，仍有比較多的商業銀行未能做到充分的信息披露，如商業銀行的官網建設不夠完善、產品說明書比較簡單、信息披露渠道不通暢等，有些商業銀行的產品披露不充分，只有產品到期的信息披露，缺乏理財產品成立時、運作中等關鍵的理財產品過程的信息披露。資管新規下，商業銀行如何完善理財業務信息披露的工作，仍然是一個任重道遠的過程，不能忽視。

3 資管新規下內外部審計關注的變化

資管新規的發布，對內外部的相關審計規定發生了一定的變化。如在對內部審計的規定方面，新規最新要求至少每年對理財業務進行一次內部審計，并將審計報告報送審計委員會及董事會，進一步明確了商業銀行內部審計的頻率；外部審計規定方面，監管要求商業銀行每年必須委托外部中介機構對公募理財產品和理財業務進行一次外部審計。

3.1 內部審計關注重點

站在銀行內部審計的角度，結合新規的實施，內部審計關注重點主要有以下幾方面：

第一，理財業務管理架構情況。包括理財業務的內部管理架構情況，主要關注內部控制各要素情況、理財業務的內控有效性及真實完整性，綜合評價商業銀行理財業務管理情況。

第二，理財業務的風險效益情況。對商業銀行理財的業務進行整體關注，包括理財產品的整體結構、發展趨勢以及效益收入等；通過審計的方式，判斷商業銀行對于理財業務的發展規劃是否與監管趨勢一致、理財業務經營目標是否實現；通過關注理財業務各項監管指標是否達標，判斷商業銀行是否存在監管風險。

第三，理財業務投資端方面。主要關注理財業務資金投資的合規性和合理性；重點關注理財資產審批流程的合規與審慎性，包括交易對手準入、授信管理、風險監測等，涉及投前、投中和投后的管理；重點關注投資交易對手的經營狀況、交易價格的公允程度、投后管理的盡職履責程度；深入分析所投資產的質量，是否全面進行投資風險的披露，真實反映資產的異常情況，判斷出現較大負面的可能性；對所投資產的有效監控及其風險應對措施到位程度等。通過對上述關注點的審計，以保證理財資金所投資產的安全。

第四，理財業務的產品端。主要關注理財產品的開發設計、理財資金募集與理財產品的銷售管理等方面。內部審計應關注理財產品運營管理全流程的合法合規性，更要對商業銀行發行的理財產品進行產品的審計。理財產品的審計主要關注如下幾個方面：一是在開發設計理財產品階段聚焦理財產品的研發開拓能力，結合內部制度的要求，檢視理財產品的定制流程是否符合風險控制的要求，是否符合監管和自身內部制度的規定，重點是產品的制定是否符合監管的要求，避免監管風險；二是結合現時監管部門重視對消費者保護的關注點，內部審計應密切留意在產品銷售管理和理財資金募集階段，消費者權益保護工作是否做到位、是否符合監管規定，并在日常的審計過程中，留意消費者權益保護工作開展的具體情況，注重匹配理財產品的銷售與購買者的風險承受能力，關注銷售管理符合監管要求的程度，理財產品在市場上是否有競爭力等情況，并特別要聚焦商業銀行銷售人員的道德風險的控制，避免飛單行為的出現。商業銀行及時、完整、準確地進行理財產品的信息披露也非常重要。

3.2 外部審計關注重點

新規對外部審計要求的重點可歸納為以下兩方面：一是商業銀行應保證至少每年一次的外部審計；二是外部審計對象包括理財業務的整體情況和單只公募理財產品的管理。其中，對理財業務整體情況的審計，重點關注的是宏觀的理財業務管理、內部具體的理財業務發行的整體情況，如理財業務整體的管理組織架構、人員設置的合理性、不相容崗位職責的配置等。另外，理財業務開展過程的內部控制設置，理財業務銷售、開發、信息披露等相關系統的管理等方面也需外部審計關注。微觀方面，外部審計關注的是具體的單只產品管理，而且只是針對公募理財產品，不包含私募的理財產品，其主要關注具體發行銷售的公募理財產品的產品投資運作流程、具體估值情況等微觀行為。

新規實施以來，外部審計關注重點主要有以下4 個方面：

第一，理財產品估值方面。是否存在價值被高估的風險，理財產品的真實性、完整性以及所投資項目的真實性和盈利能力是否被高估等。具體表現在資管新規規定，2018 年4 月以后發布的凈值型理財產品須按照公允價值法計算該理財產品的價值，而存續的保本型理財及新發布的現金管理類理財產品則繼續采用攤余成本法計量，商業銀行是否嚴格按照規定計算相關理財產品價值是注冊會計師關注的重點。

第二，理財產品是否單獨管理方面。資管新規嚴防“資金池”，外部審計亦持續關注銀行理財產品的原則：是否嚴格遵循單獨管理每個理財產品、是否單獨建賬、是否單獨核算，并適當抽查相關賬簿獲取審計證據。

第三，在核算收益費用方面。關注理財產品的會計核算確保符合會計原則，關注產品估值方法與理財協議保持一致，產品估值及收益費用核算的準確性，利益輸送資金（本金、收益及費用）及時準確劃撥程度等，也是外部審計關注的重點。

第四，投資運作資金方面。主要關注理財業務風險管控能力和理財產品團隊的資金投研能力，同時關注是否存在通過關聯關系進行利益輸送的情況的可能性，同時聚焦理財資金的投向與理財協議是否一致、與監管要求是否相符。

4 內外融合，促進理財業務規范發展

基于上述內外部審計不同的審計重點及審計角度，筆者認為：做好內外審的融合、加強協調合作，能進一步促進銀行理財業務的規范發展。

4.1 強化內外合作，共同促進業務發展

內外部審計的目標均是確保商業銀行內部受托經濟責任的有效履行，內容和本質都是一致的，這就決定了內外部審計總體目標的一致性。目標的一致性為整合審計提供了可能，是內外審協作的內在驅動因素，因此建立商業銀行內外部審計合作機制顯得極其重要。

內部審計通過借用外部的審計力量，有效提高內部審計效率。體現在內部審計可以在適當的環節利用外部審計的成果，這樣能有效地減少重復的內部審計工作，節省人力物力，提高效率；推進審計工作底稿共享，充分利用對方的審計工作成果；明確審計溝通范圍，很大程度地降低重復性的審計工作；探討內外部審計具體的審計程序和審計方法，促進雙方及時提請對方改正，降低審計的風險。制定出更符合商業銀行理財業務審計的方案，提高審計針對性。

外部審計可以通過參考內部審計的常規審計結果，對商業銀行整體的業務風險水平進行全面的審前分析，從而獲悉被審計商業銀行在理財業務各風險管理領域、內部控制等方面存在的弱點，從整體上制定切合被審計商業銀行的審計策略。同時，通過內部審計的情況，明悉落實風險控制管理的重要關鍵領域及環節，從而提供全局性提升商業銀行風險控制管理途徑，促進理財業務的整體發展。

4.2 內外審計互相補充、全面覆蓋

外部審計具有專業能力方面的優勢，同時，相對比銀行內部審計，外部審計的維護運行成本更低且獨立性更強。但外部審計機構也存在對銀行內部實施的具體情況不太熟悉、在抽樣及具體業務分析上可能不如內部審計熟練的問題，從而影響審計質量。因此，對比內外部審計范圍上，內部審計的范圍有較大優勢，因為其較為全面，涵蓋了商業銀行的資產、負債等各項業務。外部審計可以借鑒內部審計數據，或與內部審計進行合作實施審計，從而可以快速獲取各項規章制度的落實情況，還能通過內部審計結果對銀行具體業務進行有效延伸監督。此外，外部審計的內容包括了主要的關鍵財務報表及銀行經營中專業性很強的領域，所需要的技術門檻較高，內部審計可以借鑒運用。

5 結語

資管新規政策的出臺，全面針對我國銀行理財業務實施過程中，對過去曾滋生問題的風險點進行把控，如通過剛性兌付、多層嵌套、資金池操作手段等，提出了具體的實施監管要求，商業銀行在理財業務的內外部審計時需要更加規范。內外部審計不能孤立地各自發揮作用，更多需要互相協調來共同發揮作用。資管新規下，要求商業銀行內部審計人員更高的專業性，因此提高內部審計人員的專業水平，同時選擇一家優秀的外部審計機構，與其建立長期的合作，交流或共享審計結果，也有利于理財業務審計的延續發展。總之，加強內外部審計之間的合作融合是提升理財業務審計的有效途徑。