上市公司關聯方交易及內部管控規避財務造假
——以上海家化為例

□ 蘭州 張雅婷

作為一家上市公司，財務報告是讓財務信息的使用者較為直觀便捷的一種了解方式。上海家化聯合股份有限公司卻在2014年被出具第一份否定意見內控審計報告，通過本文對上海家化聯合股份有限公司的案例分析，說明了內部控制和關聯方交易對財務報表的影響程度，以及如何從關聯方交易和內部控制中總結出一些經驗教訓規避財務造假，為以后企業的發展提供了一定的可借鑒意義。

2001年震驚全世界的美國安然公司破產案發生后，越來越多的企業被曝出有財務造假之嫌。從安然破產案中我們可以看出，安然這么大的公司都存在財務造假，可見在當時財務造假的普遍性。案例企業也沒能幸免，2014年的第一份具有否定意見的審計報告由普華永道中天會計師事務所有限公司開出，那到底是什么原因導致的呢。

一、關聯方交易

關聯方交易是指在企業的眾多合作商中，會形成交易往來數量較多/往來金額較大的與企業利益緊密相關的合作方，通過關聯方交易可以有效降低企業的一系列成本，比如資金的利用效率提高會讓企業減少利息，如果有運輸業務可以與關聯方商議各自負擔的比例，也可以降低企業成本，但是關聯方交易帶來的好處可能會讓企業迷失自己的目標和方向，從而增加企業的財務風險，導致財務造假的機會上升。所以對關聯方交易的關注就對企業尤為重要，這也成為相關部門進行審查的一個切入點。所以審計人員對關聯方交易的重大金額、重要事項、重要時間等都給予了很高的關注。

二、內部控制

內部控制是指企業為了保證其運行的正常性和目標的可實現性，對自己的會計資料的真實和公允性反應的一種手段和方式，是企業自己對自己采取的一種內部措施。內控部門可以對一些基本的舞弊行為進行識別，結合企業自身的發展特點，制定合適的內部控制措施，還可以提高管理層對自我評價的有效機制。當然有了內控制度不意味著一定沒有造假行為，內部控制還要有一定的監管，監管可以讓內部控制發揮其有效的作用，它可以及時向企業反應內部控制所存在的問題。可以做到事前預警和防范，事中及時調節控制，事后進行有效監督，在企業的連續性經營中發揮不可忽視的作用，通過風險管理，保持目標實現的科學性，從而讓企業實現價值最大化。

三、上海家化出現的歷史背景

1.發展歷程。說起上海家化可能大家都會有點陌生，但說起陪我們度過整個夏天的六神花露水應該人盡皆知了吧，其實這位深藏不漏的國貨佼佼者就是上海家化。上海家化的前身香港“廣生行”，廣東人馮福田敢為人先，懷揣著自己實業報國、產業興國的理想，有著“人無我有，人有我優”的思想，成立了“廣生行”。家化是以日化產業起步，百年品牌，深厚沉淀，使其成為歷史最悠久產業之一，家化借助“雙妹”這個品牌扶搖直上，1915年“雙妹”花露水品牌在美國取得走向世界市場的重要一步——成為巴拿馬金獎的獲得者。自此，廣生行就一躍成為民族化妝品業的領航者，成為市場鰲頭。隨著全球市場競爭的不斷加劇，家化也不甘落后，從全球較為領先的市場管理模式學起，進而推行品牌經理制度，制定一系列適合品牌發展的戰略方針，從產品研發到售后服務進行安排和監管。在一套較為成熟的管理模式引導下，家化搖身一變成為一家新經濟體制下的強競爭力現代化企業。在經歷為時7年的籌備工作之后家化公司于2001年3月15日在上海證券交易所正式上市。上海家化在2011年11月17日就實現了這一目標，發布了股權轉讓公告，在上海國資委的諸多國企中跨出了改制的一步，將100%的股權轉讓給了平安公司，自此也就標志著上海家化的市場化進程又實現了質的飛躍，同時，家化正式官宣了中國平安的大股東地位。

2.困難來臨。2013年，對于家化人而言可謂是推小車上臺階——一步一個坎，當平安用50億元從上海國資委手中買下上海家化大股東100%股份的那一刻起，就像打響了一場沒有硝煙的持久之戰，一波未平，一波又起，2013年11月，家化又收到了來自上海市證監局的調查通知書，通知書表明因未按照規定披露相關信息，涉嫌犯罪，決定對其立案稽查。糟糕的2013年雪上加霜，2014年3月上海家化迎來了一份“驚喜”，公司合作的審計機構普華永道中天會計師事務所對公司內部控制出具了否定意見的審計報告。這可謂給一直向前發展的上海家化當頭重重一擊。

四、二者對財務報表的影響

1.關聯方交易對財務造假的影響。據資料，中國證監會決定書中指出，上海家化與其關聯方吳江市黎里滬江日化從2008年至2013年連續五年期間，發生了關聯交易，存在多項未披露的交易事項，還有累計高達3000萬元資金拆借關聯交易等問題。關聯交易潛伏在企業近5年之久，究其原因主要有以下三點。①在關聯交易披露過程中，沒有體現實質重于形式這個會計質量要求，上海家化自身就自己公司內部業務描述不嚴謹，且也沒有事后的補充說明，在審查方面也沒有做好，所以導致了這個行為，除了內部人員，幾乎沒人知道，而外部投資者看來，家化形式一片大好，紛紛產生錯誤的認知，進而引導了不正確的投資行為，讓投資者的利益受到嚴重損害，社會影響惡劣。

②對關聯方交易具體內容披露表意不清，指意不明。2013年5月，上海家化和滬江日化之間的關聯交易漸漸浮出水面，在消息流出的第一時間滬江日化的持股股東——上海家化集團就迅雷不及掩耳地退出了滬江日化。其迅速撇清關系，這不得不引起我們的懷疑，它到底為什么如此之快的溜之大吉？到底發生了什么讓它如此慌張？在這五年期間，累計發生關聯交易高達24.12億元，其中向滬江日化累計采購金額為14.33億元，累計銷售金額為9.79億元。數額如此之大，原董事長葛文耀也僅僅就用了一句“我們的學習能力還不夠”而匆匆帶過。這個問題僅僅是學習能力的問題嗎？我覺得有點太過勉強了。領導層對這個事件的不重視，對于家化企業的名譽發展還是造成了不小的沖擊。

③關聯方交易。根據上海家化所披露的公告中指出，2017年與平安集團以及其附屬關聯企業，進行了三項業務：銀行存款、理財產品和銷售商品以及提供、接受勞務其實際發生金額分別為6.73億元、1.34億元和1.77億元。公司于2017年12月27日以同一控制下企業合并方式收購控股股東上海家化有限公司全資子公司 Arianna Global Limited持有的Cayman A2，Ltd.的100%股權和相關股東債權，因此對2016年度已披露數據進行了追溯調整。

2.內部控制對財務造假的影響。根據公司披露的事項公司獨立董事沒有發揮自己的價值最大化，職位形同虛設。2014年1月，其中一名董事周勤業因個人原因已經離職。但在離職前這三位獨立董事卻在長達5年的時間中對這一交易沒有保持合理的懷疑，未對與吳江市黎里滬江日化之間的關聯交易提出自己的疑問。說明其內控制度沒有對管理層產生約束，其責任主體與實施主體沒有明確。內部控制雖然對企業有利，但是其也是有一定局限性的，目標要是設置不當，就有可能導致企業本來是做明星企業，但因盲目做大，不惜成本就會導致變成流星企業。內部控制監督不得當，還會增加企業的內外部風險，有時候更是為管理層推卸責任找到了一個看似合理的出口。員工串通也會導致他們打破不相容職務分離或者員工合謀，導致內部控制失效，所以經營環境、業務性質的改變，內部控制也要及時進行改變。從上海家化官網的投資者關系可以看出，其董事會成員孟森、鄧明輝、劉東等都在平安集團任職。內部控制中的人員分布不應由關聯方占多數，而且對關聯方的性質選擇也有要求，上海家化沒有達到制衡性原則，從謹慎性來看，其實還是存在一定的不合理性，作為董事會成員，其首要任務是公司日常的經營與決策，平安人壽集團其實質是一個盈利機構，其主要領域是金融，而上海家化作為一家日化企業，在當今時代發展背景下，要以消費者角度來考慮問題，時時刻刻遵循以人為本的思想，這樣才能拓寬自己的銷售渠道及廣大客戶群。另外，其內部控制基本上是一紙空文，對內部控制既沒有進行有效的監督，也沒有適合的獎懲措施，單純只是為了建立制度而建立制度，讓內部控制成為擺設。

五、關聯方交易與內部控制對財務報表的作用機制

從上面一系列分析，我們可以得出，這兩者與企業之間的關系如下圖所示。關聯方交易如果是正常的，那內部控制在關聯方這個方面就是起了作用的，發揮了內部控制的有效性，其在關聯方這方面做得所有決策就是正確的，有效地幫我們規避了這一方面的風險。內部控制如果是有效的，通過相互作用就會指引關聯方交易處在一個合適的度之內，一旦超出我們所預設的值，內部控制就會發揮作用，通過之前所設置的應對措施進行調整，讓關聯方交易回到正確的軌道上。

從圖中我們可以看出，一個企業要想保持財報的公允性和良性的健康長久發展，既要保持內部控制的有效性，還需要做到正常的關聯方交易。關聯方交易和內部控制制度還是有一定交集的，內部控制制度中會包含管理層對于重要業務的審查，而審查也是能發現關聯方不正當交易的手段之一，關聯方交易要是出現了什么問題，則在有效的內控下我們是可以快速直接發現問題的根本所在。所以內部控制和關聯方交易對我們來說，是一個對財務報表的風險規避起到正向激勵作用管理辦法。

圖 內部控制、關聯方交易以及對財報影響機制

六、對企業的建議

關聯方交易對企業可以說是有利有弊，從成本方面來看，關聯方之間交易可以節省很多交易成本，為企業帶來一定可觀的利潤，但從監管來看，關聯方交易不一定有明確的控制權，管理層一旦把握不好這個度就會觸犯法律的底線，因此，要時刻保持警惕性，對關聯方交易密切關注，一旦發現問題及時叫停，提出改進方案，筆者認為這才是最好的解決辦法。可以對關聯方交易進行筆數限額和金額限制，一旦超過企業之前所預設的目標就要引起企業的重視。

關聯方交易可能通過一些較為復雜的手段和關系來運作，從而增加其交易行為的復雜程度，讓監督部門很難發現，我們也要避免這種情況的出現。對于其交易價格要保持一定的敏感性，對于關聯方之間的合同也要進行審查，看看是真實發生的還是只是單純的作為一紙合同，沒有實際的交易行為和交易金額。

筆者認為在企業經營和發展中，為什么會存在內部控制這一制度，就是因為企業發展到一定程度出現了一定的財務問題，要想解決財務問題就要對企業內部進行一定的合理管控，就必須要完善內部控制制度，除了要有日常的監管外，筆者認為應該加入突擊檢查，突擊往往是讓人措手不及的，也可以反應出企業日常核查中暴露不出來的弊端，通過突擊檢查，可以讓內部控制發揮效用最大化。在日常經營管理中，我們還要注意對員工的思想道德教育，要從內部人員的思想入手，加大專業技能的培訓，以及要讓相關人員知道這樣做會有什么后果，會為我們帶來哪些影響，讓他們從一開始就杜絕產生以后舞弊的想法，要有良好的職業道德這樣有好的思想才能指導正確的實踐實現。在大數據背景下，對內部控制的監管其實可以為企業節省下一大筆人工成本，可以在系統管理里預設一些企業相關預警值，一旦超出預警值后，企業就進行不了任何業務處理，企業還可以讓銀行系統也可以進行輔助監管，一旦數量達到，對企業的業務進行終止，這樣就可以雙管齊下，為企業規避風險起到一定作用。企業的內部控制并不是全能的，也是有一定的缺陷的，尤其當管理層凌駕于內部控制之上時，內部控制就不是單純的一項制度了，而會成為管理者的一項工具，所以我們在面對這種情況時，就不能讓內控一成不變，一旦發現有這種情況，可以追溯以前年度財報中所反應的管理層判斷，然后就要將內控主要轉移到管理層方面，先從管理層的改變入手，解決迫在眉睫的事，然后再對其它方面進行制度后，還應該管控。在制定完有關要做到組織具體重視其實施，經理層工作，審定評價實施，支持配合相關告，隨后要積極方案并且聽取評價報整改出現的問題等，監事會要審議評價報告，對公司所建立的內部控制制度進行監督。有效的內部監督和內部控制需要貫穿風險導向，實施風險導向的內部監督和內控評價需要在明確風險歸屬的前提下，全面系統地識別和分析各個主要風險點，實施相應的風險控制措施。而且應該具備與監管和評價內控系統的專業勝任能力和職業道德素質，而且好的內控制度還要得到企業董事會和經理層的支持，要有足夠的權威性來保證內部控制評價找工作的開展。

七、結論

從以上關于上海家化的分析中，我們可以得出，財報不單單是一張或者一摞紙，它反映的雖是企業存在的明細賬目，可里面包含的確是企業的暗流涌動。通過對財報的系統、全面分析，從中找出企業內部控制或者是關聯方交易中一直被忽視而且沒有解決的問題，分別可以從這兩個角度分析企業內部存在一些被忽視的問題，找到這些問題發生的根源，從源頭處解決它，制定能實施下去的規范體制。只有能被大多數人所接受的，才是具有實踐意義的，才有可能發揮其調節機制。通過對財務造假案例的分析，可以從中得出，我們在沒有出現問題之前，要通過何種手段來避免風險就顯得尤為重要了。我們通過一些相應措施的整改，就會解決我們目前出現的問題，進而企業在面對一些決策、投資時，就不再受到其他原因的約束了，企業自身進行制度的防范，就要比外部機構或者人員審查出來企業問題，再等企業去解決要節約很多時間成本，這實際上，也是為企業帶來了一定的利潤。