黑龍江省國有文化企業(yè)上市融資路徑研究

摘" "要：鼓勵符合條件的國有文化企業(yè)上市融資，是《關(guān)于推動國有文化企業(yè)把社會效益放在首位、實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一的指導(dǎo)意見》提出的一項重要任務(wù)。因此，對國有文化企業(yè)上市融資的理論基礎(chǔ)、重要意義及上市融資過程中的注意事項進(jìn)行分析，以期為進(jìn)一步提升國有文化企業(yè)發(fā)展質(zhì)量提供理論參考。

關(guān)鍵詞：國有文化企業(yè)；上市融資；改革；社會效益

中圖分類號：F27" " " "文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2023）20-0076-03

國有文化企業(yè)是國家發(fā)展文化的重要力量，在提供精神文化產(chǎn)品、踐行文化傳承使命、弘揚(yáng)社會主義核心價值觀等方面發(fā)揮著示范引領(lǐng)和表率帶動作用。隨著國家明確鼓勵和支持有條件的國有文化企業(yè)以直接融資方式通過資本市場上市融資，“上市”日益成為國有文化企業(yè)做大做強(qiáng)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要路徑。

一、國有文化企業(yè)上市融資的理論基礎(chǔ)

國有文化企業(yè)上市融資的理論基礎(chǔ)主要包括現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度理論、無形資產(chǎn)理論和直接融資理論。

（一）現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度理論

產(chǎn)權(quán)是一個古老的概念，隨著人類經(jīng)濟(jì)社會長期的發(fā)展，其內(nèi)涵已從單一的所有權(quán)演化為包括占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)在內(nèi)的綜合性權(quán)利。企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是權(quán)責(zé)利高度統(tǒng)一的制度，企業(yè)管理者以產(chǎn)權(quán)為依托，對企業(yè)財產(chǎn)實體進(jìn)行合理有效組合和資源優(yōu)化配置，側(cè)重于對企業(yè)人、財、物等要素的動態(tài)經(jīng)營和財產(chǎn)價值的動態(tài)實現(xiàn)。現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的特點是“歸屬明晰，權(quán)責(zé)分明，保護(hù)嚴(yán)格，流轉(zhuǎn)順暢”。現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度對于國有企業(yè)上市融資的理論價值在于，國有企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度理論，將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離作為改革方向，經(jīng)歷了“事轉(zhuǎn)企”“股份制改制”“混合所有制改制”“全民所有制企業(yè)改制”等多種改革階段或改革形式，目的是進(jìn)一步明晰國有產(chǎn)權(quán)歸屬，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)體系，通過股份制改造和上市，倒逼國有文化企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，真正成為符合要求的市場競爭主體，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

（二）無形資產(chǎn)理論

無形資產(chǎn)（Intangible Assets）是指企業(yè)擁有、控制或長期使用的非實物沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等。廣義的無形資產(chǎn)還包括金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、商譽(yù)等。無形資產(chǎn)以某種特有權(quán)利、技術(shù)或知識形態(tài)等經(jīng)濟(jì)資源而存在，雖然沒有實物形態(tài)，但具有可辨認(rèn)性，屬于非貨幣性長期資產(chǎn)。無形資產(chǎn)對于文化企業(yè)上市融資的意義在于，文化企業(yè)存在著大量的文化創(chuàng)意、版權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)，通過企業(yè)改制上市過程中的資產(chǎn)評估過程，可將文化企業(yè)的文化無形資產(chǎn)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為看得見的資源優(yōu)勢，為資產(chǎn)的所有者帶來實際收益，實現(xiàn)文化資源的價值最大化。

（三）直接融資理論

直接融資是在無金融機(jī)構(gòu)介入的情況下，資金盈余企業(yè)直接與資金需求企業(yè)建立資金聯(lián)系，包括發(fā)行股票和債券等有價證券、企業(yè)間資金借貸、個人之間無第三方參與的民間借貸。直接融資是相對于間接融資而存在的。在這種融資方式下，擁有暫時閑置資金的一方與資金需求方直接進(jìn)行資金融通，不存在任何第三方主體的介入，具有直接性、分散性、部分不可逆性和較強(qiáng)的自主性等特點。直接融資理論對于國有文化企業(yè)上市融資的意義在于，國家鼓勵國有文化企業(yè)利用發(fā)行股票并上市的直接融資方式進(jìn)行融資，企業(yè)所融到的資金無須還本付息，通過股權(quán)融資引進(jìn)一部分新的股東參與公司經(jīng)營管理，以股權(quán)多元化釋放國有文化企業(yè)改革發(fā)展活力。

二、黑龍江省國有文化企業(yè)上市必要性分析

黑龍江省國有文化企業(yè)上市，是貫徹落實習(xí)近平總書記在東北振興座談會上關(guān)于做大做強(qiáng)國有企業(yè)重要指示精神的具體實踐，是貫徹落實《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》的有力舉措，是貫徹落實《黑龍江省加快推進(jìn)企業(yè)上市工作方案》的實際行動。

（一）有利于優(yōu)化戰(zhàn)略布局，可提升黑龍江省國有文化企業(yè)整體價值

2019年10月25日，黑龍江省政府辦公廳出臺了《黑龍江省加快推進(jìn)企業(yè)上市工作方案》（即“紫丁香計劃”），著力于建立健全推進(jìn)企業(yè)上市的“培育、改制、輔導(dǎo)、申報、上市、做強(qiáng)”周期工作機(jī)制，提升省內(nèi)上市公司的數(shù)量和質(zhì)量，發(fā)揮上市公司對全省經(jīng)濟(jì)的帶動和引領(lǐng)作用。在“紫丁香計劃”的推動和扶持下，黑龍江省國有文化企業(yè)應(yīng)積極探索上市融資路徑，積極謀篇布局，立足長遠(yuǎn)發(fā)展，擎畫上市融資的宏偉藍(lán)圖，從而借助資本市場力量進(jìn)一步提升“兩個效益”，整合更多優(yōu)質(zhì)的文化資源，做強(qiáng)龍江文化品牌，不斷推進(jìn)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和新業(yè)務(wù)拓展，提升整體價值。

（二）有利于拓寬融資渠道，增強(qiáng)核心競爭優(yōu)勢

隨著我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展新階段，文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的競爭日趨激烈，迫切需要企業(yè)解放思想，實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。黑龍江省國有文化企業(yè)上市融資有利于拓寬融資渠道，依托規(guī)模日益擴(kuò)大、制度日益完善、環(huán)境日益成熟的A股市場，企業(yè)的資本運作能力和行業(yè)競爭力將大大增強(qiáng)，從而為企業(yè)快速健康發(fā)展提供強(qiáng)有力的資本支持。

（三）有利于實現(xiàn)資本增值，實現(xiàn)黑龍江省國有文化企業(yè)保值增值

作為國有企業(yè)的重要組成部分，黑龍江省國有文化企業(yè)亦承擔(dān)著國有資產(chǎn)保值增值和資產(chǎn)證券化改革示范的重要使命。隨著國企改革的不斷深入，進(jìn)入資本市場不僅為國有文化企業(yè)提供了新的融資平臺，而且為國有企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部管理、激發(fā)改革發(fā)展活力提供了新的動能，有利于提高國有資產(chǎn)的運營效率，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。同時，黑龍江省國有文化企業(yè)應(yīng)抱團(tuán)取暖，形成發(fā)展合力，通過交叉持股、投資基金、股權(quán)融資等方式，壯大黑龍江省國有文化產(chǎn)業(yè)整體實力，通過聯(lián)合上市、間接上市等方式，不斷擴(kuò)大國有文化資本的控制力和影響力，實現(xiàn)黑龍江省國有文化企業(yè)保值增值。

三、國有文化企業(yè)上市融資路徑分析及注意事項

（一）國有文化企業(yè)上市融資路徑分析

上市國有文化企業(yè)資產(chǎn)在我國A股市場（滬深交易所）實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的過程，目前主要有以下三種上市方式可供國有文化企業(yè)選擇。一是直接上市，即通過IPO方式，首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市。二是借殼上市，指一家母公司（集團(tuán)公司）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼），并得到該目標(biāo)上市公司一定程度的控股權(quán)，利用目標(biāo)上市公司地位使母公司的資產(chǎn)得以上市。三是間接上市，即通過收購或被收購的方式，成為目標(biāo)擬上市公司的股東或子公司，目標(biāo)擬上市公司成功上市后即相當(dāng)于本企業(yè)間接實現(xiàn)了上市。三種上市方式的具體描述及區(qū)別如表1所示。

（二）黑龍江省國有文化企業(yè)上市融資過程中的注意事項分析

1.獨立性

在上市審核過程中，相關(guān)法律法規(guī)和審核規(guī)范中對發(fā)行人獨立性的要求審核較嚴(yán)格。基于我國IPO審核實質(zhì)性判斷和風(fēng)險導(dǎo)向理念，獨立性問題是擬IPO被否的重災(zāi)區(qū)。對發(fā)行人獨立性的要求，主要包括資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)的“五獨立”。發(fā)行人內(nèi)部獨立性問題產(chǎn)生的原因主要有以下三方面。一是國企改制為股份制企業(yè)的過程中，部分主營業(yè)務(wù)由于歷史原因沒有裝入股份公司，可能產(chǎn)生一些關(guān)聯(lián)交易問題，影響了業(yè)務(wù)的獨立性。二是部分國有企業(yè)內(nèi)部的多項業(yè)務(wù)分拆上市，在發(fā)行人上市過程中形成集團(tuán)控股發(fā)行人的同時，還控制其他經(jīng)營主體的局面。發(fā)行人與控股股東之間、發(fā)行人與控股股東控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)存在著千絲萬縷的聯(lián)系，沒有做到應(yīng)有的獨立性。三是集團(tuán)公司和股份公司上市過程中人員（尤其是財務(wù)人員）不獨立，出現(xiàn)“兩塊牌子，一套人馬”的情況，沒有做到資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)方面的獨立性。

解決此類獨立性問題的方案包括：一是在設(shè)立股份公司時嚴(yán)格遵循“整體上市”原則，將主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部注入股份公司，不能注入上市主體的部分及時進(jìn)行資產(chǎn)剝離。二是避免集團(tuán)公司和股份公司職能設(shè)置的交叉。股份制改制后，雖然保留了集團(tuán)公司，但是集團(tuán)公司和股份公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員安排上還保持各自的獨立性和區(qū)分性。集團(tuán)公司主要從事國有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營管理和投融資管理，股份公司主要從事與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各項經(jīng)營活動。

2.同業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易屬于發(fā)行人內(nèi)部獨立性的問題，但因其較為重要，往往成為監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注的問題。對于同業(yè)競爭，監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否獨立于控股股東的業(yè)務(wù)，或者說是否存在與控股股東相同、相似的業(yè)務(wù)。這里的競爭方既包括控股股東，也包括實際控制人，還包括控股股東控制的其他企業(yè)。為避免同業(yè)競爭，應(yīng)明晰集團(tuán)公司和股份公司的業(yè)務(wù)范圍，避免業(yè)務(wù)存在雷同或高度相似，若存在相似性，則應(yīng)盡快將集團(tuán)所屬相關(guān)企業(yè)注入股份公司，以消除同業(yè)競爭現(xiàn)象。

3.關(guān)聯(lián)交易問題

對于關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管規(guī)則并未明確禁止，僅要求關(guān)聯(lián)交易應(yīng)限制在一定范圍內(nèi)，且關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公允性與合規(guī)性，并及時開展信息披露。這就要求擬上市公司要根據(jù)企業(yè)經(jīng)營實際杜絕不具有實質(zhì)性經(jīng)濟(jì)往來的虛假交易，同時嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)交易比例，在交易定價過程中保持價格的相對公允。此外，要嚴(yán)格遵守回避制度，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在董事會、股東大會上回避表決。另外，在財務(wù)會計處理過程中要嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求進(jìn)行賬務(wù)處理，并合規(guī)開展信息披露。

4.股東與股權(quán)

總體上講，發(fā)行上市條件中對股東與股權(quán)事項的基本要求是股東適格、股權(quán)清晰。股東適格是指股東具備成為發(fā)行人股東的資格和條件，且股份取得的過程合法合規(guī)。股權(quán)清晰是指公司的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)可以清晰、明確加以辨認(rèn)，無論是直接持股還是交叉持股，均不存在委托持股、隱名持股的情況。這就要求擬上市公司在引入戰(zhàn)略投資者的過程中，要嚴(yán)格審核戰(zhàn)略投資者的資金實力和股權(quán)情況，杜絕戰(zhàn)略投資者通過代持方式持有公司股份。同時，根據(jù)最新監(jiān)管要求，在發(fā)行人上市審核過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)往往要求發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)穿透自查，層層審核股東的各級股權(quán)。如此一來，由于股權(quán)穿透時間長、難度大，會給公司和中介機(jī)構(gòu)帶來巨大的工作量和工作時間。為避免出現(xiàn)此種情況，建議擬上市公司在選擇戰(zhàn)略投資者時，除了要審核戰(zhàn)略投資者的資金實力外，還應(yīng)盡量選擇股東股權(quán)清晰、層級較少的企業(yè)，以利于減少股權(quán)穿透時間，提高審核效率。

（三）規(guī)范運作

在審核過程中，規(guī)范性的重點關(guān)注事項主要包括出資人的出資情況、控股股東及實際控制人是否違法的情況、環(huán)保事項、勞動及社會保障事項、納稅情況、安全生產(chǎn)情況、行政處罰與訴訟情況等等。這就要求企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中要樹立合規(guī)運營觀念，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和企業(yè)制度的規(guī)定，保持企業(yè)運作在各個方面的規(guī)范性，避免因受到重大行政處罰等事項影響企業(yè)上市進(jìn)程。

四、結(jié)束語

國有文化企業(yè)是國家發(fā)展文化的重要力量。通過上市融資可以規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理，從而將企業(yè)做大做強(qiáng)，加快體制機(jī)制改革創(chuàng)新，提升文化企業(yè)整體實力。黑龍江省國有文化企業(yè)應(yīng)抓住國企改革向縱深推進(jìn)的戰(zhàn)略契機(jī)，在文化體制改革的大潮下積極順應(yīng)時代潮流，擁抱資本市場，實現(xiàn)文化與資本“共舞”，為資本市場注入龍江文化力量。

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[責(zé)任編輯" "興" "華]