大資管時代監管變革對私募投資基金運營管理的啟示

摘要：資產管理行業高速發展時期，金融機構混業經營、金融亂象頻發、系統性風險加劇、行業危機催生分業監管、機構監管向“統一監管”“功能監管”變革。私募投資基金作為大資管行業的重要組成部分，其規則體系嚴格遵循相同的原則和框架，同時也更注重“從嚴監管”“差異化監管”。私募基金管理人應主動擁抱監管，聚焦主業，全面履行“信義義務”，防控運營風險，為投資者創造價值，借助科技賦能，實現基金運營工作整體優化提升。

關鍵詞：監管；私募投資；基金

國內外經濟環境嚴峻復雜，金融市場變化加劇，與此同時，產業發展、科技進步、實體經濟融資需求以及居民儲蓄向財富管理轉型已然是大勢所趨，資產管理行業可謂挑戰與機遇并存。金融行業強監管態勢延續，私募投資基金從業機構應順勢而為，在“統一監管”“差異化監管”的政策引導下，著力提升投研水平與主動管理能力，重視運營保障和風險管理，實現高質量、可持續發展。

一、我國資管行業及私募投資基金發展現狀

我國資產管理行業始于20世紀90年代，在人民幣國際化、利率市場化背景下，資管行業進入高速發展期。2012年，銀行理財、信托計劃、證券資管、公募基金、基金專戶等規模合計19.99萬億元。其后，基金子公司、保險資管、私募基金陸續出現，整體規模迅速飆升，于2016年底總規模突破百萬億達到102.52萬億元。這一時期，原屬于不同細分行業的金融機構突破行業限制相互合作，出現同業競爭、混業經營的格局。混業經營在加速資管行業規模增長和業務創新的同時，引發通道業務、多層嵌套、資金池、剛性兌付、影子銀行等諸多金融亂象，債券違約、同業錢荒等風險事件頻發。風險跨行業、跨市場傳遞，極易誘發系統性風險。

私募投資基金是資管行業的重要組成部分，同樣起始于20世紀90年代，先后經歷“代客理財”“陽光私募”兩個發展階段，于2014年首批私募基金管理人通過中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）備案，行業發展方步入正軌，當年規模為1.49萬億元。至2021年年底，存續私募基金管理人2.46萬家，私募基金管理基金124117只，規模19.76萬億元。同期資管市場規模總計134萬億元，私募基金占比約15%。私募基金投資范圍廣、靈活度高。行業高速發展的同時，陸續暴露出繞開備案、公開推介、違規募集、明股實債、明基實貸、集團化運作、利益輸送、自融自擔等問題，甚至出現非法集資的“偽私募”。

二、大資管時代的統一監管政策

資產管理業務專業性強、復雜性高、創新快，一直以來行業采取分業體系下的“機構監管”模式，由各細分行業金融管理部門針對特定行業、特定機構出臺規范性文件。“機構監管”模式極易造成監管重疊或監管真空，引發監管套利，不利于金融市場治理和風險控制。

2018年4月，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《資管新規》），將資管行業的細分業務全部納入監管范疇，重新定義資管產品的分類標準，統一各類產品的運作規范和監管標準；梳理歷史業務問題，制定針對性的監管措施，明確“功能監管”與“機構監管”相結合，以及“穿透式監管”“審慎監管”“實時監管”等原則。

《資管新規》對金融機構的核心要求是“賣者盡責”。金融機構應當“誠實信用、勤勉盡責”，切實履行管理人職責，防控投資風險；加強管理人內部治理，具備與資產管理業務發展相適應的管理體系和管理制度；加強從業人員管理，使之具備專業能力、遵守行為準則和職業道德。

于投資者而言，核心是“買者自負”，增強投資者風險意識，維護投資者權益。統一“合格投資者”標準以及“適當性”管理要求，強調金融機構向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的資管產品，禁止欺詐、誤導投資者，禁止拆分產品；加強投資者教育和信息披露。

從資管產品角度，首先從募集方式、資金性質及估值方式三個維度進行產品分類定性；明晰“剛性兌付”“資金池”的屬性；要求產品獨立建賬核算并委托第三方托管，借助凈值化管理，準確反映資產價值和風險，防止風險在不同產品之間傳遞；禁止產品保本保收益，出現兌付困難時不得以任何形式墊資兌付；“限通道”“限杠桿”，嚴格禁止規避投資范圍限制和杠桿約束的通道產品；從根本上降低杠桿水平，抑制金融泡沫和金融投機行為，最大限度防控系統性風險。

雖然《資管新規》的大部分內容并非首次提出，但對歷史監管政策進行了系統性的梳理，對各類違規問題進行集中規范，標志著資產管理行業統一監管時代的到來，對行業影響深遠。《資管新規》發布后，各細分行業的金融管理部門遵循新規的基調，陸續出臺一系列實施細則，大資管行業規則體系逐漸形成。

三、私募基金行業監管規則演化

（一）私募行業早期監管規則

2013年修訂后的《證券投資基金法》首次將“非公開募集基金”納入監管范疇，正式明確了私募投資基金的法律地位。2014年初，證監會接替國家發展改革委成為私募行業監管機構。隨后，中基協獲證監會授權，發布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，對私募基金行業進行自律管理。2014年8月證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，從整體上規范私募投資基金活動，確立了私募基金管理機構登記和產品備案制度、合格投資者制度等。

《資管新規》發布之前，私募投資基金行業陸續出臺一系列規范性文件，形成初步規則體系，主要有登記備案相關的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》；募集相關的《證券期貨投資者適當性管理辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》《私募投資基金合同指引》；信息披露相關的《私募投資基金信息披露管理辦法》《私募投資基金信息披露內容與格式指引》以及《私募投資基金管理人內部控制指引》《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》《基金從業人員執業行為自律準則》等。

（二）從“適度監管”到“從嚴監管”“差異化監管”

從《資管新規》適用范圍看，主要規范持牌金融機構的資管業務，狹義私募基金沒有金融牌照，不是被規范主體，但《資管新規》明確規定：“私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見。”結合當前實質性監管、統一監管的趨勢，私募投資基金行業監管部門在陸續發布的規范性文件中大量沿用《資產新規》的規定。

《資管新規》發布后，中基協陸續發布《私募基金管理人備案須知（2018年12月更新）》和《私募投資基金備案須知（2019修訂）》，前者細化了對擬登記管理人股權架構、基本運營、從業人員的具體要求；后者明確“假私募”范圍，制訂專門條款規定托管要求、穿透審查合格投資者、禁止剛性兌付、禁止資金池、基金杠桿等，制定不同類型產品的特殊備案要求。2020年，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》，全面歸納過往經驗，重申細化非公開募集和合格投資者要求，明確私募基金財產投資要求，傳達“從嚴監管”的精神，明確私募基金募集過程中“十不得”行為以及管理人及從業人員等主體的十三項禁止性要求。根據2021年度公開信息顯示，監管機構采取的行政處罰、監管措施以及中基協采取的自律措施，合計近三百次，其中暴露出的高發問題包括：管理人及產品備案登記不符合規定、合格投資者及適當性管理缺陷、內部控制缺陷、信息披露違規、檔案管理不善、產品保本或承諾、投資交易行為違規等。

結合行業特點，私募基金監管更加注重“扶優限劣”“差異化監管”，為優質機構提供更大的展業空間。2018年開始，中基協根據管理人提交的各類備案信息及展業情況，每季度向管理人推送信用信息報告，從合規經營、穩定存續、專業運作、信息披露四個主要方面持續動態展示管理人的信用信息情況。自2020年2月起，中基協結合信用信息報告數據，對持續合規運行、信用狀況良好的管理人采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產品備案，滿足條件的產品實現“即提即備”，大大提升基金備案效率。

從國外的監管經驗看，“從嚴監管”“差異化監管”是私募基金行業發展的必然趨勢。現階段我國私募基金行業仍處于多而不強的狀態，上行空間很大，監管政策也必將隨著行業演化動態調整。密切關注監管動態，有助于管理人合理規劃工作重點。

四、私募基金運營工作的啟示

狹義的基金運營業務是指基金產品的運營，包括份額登記、估值核算、產品清算等。目前多數私募基金管理人將前述工作委托外部基金服務機構承擔，內部運營工作更偏重管理人內部治理，涵蓋私募基金產品募集成立、投資運行至終止清算全過程。私募基金運營工作是管理人開展投資活動的基本保障，合規運營是管理人高質量可持續發展的必要條件。

（一）聚焦主業，擁抱監管，爭取差異化監管的紅利

管理人應聚焦投資主業，著力強化投研水平，提升主動管理能力，為投資者創造價值；遵循監管規則指引，合法規范運營，自覺履行備案義務，如實上報并及時更新本機構、從業人員以及在管私募基金產品設立、投資運作以及日常運營的各類信息，維護良好信用，爭取差異化監管的政策紅利；妥善運用中基協為管理人出具的公示信息以及信用信息報告，既可向投資者說明本機構整體情況，又可供管理人自行對標同類機構，查漏補缺，全面提升管理能力。

（二）恪守“信義義務”，遠離監管紅線，防控運營風險

管理人應恪守“信義義務”，以投資者利益最大化為目標，公平對待所有基金份額持有人；堅持專業化經營，不兼營沖突業務，遠離監管紅線，自覺抵制各種行業亂象；建立覆蓋全業務流程的內部控制體系，識別、防控運營中存在的風險；募集階段，堅持“非公開”原則，做好“合格投資者”測評認定，僅銷售滿足“適當性”要求的產品，堅決杜絕“保本保收益”安排；投資階段，特別關注關聯交易、異常交易，防范利益沖突、利益輸送、內幕交易等交易風險和道德風險；妥善保管運營檔案，定期進行自查檢視，及時調整改進；培養全員的風控意識，在公司內形成合規文化。

（三）切實全面履行信息披露義務，引導投資者形成長期投資理念

管理人應當按照中基協的規定以及基金合同的約定，以非公開形式，持續向投資者披露產品募集期間和運行期間的相關信息。信息披露的目的是維護投資者的權益，應保證信息真實完整，及時準確，任何可能影響投資者合法權益的重大信息都應當向投資者披露。管理人可進一步向投資者披露投資組合運作情況，分享配置觀點和投資邏輯，將投資全景透明化，通過專業的投研分析服務，引導投資者正確認識資本市場，逐漸形成長期投資、價值投資的理念。

（四）擇優選聘托管及基金服務機構，構筑完整高效的運營保障體系

基金產品運行離不開產品托管、交易支持、份額登記、估值核算等運營保障工作，獨立的第三方托管機構，監督管理人投資行為，保障基金財產安全。專業的基金服務機構不僅可以高效履行基本職責，不斷更新迭代服務內容，更能準確理解管理人需求，提供有針對性的增值服務。管理人通過建立服務機構白名單制度，在服務商具備法定資質前提下，重點考察機構整體以及服務人員的專業能力、業務流程效率及合規性，并擇優選用；定期對白名單機構進行綜合評估審定，動態管理，去蕪存精，為基金產品順利運行提供有效保障。

（五）科技賦能，提升運營效率，促進多業務協同

私募基金運營工作兼具管理性與事務性，對時效性和準確性要求高，實踐中可以借助流程標準化和協作系統化的方法，提升運營效率，規避業務激增、人員疏忽可能引發的操作風險；按產品生命周期管理的思路梳理工作流程，針對不同產品類型、業務類型編制分類標準運營手冊，并借助科技手段，將標準化流程系統化，形成全流程一體化的智能運營平臺；匯總多方數據資源，構建數據中臺，以運營數據支持投資研究、客戶服務、基金銷售等多個業務場景，實現高效的跨部門協同。

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作者簡介：劉佳（1981），北京市人，對外經濟貿易大學金融學院在職人員高級課程研修班學員。