從風險管理及績效激勵角度探析參股公司投后階段的管理舉措

吳春美 江蘇呂四港集團有限公司

引言

企業選擇集團化業務發展模式[1]，是基于考慮集團整體發展戰略，企業在投資的前期階段會投入大量人力成本進行前期的調研，反復斟酌投資的形式、投資的股比、雙方合作協議和公司章程，但卻容易忽略后續的管理。在實際經營管理中，因為投后管理的偏差，出現了眾多參股公司或失控或僵化的現象，從而影響集團戰略實施，損害了集團的整體利益。因此在投后管理階段如何做到既能防范參股公司的經營風險，實現集團整體戰略，又能最大程度提高效率參股公司活力成為實現集團整體戰略關鍵環節。

因此在投后管理階段從風險管理和績效激勵兩個管控角度實施相應措施，使得參股公司在既定軌道上前行是集團總部管理的必修課。集團需成立專門的運營管理部門，以參股公司管理制度作為投后管控的重要制度，通過落實風險管控措施、績效激勵措施，建立長效的管控機制，才能全面實現集團戰略初衷，維護好集團投后管理階段的利益。

一、對參股公司投后風險管理具體舉措

針對參股公司存在失控的經營風險，在參股公司投后階段需實施風險管控措施。

（一）明確專職管理部門

集團公司必須成立一個專門職能部門，即運營管理部，協同財務部、審計部、法務部等部門共同對各參股公司涉及的經營情況、財務信息等材料進行長效分析管理，承擔起對參股公司的投后管理職能，并協助、督促委派的董事、監事、高管對參股公司實施經營管理和監督。

（二）對重要性不同參股公司進行分類管理

從投資的參股公司的股份占比、重要性程度來分類企業可以將參股公司分成全資/控股子公司、合營公司、聯營公司、股比小于＜20%的參股公司。因控制的程度不一致，管理機制明顯不同，因此要進行分類管理，制定不同的管理機制，采取不同管控措施（見表1）。

表1 管理類型及相應管控措施

（三）制訂并有效落實參股公司投后管理制度

集團根據戰略目標，制訂并有效落實參股公司投后管理制度，以維護自身和參股公司的根本利益。投后管理制度中應重點包括如下內容。

1.公司應明確委派參股公司的董事、監事以及高管中的一員作為集團運營管理部對接協調人，建立日常對接的長效機制。

2.明確委派的董監高在投后管理階段職責、履職途徑。

各參股公司董事、監事、高管人員應依據《公司法》、合作協議和公司章程及公司授權，及時參加參股公司三會一層的相關會議，履行義務、承擔相應的責任。將需表決事項及形成的初步方案提報集團董事會審核、決策，經集團董事會批準形成書面決議后，委派董事、監事、高管按照集團董事會書面決議履行表決程序。對會議表決通過的重大事項，公司委派人員應及時跟進后續執行情況，并定期向公司董事會報告。若在管理中發現參股公司在經營管理方面存在重大問題時，應及時向公司董事會匯報。

3.集團運營管理部對參股公司經營狀況進行跟蹤管理。

（1）公司運營管理部應月為統計頻率對接協調人收集、分析、匯總參股公司的月度、年度財務報告以及年度審計報告，業務統計表、重要會議紀要等相應經營資料。

（2）公司運營管理部組織財務部、審計部對各期財務報告進行分析，協同相關部門定期到參股公司實地調研，對參股公司生產經營狀況、內部控制的執行情況等進行評價，并形成相應的書面報告，提出改進意見，通過委派的董事、監事、高管根據參股公司的治理機制進行落實。若參股公司的財務狀況發生重大變化，應及時報告集團管理層，采取風險預警、風險應對及退出機制等相應措施。如有特殊要求，運營管理部可與審計部門協調，對其進行專項審計。

（3）公司運營管理部以季為頻率對各參股公司的營業收入等關鍵績效指標的完成情況按序時進度進行績效評估，撰寫參股公司的績效評價報告并通報至委派參股公司的董事、監事、高管人員。若參股公司存在非因客觀原因而導致嚴重滯后的情況，應及時報告集團管理層，采取風險預警、風險應對等相應措施。

（4）企業對委派的董事、監事、高管人員履行職責情況進行年度考核評價，考核評價分優、良、合格和不合格4個等次。考評數據由運營管理部、審計部、財務部等職能部門提供。集團應及時撤銷經考核不合格的董事、監事或高管人員的委派。

4.公司委派的各參股公司董事、監事、高管應及時歸整參股公司的資料完整的交至公司運營管理部。運營管理部對各參股公司資料分類管理，并編制相應目錄，便于公司日后查閱。

（四）充分運用公司法賦予股東的權利條款

1.充分使用《公司法》賦予股東知情權

股東知情權是一項重要權利，是股東參與公司經營決策、行使權利的基礎[2]。在參股公司管理過程中要通過相關措施，實實在在的確保股東知情權的落實，而避免只能看到“外賬”，而看不到“內帳”的情形。企業應明確行使知情權的相關措施。（1）明確查閱的情形：當股東對財務報表所呈現的經營狀況產生疑慮并提出明確查閱請求；

（2）明確查閱的人員：委托有審計經驗的會計人員查閱；

（3）明確查閱的內容：不僅包括公司章程、三會一層的會議記錄、財務報告、審計報告，還包括作為原始憑證附件的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬等輔助賬簿）和會計憑證（包括記賬憑證、相關原始憑證和有關資料）。股東每次可查閱連續三個會計年度賬簿資料；

（4）明確查閱地點：規定在公司會議室；

（5）明確行使知情權的方式：可以查閱并且可以復制；

（6）明確股東有權聘請第三方審計機構對公司財務狀況進行審計，維護自身的知情權。

2.明確利潤分配政策，保障股東分紅權

為避免參股公司有利潤不分紅的情形，需完善利潤分配的具體政策措施來保障集團自身的分紅權。

（1）明確股東會的開會時間：在年度及中期財務報告作出后2個月內召開利潤分配的股東會決議；

（2）明確分配的頻率：年度內公司至少分配一次利潤；

（3）明確分配的前提：在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，且不低于當年可分配利潤的30%。通過以上有效措施，使集團的分紅權利真正得到落實。

3.利用股東代表訴訟維護自身權益

為使股東代表訴訟這一武器更便于操作，集團應明確股東代表訴訟的范圍，包括但不限于：

（1）公司的控股股東或實際控制人、董監高、員工等違反公司誠信義務而對公司負有不可推卸的責任；

（2）出資瑕疵或者抽逃出資的股東承擔的對公司的民事賠償責任；

（3）公司外部第三方因未履行義務，應對公司承擔的責任。同時為激勵股東在公司利益受到損害時，積極維權，集團可明確列明“股東代表訴訟利益的20%歸提起訴訟的股東所有”。

（五）定期進行經營分析，并形成措施后落實執行

運營管理部協同財務部進行有效的經營分析，通過財務分析發現問題，通過經營分析解決問題。財務分析發現問題后必須結合相關的非會計信息去找出解決問題的方案。因為會計數據只是企業實施其經營戰略的“財務表現”，忽視分析企業所處的環境和企業的經營策略，財務分析就只能是一種重形式、輕實質的“數字游戲”。因此在經營分析時不僅要運用會計數據，而且要善于運用非會計數據。

1.非會計數據分析的內容和方法

宏觀、中觀環境分析包括參股公司所處行業分析、行業特征、競爭市場特征等。集團所處的行業在哪個生命周期階段是投入期、成長期、成熟期還是衰退期[3]。常用分析的方法有波特的五大力量、PEST分析等分析方法。

微觀經營相關的重要事項分析包括更換會計師事務所的情形、重大訴訟仲裁事項、重大合同及其履行情況，等等。集團應特別關注高管及員工的離職情況，高管、員工人數的增減、薪資水平上下浮動變化，這些信息也透露出參股公司的業務發展狀況的趨勢變化。

2.會計數據分析的內容和方法

會計數據從運營分析角度應同步分析現金流和利潤兩個指標，兩者從不同維度體現參股公司運營情況，都具有分析的價值。但賬面利潤易受人為因素的干擾與操縱，而現金流量則表現為企業實實在在的現金流入與流出，具有客觀性。因此對盈余質量的分析更具有識別參股公司真實經營狀況的洞察性，可重點分析參股公司過高的營業收入、應收賬款，低估呆壞賬、低估成本、應付賬款，高估庫存值、無形資產和其他資產等會計數據。在財務數據真實能體現參股公司的經營狀況的前提下，在戰略分析的基礎上進行財務報表分析，通過橫向、縱向分析關鍵指標的趨勢變化，包括杜邦盈利能力分析、流動資產分析、資產管理水平分析、資產結構及還債能力等多方面進行分析發現問題，制定相應措施。

結合實際運營管理，在眾財務比率指標中，毛利率指標的運用最具有可操作性。通過對影響毛利率指標高低的因素分析來評價參股公司的經營困境，如收入局限、成本過高等，進而形成相對應運營提升措施，由派駐的參股公司的董監高通過參股公司三會一層去落實，改善參股公司的運營質量（見圖1）。

圖1 盈余質量分析— 影響毛利率高低的關鍵要素

（六）督促參股公司建立全面預算管理并有效實施

督促參股公司建立全面的預算管理制度，預算管理的重點是“全面”，包括預算理念全員參與、業務范圍全面覆蓋、管理流程全程跟蹤。整個全面預算的執行，最為關鍵的是根據參股公司的經營、投資、籌資三大版塊匯總編制形成現金收入支出的預算，定期召開預算執行分析會議，發現存在的問題，實時完善改進措施。

表3 現金收入支出表

（七）督促參股公司建立內部審計制度并有效實施

督促參股公司建立完備的內部審計制度，充分發揮參股公司的監事會和審計部門的作用，確保財務核算的真實性和準確性，強化參股公司的內部控制，優化管理流程，控制財務風險和管理風險。

二、對參股公司績效激勵引導措施

在對參股公司進行風險管理的同時，需要盡最大程度提高參股公司活力。因此落實績效激勵引導措施。

1.成立專門的績效評價組織。運營管理部協同相關的職能部門，當年度末要作好次年度績效指標設定工作。第一階段先由參股公司根據內外部環境、自身的經營規劃上報次年度的經營目標值，指標包括當年營業收入、凈利潤、毛利率。第二階段運營管理部根據定期收集參股公司各期財務報告、經營報告、同行業的經營水平、對參股公司設定的目標進行修正。最終確定下一階段的經營目標，并形成相應的書面報告，經過集團議事制度通過后，由參股公司的董、監、高推進落實。

2.在參股公司的層面，將經營績效目標落實推進。參股公司董、監、高根據集團公司的決議，通過參股公司的議事制度，決定公司的經營計劃，確定績效目標值，選擇相適應的評價計分方法和評價周期，形成參股公司層面的績效激勵方案。

3.公司運營管理部定期對經營業績指標進行評價。集團應以季為頻率對各參股公司的營業收入等關鍵績效指標的完成情況按序時進度進行績效評估，撰寫參股公司的經營評價報告并通報至委派參股公司的董事、監事、高管人員。若參股公司存在非因客觀原因而導致嚴重滯后的情況，應及時報告集團管理層，采取風險預警、風險應對等相應措施。

4.績效考核小組落實績效考核制度。

（1）將績效考核指標如經營收益、資產保值增值率、管控情況與派駐參股企業人員的薪酬掛鉤，通過擬定績效責任書的形式，激勵并督促派駐參股企業的人員勤勉履職。集團應對委派的董事、監事、高管人員履行職責情況進行年度考核評價，考核評價分優、良、合格和不合格4個等次。考評數據由運營管理部、審計部、財務部等職能部門提供。集團應及時撤銷經考核不合格的董事、監事或高管人員的委派。

（2）績效考核小組將績效考核指標完成與集團公司運營管理職能部門、人員績效掛鉤，激勵并督促集團公司相應職能部門、相關管理人員按照職能職責要求實施對參股企業的日常監控。

（3）集團可以通過績效責任書的形式落實激勵考核內容。績效責任書的主要內容應包括簽訂人，業績指標，目標值及權重，評價計分辦法，專項約定事項，有效時限，簽訂日期。績效責任書一般按年度或定期簽訂[4]。

結語

相比投資決策，集團對參股公司的投后管理更為重要，直接關乎集團整體戰略能否實現。通過集團的專職部門，制訂風險管理與績效激勵措施，只有對參股公司進行長效化運營管理，才能保證參股公司在既定軌道上運行的同時，又能激發參股公司的運營活力[5]。

綜上所述，集團在參股公司的投后管理階段需要夕惕若厲，不斷完善風險管控措施，績效激勵引導，才能達成最初戰略投資目的。