董事會專委會不應形同虛設

趙佳

公司治理的假設、虛線太多，往往會使治理效能走樣、走偏。董事會專門委員會要么不設，要么嚴格、明確地寫入有關法律及準則、細則中，用硬杠杠加以約束，在守住企業內部控制底線的同時，通過實踐進行本土化創新

長期以來，我國公司治理框架下的董事會專門委員會的設立及運行并不規范，未充分體現其作為董事會專門機構的專業性、功能性，更談不上廣度和深度，在公司治理結構中如同雞肋，棄之可惜，其諸多治理功效沒有得到廣泛認可、重視和發揮。

糾偏方能守正

《上市公司治理準則》規定：“上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。”上述內容摘錄雖以偏概全，但一些關鍵詞值得斟酌。

一是必要性。由于董事會專門委員會并無法定權責地位，所以僅根據需要設立，具體規定及條件在公司章程中加以體現。“根據需要”是典型的中國式治理詞匯，可以理解為主觀的、非必要的，或是可有可無的。在具體實踐中，上市公司董事會專門委員會的設置可謂五花八門，各有所需，應需而動，而其他類型的公司更是沒有設置的動力，一些國有企業主要是解決形式上的有無，無相應的議事規則支撐，無對應的工作條件、要件支持，成為了公司治理結構樹中的一個奇特分岔。

二是資格性。“董事會專門委員會全部由董事組成”，其本身就缺乏合理性，或者說帶有一定狹隘性，有些企業或不明所以然地直接理解為“董事委員會”。它的前提是確保董事會成員要同時具備相應的任職資格條件，可以滿足各專門委員會對審計、會計、法律、戰略、人力資源等方面的專業需求，但這顯然是不能完全契合的，難免會使各專門委員會變成圓桌會議的一種形式上的延伸，決策鏈條中的一部分，況且在很多企業獨立董事都沒有配齊、配強的前提下，更難驅動專門委員會正常有序行使職能。

三是獨立性。專門委員會雖對董事會負責，其成員角色也多為重疊，但應作為企業組織架構下的一個固定專門工作機構，并在董事會授權下獨立開展工作，特別是對董事會中執行董事的權力制約及影響力限制。

守正才能創新

公司治理的假設、虛線太多，往往會使治理效能走樣、走偏。董事會專門委員會要么不設，要么嚴格、明確地寫入有關法律及準則、細則中，用硬杠杠加以約束，在守住企業內部控制底線的同時，通過實踐進行本土化創新。

如在很多英美法系國家企業，董事會將若干責任直接委派予專門委員會，在有關法令背書下寫入公司章程，使其在界定的職權范圍內運作，以協助董事會履行其職責及責任，即各專門委員會可以就審議事項向董事會提出建議，或者在受托前提下直接作出決議。

在明確職權的前提下，董事會專門委員會并不局限于審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會等，還可靈活設置如執行委員會、金融及投資委員會、風險管理委員會等。執行委員會可協助董事會為公司執行重大營運事宜，審核或授權批準重大合約、項目預算及項目，以及審閱有關收購或出售資產等方面的方案及事宜，在此委員會任職的非執行董事將在董事會決策過程中提供制衡，以保證董事會決策的科學性及合規性。金融及投資委員會可以協助董事會有效履行其與企業財務投資和資金需求有關的責任，有效化解和防范資金風險。風險管理委員會則協助董事會監督企業內部的風險管理流程，建立和實施風險管理框架，并審查風險管理體系的有效性等。在這些功能作用的發揮過程中，企業內部決策的權力制約在我國公司治理實踐中尤為重要，包括執行董事、董事、經理權力過于集中的傾向，董事會決策前無充分調查研究的問題，獨立董事缺位及非正常履責的現象等。

董事會專門委員會并不是公司治理的新生事物及衍生機構，在全球公司治理實踐中被證明是有用且好用的科學治理架構及管理體系，但在本土化過程中沒有得到重視，更談不上有效內嵌于治理體系中。特別是國有企業在公司治理改革行動中，更應積極、主動去研究其功能及作用，科學設置好董事會專門委員會，區分好董事會執行董事與非執行董事的權責及決策作用，制定好董事會專門委員會工作制度及規則，對各委員會的職能及委員的任職資格進行一些因地制宜的創新，吸納更多企業所需的金融、法律、財務、戰略管理等方面專家進入，充分發揮其領域專業特長，提高董事會決策質量，化解決策風險。

作者系廣西中馬欽州產業園區開發有限公司董事會秘書